Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 30 ноября 2005 года Дело N Ф08-5130/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании ответчика Морозова Б.А., представителя Морозова Б.А. и ответчика Тумасова А.А., в отсутствие истцов - Пичугина М.В. и Гребцова В.М., ответчиков - закрытого акционерного общества "ЭМКРАС", Сычевой О.А., Тумасова А.Г., Михальцова Е.К., Чубарова А.М., третьих лиц - закрытого акционерного общества "ИРКОЛ", Ждановой А.П., Чурюмова А.Е., извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Ждановой А.П. и Чурюмова А.Е. на решение от 06.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.09.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-21235/2004-С4-11, установил следующее.
Акционеры ЗАО "ЭМКРАС" Пичугин М.В. и Гребцов В.М. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО "ЭМКРАС" и акционерам Сычевой О.А., Морозову Б.А., Тумасову А.А. о признании недействительным договора дарения 5 акций ЗАО "ЭМКРАС", заключенного 22.06.2000 (запись N 856) Сычевой О.А. и Морозовым Б.А., и применении последствий недействительности данного договора в виде признания недействительными последующих сделок по приобретению и отчуждению Морозовым Б.А. 2737 акций. В качестве основания недействительности договора дарения истцы указали, что он прикрывал куплю-продажу, в результате которой нарушено право акционеров на преимущественное приобретение 5 акций, являвшихся предметом оспариваемой сделки. В связи с этим истцы просили перевести на них права и обязанности покупателей.
Считая, что Морозов Б.А. в результате договора от 22.06.2000 не приобрел статус акционера ЗАО "ЭМКРАС", впоследствии приобретал акции названного общества также с нарушением права преимущественной покупки и не вправе был распоряжаться приобретенными акциями, Пичугин М.В. и Гребцов В.М. заявили о признании недействительными (ничтожными) договоров дарения Морозовым Б.А. 1500 акций и 500 акций Тумасову А.А. (договоры от 07.05.2002, запись N 23 и 20.08.2005, запись N 30); дарения Морозовым Б.А. 5 акций Михальцову Е.К. (договор от 12.05.2003, запись N 11); дарения Михальцовым Е.К. 5 акций Тумасову А.А. (договор от 28.11.2003, запись N 62); признании недействительными совершенных Тумасовым А.А. с 07.05.2002 по 05.04.2004 договоров купли-продажи и дарения 2233 акций и применении последствий их недействительности.
Кроме того, истцы просили исключить Морозова Б.А. и Тумасова А.А. из числа акционеров ЗАО "ЭМКРАС" и перевести на них права и обязанности покупателей 2737 акций, зарегистрированных на имя Морозова Б.А., и 2233 акций, зарегистрированных на имя Тумасова А.А.; обязать регистратора - ЗАО "ИРКОЛ" - исключить из реестра акционеров: записи о переходе к Морозову Б.А. (лицевой счет N 1386736) права собственности на 5 акций от Сычевой О.А.; записи о переходе к Морозову Б.А. права собственности на 1265 акций по 66 договорам купли-продажи с 01.09.2000 по 29.09.2004; записи о переходе к Морозову Б.А. права собственности на 1467 акций по 23 договорам купли-продажи, заключенным с 01.10.2000 по 29.09.2004; записи о переходе от Морозова Б.А. к Тумасову А.А. права собственности на 2000 акций по договорам дарения от 07.05.2002 (1500 штук) и 20.08.2003 (500 штук); записи о переходе от Морозова Б.А. к Михальцову Е.К. права собственности на 5 акций по договору дарения от 12.05.2003; записи о переходе от Михальцова Е.К. к Тумасову А.А. права собственности на 5 акций по договору дарения от 28.11.2003 с переводом на Пичугина М.В. и Гребцова В.М. прав и обязанностей покупателей указанных 5 акций; записи о переходе к Тумасову А.А. права собственности на 116 акций по договорам купли-продажи от 26.11.2003 и 05.04.2004 с переводом на Пичугина М.В. и Гребцова В.М. прав и обязанностей покупателей указанных акций.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечен регистратор ЗАО "ИРКОЛ".
Определением арбитражного суда от 19.01.2005 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Тумасов А.Г. и Чубаров А.М.
Акционеры общества Жданова А.П. и Чурюмов А.Е. обратились в арбитражный суд с заявлением о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором поддержали исковые требования и просили в случае удовлетворения иска перевести на них права и обязанности покупателей акций ЗАО "ЭМКРАС" в равных долях с истцами.
Определением от 19.04.2005 Жданова А.П. и Чурюмов А.Е. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями.
Определением от 15.06.2005 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Михальцов Е.К.
Решением от 06.07.2005 в иске и в удовлетворении самостоятельных требований Чурюмова А.Е. и Ждановой А.П. отказано. Суд указал на отсутствие надлежащих доказательств притворности договора дарения от 22.06.2000 и пропуск истцами установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" трехмесячного срока для обращения в суд с иском о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.09.2005 решение от 06.07.2005 оставлено без изменения. Законность и обоснованность решения проверены апелляционной инстанцией в пределах доводов Ждановой А.П. и Чурюмова А.Е., указавших в апелляционной жалобе на необоснованность отказа в удовлетворении их самостоятельных требований. Истцы не обжаловали решение и в апелляционной инстанции не поддержали доводы апелляционных жалоб третьих лиц. Апелляционная инстанция, согласившись с выводами суда первой инстанции, дополнительно указала, что у Чурюмова А.Е. отсутствуют правовые основания для перевода на него прав и обязанностей по договору от 22.06.2000, так как он стал владельцем 2 акций ЗАО "ЭМКРАС" второго (дополнительного) выпуска, имевшего место после указанной сделки, и не представил доказательств того, что являлся акционером на момент ее совершения.
В кассационной жалобе Жданова А.П. и Чурюмов А.Е. просят отменить решение и постановление, считая, что срок для предъявления требований о переводе на них прав и обязанностей покупателей не пропущен. Жданова А.П. указывает, что в 2000 году являлась свидетелем денежных расчетов между Морозовым Б.А. и Сычевой О.А. при передаче акций. Однако она не знала, что Морозов Б.А. на момент совершения сделки не являлся акционером, т.е. не имела информации о нарушении ее преимущественного права. По мнению заявителей, суд не рассмотрел заявления к Тумасову А.А. и Тумасову А.Г. об истребовании акций из незаконного владения.
Сычева О.А. в отзыве на кассационную жалобу третьих лиц поддержала изложенные в ней доводы, сославшись на заключение с Морозовым Б.А. устного договора купли-продажи, а не дарения. Сычева О.А. утверждает, что не знала, являлся ли Морозов Б.А. акционером до заключения с нею сделки и нарушаются ли сделкой права акционеров.
Морозов Б.А. в возражениях на кассационную жалобу указал, что Сычева О.А. лично подписала договор дарения. Данное обстоятельство подтверждено заключением экспертизы. Ответчик считает, что стал акционером на законном основании и совершал последующие сделки без нарушения чьих-либо прав.
В судебном заседании Морозов Б.А. поддержал доводы, изложенные в возражениях на жалобу, дополнительно пояснив, что после договора дарения приобрел акции из дополнительного выпуска, составлявшего более 8 тыс. акций. Жданова А.П., являясь собственником 100 акций первого выпуска, имела возможность приобрести необходимое ей количество акций второго выпуска, однако изъявила желание на приобретение только 15 акций, следовательно, по мнению Морозова Б.А., ее права оспариваемым договором не нарушались. Дарение Сычевой О.А. 5 акций Морозову Б.А. согласовывалось с советом директоров общества и имело цель инвестирования Морозовым Б.А. денежных средств в виде приобретения акций дополнительного выпуска.
Поскольку истцами судебные акты не обжалованы, кассационная инстанция проверяет законность судебных актов по настоящему делу в пределах доводов третьих лиц с самостоятельными требованиями.
Изучив материалы дела и выслушав Морозова Б.А. и его представителя, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, акционер общества Сычева О.А. (даритель) и Морозов Б.А. (одаряемый) заключили договор от 22.06.2000 дарения 5 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭМКРАС", государственный номер выпуска 1-02-55324-Р, номинальной стоимостью 50 рублей за одну акцию (т. 1, л. д. 64). Проведенной по делу экспертизой подтверждена принадлежность Сычевой О.А. подписи на договоре.
Требования Ждановой А.П. и Чурюмова А.Е. о признании указанной сделки недействительной и применении к ней правил, относящихся к купле-продаже акций, основаны на утверждении Сычевой О.А. о том, что она с Морозовым Б.А. не заключала письменных договоров, совершила устный договор купли-продажи акций, а затем Морозов Б.А. без ее участия зарегистрировал в ЗАО "ЭМКРАС", являвшемся в 2000 году держателем реестра акционеров, переход права собственности. Исходя из этого, третьи лица заявили о применении положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно части 2 статьи 170 названного Кодекса сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, оспаривающие сделку лица должны были представить допустимые доказательства, подтверждающие, что даритель и одаряемый в действительности совершили куплю-продажу акций.
В соответствии со статьями 161 - 162 Кодекса сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в 10 раз минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки, должны совершаться в письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
В силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 N 39-ФЗ держатель реестра владельцев ценных бумаг вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством.
Таким образом, специальным законом, регулирующим передачу ценных бумаг, в том числе акций, установлено, что соответствующая сделка должна сопровождаться документом, т.е. должна быть совершена в письменной форме независимо от суммы сделки.
Истцы и третьи лица с самостоятельными требованиями в подтверждение того, что Сычева О.А. и Морозов Б.А. совершили куплю-продажу, ссылались на устные заявления ответчицы Сычевой О.А. и третьего лица Ждановой А.П. Однако судебные инстанции обоснованно указали, что эти заявления исходят от лиц, заинтересованных в разрешении спора.
В деле имеются доказательства дополнительной эмиссии более 8 тыс. акций, которые предлагались всем акционерам. Из дополнительной эмиссии Жданова А.П. приобрела только 15 акций. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что Жданова А.П. не имела заинтересованности в приобретении отчужденных Сычевой О.А. 5 акций.
Истцы и третьи лица с самостоятельными требованиями не доказали направленности воли Сычевой О.А. и Морозова Б.А. на совершение дарения с целью обхода Морозовым Б.А. при совершении дальнейших сделок преимущественного права приобретения акций акционерами общества. Сычева О.А. впоследствии не отчуждала Морозову Б.А. другие акции. Отсутствуют доказательства согласованной воли участников оспариваемой сделки, а также других продавцов акций на достижение названного результата.
Суды правильно применили по отношению к Ждановой А.П. последствия истечения установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" трехмесячного срока для заявления в судебном порядке требования о переводе на нее прав покупателя. Жданова А.П., исходя из ее пояснений, узнала о возмездном характере сделки в 2000 году. В этот период ЗАО "ЭМКРАС" являлось держателем реестра своих акционеров и к реестру имелся свободный доступ. Морозов Б.А. входил в органы управления обществом. В силу этих обстоятельств момент и основания приобретения Морозовым Б.А. статуса акционера могли и должны были быть известны любому заинтересованному в получении этой информации акционеру.
Выводы апелляционной инстанции о том, что требования Чурюмова А.Е. не подлежат удовлетворению, так как он стал акционером после оспариваемой сделки, основаны на положениях статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и соответствуют фактическим обстоятельствам.
Последующие возмездные сделки по приобретению акций у акционеров и безвозмездные по отчуждению части акций Тумасову А.А., Тумасову А.Г., Михальцову Е.К., Чубарову А.М. совершались Морозовым Б.А. на законном основании, так как, имея статус акционера, он не нарушал чьих-либо прав преимущественной покупки, а на безвозмездные сделки данные ограничения не распространяются.
Кроме того, последствием совершения возмездной сделки без соблюдения преимущественных прав акционеров на покупку акций не является недействительность сделки, в связи с чем заинтересованные лица вправе требовать на себя перевода прав лишь в отношении тех акций, которые сохранились лично у приобретателя.
Конкретные обстоятельства данного дела не дают оснований для применения к оспариваемой сделке положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо для вывода о злоупотреблениях со стороны Морозова Б.А. при приобретении акций и последующего распоряжения ими. В связи с этим отсутствуют основания для удовлетворения кассационных жалоб третьих лиц.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение 06.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.09.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-21235/2004-С4-11 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 30.11.2005 N Ф08-5130/2005 ПО ДЕЛУ N А53-21235/2004-С4-11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 30 ноября 2005 года Дело N Ф08-5130/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании ответчика Морозова Б.А., представителя Морозова Б.А. и ответчика Тумасова А.А., в отсутствие истцов - Пичугина М.В. и Гребцова В.М., ответчиков - закрытого акционерного общества "ЭМКРАС", Сычевой О.А., Тумасова А.Г., Михальцова Е.К., Чубарова А.М., третьих лиц - закрытого акционерного общества "ИРКОЛ", Ждановой А.П., Чурюмова А.Е., извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Ждановой А.П. и Чурюмова А.Е. на решение от 06.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.09.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-21235/2004-С4-11, установил следующее.
Акционеры ЗАО "ЭМКРАС" Пичугин М.В. и Гребцов В.М. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО "ЭМКРАС" и акционерам Сычевой О.А., Морозову Б.А., Тумасову А.А. о признании недействительным договора дарения 5 акций ЗАО "ЭМКРАС", заключенного 22.06.2000 (запись N 856) Сычевой О.А. и Морозовым Б.А., и применении последствий недействительности данного договора в виде признания недействительными последующих сделок по приобретению и отчуждению Морозовым Б.А. 2737 акций. В качестве основания недействительности договора дарения истцы указали, что он прикрывал куплю-продажу, в результате которой нарушено право акционеров на преимущественное приобретение 5 акций, являвшихся предметом оспариваемой сделки. В связи с этим истцы просили перевести на них права и обязанности покупателей.
Считая, что Морозов Б.А. в результате договора от 22.06.2000 не приобрел статус акционера ЗАО "ЭМКРАС", впоследствии приобретал акции названного общества также с нарушением права преимущественной покупки и не вправе был распоряжаться приобретенными акциями, Пичугин М.В. и Гребцов В.М. заявили о признании недействительными (ничтожными) договоров дарения Морозовым Б.А. 1500 акций и 500 акций Тумасову А.А. (договоры от 07.05.2002, запись N 23 и 20.08.2005, запись N 30); дарения Морозовым Б.А. 5 акций Михальцову Е.К. (договор от 12.05.2003, запись N 11); дарения Михальцовым Е.К. 5 акций Тумасову А.А. (договор от 28.11.2003, запись N 62); признании недействительными совершенных Тумасовым А.А. с 07.05.2002 по 05.04.2004 договоров купли-продажи и дарения 2233 акций и применении последствий их недействительности.
Кроме того, истцы просили исключить Морозова Б.А. и Тумасова А.А. из числа акционеров ЗАО "ЭМКРАС" и перевести на них права и обязанности покупателей 2737 акций, зарегистрированных на имя Морозова Б.А., и 2233 акций, зарегистрированных на имя Тумасова А.А.; обязать регистратора - ЗАО "ИРКОЛ" - исключить из реестра акционеров: записи о переходе к Морозову Б.А. (лицевой счет N 1386736) права собственности на 5 акций от Сычевой О.А.; записи о переходе к Морозову Б.А. права собственности на 1265 акций по 66 договорам купли-продажи с 01.09.2000 по 29.09.2004; записи о переходе к Морозову Б.А. права собственности на 1467 акций по 23 договорам купли-продажи, заключенным с 01.10.2000 по 29.09.2004; записи о переходе от Морозова Б.А. к Тумасову А.А. права собственности на 2000 акций по договорам дарения от 07.05.2002 (1500 штук) и 20.08.2003 (500 штук); записи о переходе от Морозова Б.А. к Михальцову Е.К. права собственности на 5 акций по договору дарения от 12.05.2003; записи о переходе от Михальцова Е.К. к Тумасову А.А. права собственности на 5 акций по договору дарения от 28.11.2003 с переводом на Пичугина М.В. и Гребцова В.М. прав и обязанностей покупателей указанных 5 акций; записи о переходе к Тумасову А.А. права собственности на 116 акций по договорам купли-продажи от 26.11.2003 и 05.04.2004 с переводом на Пичугина М.В. и Гребцова В.М. прав и обязанностей покупателей указанных акций.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечен регистратор ЗАО "ИРКОЛ".
Определением арбитражного суда от 19.01.2005 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Тумасов А.Г. и Чубаров А.М.
Акционеры общества Жданова А.П. и Чурюмов А.Е. обратились в арбитражный суд с заявлением о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором поддержали исковые требования и просили в случае удовлетворения иска перевести на них права и обязанности покупателей акций ЗАО "ЭМКРАС" в равных долях с истцами.
Определением от 19.04.2005 Жданова А.П. и Чурюмов А.Е. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями.
Определением от 15.06.2005 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Михальцов Е.К.
Решением от 06.07.2005 в иске и в удовлетворении самостоятельных требований Чурюмова А.Е. и Ждановой А.П. отказано. Суд указал на отсутствие надлежащих доказательств притворности договора дарения от 22.06.2000 и пропуск истцами установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" трехмесячного срока для обращения в суд с иском о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.09.2005 решение от 06.07.2005 оставлено без изменения. Законность и обоснованность решения проверены апелляционной инстанцией в пределах доводов Ждановой А.П. и Чурюмова А.Е., указавших в апелляционной жалобе на необоснованность отказа в удовлетворении их самостоятельных требований. Истцы не обжаловали решение и в апелляционной инстанции не поддержали доводы апелляционных жалоб третьих лиц. Апелляционная инстанция, согласившись с выводами суда первой инстанции, дополнительно указала, что у Чурюмова А.Е. отсутствуют правовые основания для перевода на него прав и обязанностей по договору от 22.06.2000, так как он стал владельцем 2 акций ЗАО "ЭМКРАС" второго (дополнительного) выпуска, имевшего место после указанной сделки, и не представил доказательств того, что являлся акционером на момент ее совершения.
В кассационной жалобе Жданова А.П. и Чурюмов А.Е. просят отменить решение и постановление, считая, что срок для предъявления требований о переводе на них прав и обязанностей покупателей не пропущен. Жданова А.П. указывает, что в 2000 году являлась свидетелем денежных расчетов между Морозовым Б.А. и Сычевой О.А. при передаче акций. Однако она не знала, что Морозов Б.А. на момент совершения сделки не являлся акционером, т.е. не имела информации о нарушении ее преимущественного права. По мнению заявителей, суд не рассмотрел заявления к Тумасову А.А. и Тумасову А.Г. об истребовании акций из незаконного владения.
Сычева О.А. в отзыве на кассационную жалобу третьих лиц поддержала изложенные в ней доводы, сославшись на заключение с Морозовым Б.А. устного договора купли-продажи, а не дарения. Сычева О.А. утверждает, что не знала, являлся ли Морозов Б.А. акционером до заключения с нею сделки и нарушаются ли сделкой права акционеров.
Морозов Б.А. в возражениях на кассационную жалобу указал, что Сычева О.А. лично подписала договор дарения. Данное обстоятельство подтверждено заключением экспертизы. Ответчик считает, что стал акционером на законном основании и совершал последующие сделки без нарушения чьих-либо прав.
В судебном заседании Морозов Б.А. поддержал доводы, изложенные в возражениях на жалобу, дополнительно пояснив, что после договора дарения приобрел акции из дополнительного выпуска, составлявшего более 8 тыс. акций. Жданова А.П., являясь собственником 100 акций первого выпуска, имела возможность приобрести необходимое ей количество акций второго выпуска, однако изъявила желание на приобретение только 15 акций, следовательно, по мнению Морозова Б.А., ее права оспариваемым договором не нарушались. Дарение Сычевой О.А. 5 акций Морозову Б.А. согласовывалось с советом директоров общества и имело цель инвестирования Морозовым Б.А. денежных средств в виде приобретения акций дополнительного выпуска.
Поскольку истцами судебные акты не обжалованы, кассационная инстанция проверяет законность судебных актов по настоящему делу в пределах доводов третьих лиц с самостоятельными требованиями.
Изучив материалы дела и выслушав Морозова Б.А. и его представителя, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, акционер общества Сычева О.А. (даритель) и Морозов Б.А. (одаряемый) заключили договор от 22.06.2000 дарения 5 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭМКРАС", государственный номер выпуска 1-02-55324-Р, номинальной стоимостью 50 рублей за одну акцию (т. 1, л. д. 64). Проведенной по делу экспертизой подтверждена принадлежность Сычевой О.А. подписи на договоре.
Требования Ждановой А.П. и Чурюмова А.Е. о признании указанной сделки недействительной и применении к ней правил, относящихся к купле-продаже акций, основаны на утверждении Сычевой О.А. о том, что она с Морозовым Б.А. не заключала письменных договоров, совершила устный договор купли-продажи акций, а затем Морозов Б.А. без ее участия зарегистрировал в ЗАО "ЭМКРАС", являвшемся в 2000 году держателем реестра акционеров, переход права собственности. Исходя из этого, третьи лица заявили о применении положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно части 2 статьи 170 названного Кодекса сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, оспаривающие сделку лица должны были представить допустимые доказательства, подтверждающие, что даритель и одаряемый в действительности совершили куплю-продажу акций.
В соответствии со статьями 161 - 162 Кодекса сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в 10 раз минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки, должны совершаться в письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
В силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 N 39-ФЗ держатель реестра владельцев ценных бумаг вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством.
Таким образом, специальным законом, регулирующим передачу ценных бумаг, в том числе акций, установлено, что соответствующая сделка должна сопровождаться документом, т.е. должна быть совершена в письменной форме независимо от суммы сделки.
Истцы и третьи лица с самостоятельными требованиями в подтверждение того, что Сычева О.А. и Морозов Б.А. совершили куплю-продажу, ссылались на устные заявления ответчицы Сычевой О.А. и третьего лица Ждановой А.П. Однако судебные инстанции обоснованно указали, что эти заявления исходят от лиц, заинтересованных в разрешении спора.
В деле имеются доказательства дополнительной эмиссии более 8 тыс. акций, которые предлагались всем акционерам. Из дополнительной эмиссии Жданова А.П. приобрела только 15 акций. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что Жданова А.П. не имела заинтересованности в приобретении отчужденных Сычевой О.А. 5 акций.
Истцы и третьи лица с самостоятельными требованиями не доказали направленности воли Сычевой О.А. и Морозова Б.А. на совершение дарения с целью обхода Морозовым Б.А. при совершении дальнейших сделок преимущественного права приобретения акций акционерами общества. Сычева О.А. впоследствии не отчуждала Морозову Б.А. другие акции. Отсутствуют доказательства согласованной воли участников оспариваемой сделки, а также других продавцов акций на достижение названного результата.
Суды правильно применили по отношению к Ждановой А.П. последствия истечения установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" трехмесячного срока для заявления в судебном порядке требования о переводе на нее прав покупателя. Жданова А.П., исходя из ее пояснений, узнала о возмездном характере сделки в 2000 году. В этот период ЗАО "ЭМКРАС" являлось держателем реестра своих акционеров и к реестру имелся свободный доступ. Морозов Б.А. входил в органы управления обществом. В силу этих обстоятельств момент и основания приобретения Морозовым Б.А. статуса акционера могли и должны были быть известны любому заинтересованному в получении этой информации акционеру.
Выводы апелляционной инстанции о том, что требования Чурюмова А.Е. не подлежат удовлетворению, так как он стал акционером после оспариваемой сделки, основаны на положениях статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и соответствуют фактическим обстоятельствам.
Последующие возмездные сделки по приобретению акций у акционеров и безвозмездные по отчуждению части акций Тумасову А.А., Тумасову А.Г., Михальцову Е.К., Чубарову А.М. совершались Морозовым Б.А. на законном основании, так как, имея статус акционера, он не нарушал чьих-либо прав преимущественной покупки, а на безвозмездные сделки данные ограничения не распространяются.
Кроме того, последствием совершения возмездной сделки без соблюдения преимущественных прав акционеров на покупку акций не является недействительность сделки, в связи с чем заинтересованные лица вправе требовать на себя перевода прав лишь в отношении тех акций, которые сохранились лично у приобретателя.
Конкретные обстоятельства данного дела не дают оснований для применения к оспариваемой сделке положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо для вывода о злоупотреблениях со стороны Морозова Б.А. при приобретении акций и последующего распоряжения ими. В связи с этим отсутствуют основания для удовлетворения кассационных жалоб третьих лиц.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение 06.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.09.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-21235/2004-С4-11 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)