Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Бычковой Е.Н. и Кустова А.А., рассмотрев 21.09.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Регистратор НИКойл" и общества с ограниченной ответственностью "Влак" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 по делу N А21-5109/2007 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),
акционер закрытого акционерного общества "Межколхозная производственная база" (далее - База) Овчинникова Тамара Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Базе и открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - Регистратор) об обязании внести в реестр акционеров Базы сведения о принадлежащих ей на праве собственности 111 обыкновенных бездокументарных именных акций.
Решением суда от 12.12.2007 Овчинниковой Т.Я. отказано в иске.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.08.2008 решение суда отменено.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Влак" (далее - ООО "Влак") и закрытое акционерное общество "Московская производственная база" (далее - Общество).
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2009 постановление апелляционной инстанции от 12.08.2008 оставлено без изменения.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.06.2009 Регистратор обязан внести в реестр акционеров Базы запись о принадлежности Овчинниковой Т.Я. на праве собственности 111 обыкновенных именных акций эмитента. В иске к Базе отказано.
В кассационной жалобе Регистратор, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции в части взыскания с него в пользу Овчинниковой Т.Я. 2000 руб. судебных расходов. По мнению подателя жалобы, поскольку списание акций с лицевого счета истца без законных оснований произведено самим эмитентом в период ведения им реестра, судебные расходы в пользу Овчинниковой Т.Я. подлежат взысканию с Базы (4000 руб.). Регистратор указывает на то, что отказ в удовлетворении иска к эмитенту противоречит положениям пунктов 2 и 4 статьи 44 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Кроме того, не отрицая правомерности обязания Регистратора внести записи в лицевой счет истца, ответчик считает необходимым при распределении судебных расходов учитывать, что нарушение прав Овчинниковой Т.Я. произошло по вине Базы. Податель жалобы ссылается также на то, что решение, принятое Апелляционным судом, является неисполнимым, поскольку в нем не указано лицо, со счета которого подлежат списанию акции.
В кассационной жалобе ООО "Влак" просит отменить постановление апелляционной инстанции и принять новое решение об отказе Овчинниковой Т.Я. в иске. По мнению подателя жалобы, он возмездно приобрел акции, является их добросовестным владельцем; Овчинникова Т.Я. не заявила к нему требования о возврате и списании с его лицевого счета спорных 100 акций.
Овчинникова Т.Я. направила в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие. Регистратор также направил ходатайство от 18.08.2009 о рассмотрении жалоб без участия его представителя.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Законность постановления апелляционной инстанции от 29.06.2009 проверена в кассационном порядке.
Кассационная коллегия считает, что жалобы подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, при создании Базы в 1993 году Овчинниковой Т.Я. распределено 111 акций. Запись о принадлежности ей указанного количества акций внесена в реестр акционеров, что подтверждается, в частности, выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 21.08.2003.
При передаче Регистратору реестра акционеров Базы по договору между ними от 24.12.2004 N 18/04 на лицевом счете истицы значилось 11 акций.
Поскольку База и Регистратор отказали Овчинниковой Т.Я. во внесении в реестр акционеров исправлений, акционер обратился в суд с иском об обязании внести в реестр акционеров Базы сведения о принадлежности ему 111 акций.
Суд первой инстанции отказал Овчинниковой Т.Я. в удовлетворении иска, поскольку посчитал, что ею избран неправильный способ защиты нарушенного права. По мнению суда, истец в данном случае не может требовать от реестродержателя восстановления сведений о принадлежности ему определенного количества акций, но вправе обязать незаконного владельца совершить действия по передаче ему имущества путем реституции или виндикации.
Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, сославшись на то, что судебный акт принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Апелляционная инстанция приняла дело к своему производству по правилам суда первой инстанции и привлекла третьих лиц к участию в деле. Удовлетворяя исковые требования Овчинниковой Т.Я., апелляционный суд исходил из того, что в период с 21.08.2003 по 11.01.2005 реестр велся Базой; в отсутствие правовых оснований количество принадлежавших Овчинниковой Т.Я. акций уменьшилось на 100. На основании статей 44 и 45 Закона об акционерных обществах, статьи 8 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) апелляционный суд сделал вывод о том, что Базой нарушены предусмотренные законодательством обязанности держателя реестра. Суд указал, что избранный истцом способ защиты права не противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Поскольку обязанность по восстановлению записи в реестре акционеров возложена на держателя - Регистратора, а единственным лицом, на счет которого могли быть зачислены спорные акции, является ООО "Влак", не представившее доказательств законного приобретения акций и возражений против иска, апелляционная инстанция обязала Регистратора внести запись о принадлежности Овчинниковой Т.Я. 111 обыкновенных именных акций и отказала в иске к Базе.
Кассационная коллегия считает постановление апелляционного суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Овчинникова Т.Я., считая незаконным списание с ее лицевого счета в реестре акционеров Базы 100 акций, предъявила иск об обязании Регистратора внести в реестр сведения о принадлежащих ей на праве собственности 111 обыкновенных бездокументарных именных акциях. Таким образом, истец посредством заявленного иска фактически оспаривает право иных владельцев на 100 акций, ранее ей принадлежавших.
Исходя из положений статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Апелляционной инстанцией установлено, что 100 акций списано с лицевого счета истца неправомерно.
Удовлетворяя исковые требования и обязывая Регистратора внести в реестр акционеров Базы запись о принадлежности Овчинниковой Т.Я. на праве собственности 111 обыкновенных именных акций Базы, апелляционная инстанция правильно указала, что иск в данном случае носит по существу виндикационный характер и направлен на истребование у незаконных владельцев принадлежащих ей акций, право собственности на которые она не утратила. Однако применительно к положениям главы 20 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество может быть изъято из владения другого лица лишь при условии установления лица, у которого это имущество находится.
В резолютивной части постановления апелляционная инстанция не указала лицо, со счета которого должны быть списаны акции. В связи с этим судебный акт фактически является неисполнимым и не влечет защиту прав истца.
Несмотря на то что в мотивировочной части постановления суд пришел к выводу о том, что единственным лицом, у которого могут находиться спорные акции, является ООО "Влак", вопрос об изменении процессуального положения ООО "Влак" с третьего лица на ответчика в порядке статьи 46 АПК РФ судом при рассмотрении дела не обсуждался.
Кроме того, вывод суда апелляционной инстанции о том, что Общество доказало, что приобрело акции на законных основаниях, не основан на имеющихся в деле доказательствах. Так, в списке лиц, осуществивших продажу Обществу акций, указаны Артамонов С.В. и Захаревич Е.Г. При этом Захаревич Е.Г. не значится в списке акционеров по состоянию на 21.12.93, а Артамонов С.В. согласно этому списку владел 27 акциями. Между тем продал он Обществу по договору купли-продажи от 07.09.2004 (до передачи документов Регистратору) ценные бумаги в количестве 9272 акций и по состоянию на 11.05.2005 у него осталось 27 акций.
Таким образом, вывод суда о том, что 100 акций, принадлежавших ранее истцу, находятся у ООО "Влак", является недостаточно обоснованным и не следует из материалов дела.
Заслуживают внимания и доводы Регистратора о том, что в соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 44 Закона об акционерных обществах апелляционный суд неправильно отказал в иске к Базе и распределил судебные расходы без учета того, чьими действиями нарушены права истца.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд.
При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует учесть изложенное; предложить Овчинниковой Т.Я. уточнить иск; исходя из предмета и оснований заявленных требований определить круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле в качестве ответчиков; оценить доводы и возражения сторон и третьих лиц по существу спора и принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы между сторонами в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 по делу N А21-5109/2007 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 24.09.2009 ПО ДЕЛУ N А21-5109/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2009 г. по делу N А21-5109/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Бычковой Е.Н. и Кустова А.А., рассмотрев 21.09.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Регистратор НИКойл" и общества с ограниченной ответственностью "Влак" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 по делу N А21-5109/2007 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Межколхозная производственная база" (далее - База) Овчинникова Тамара Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Базе и открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - Регистратор) об обязании внести в реестр акционеров Базы сведения о принадлежащих ей на праве собственности 111 обыкновенных бездокументарных именных акций.
Решением суда от 12.12.2007 Овчинниковой Т.Я. отказано в иске.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.08.2008 решение суда отменено.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Влак" (далее - ООО "Влак") и закрытое акционерное общество "Московская производственная база" (далее - Общество).
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2009 постановление апелляционной инстанции от 12.08.2008 оставлено без изменения.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.06.2009 Регистратор обязан внести в реестр акционеров Базы запись о принадлежности Овчинниковой Т.Я. на праве собственности 111 обыкновенных именных акций эмитента. В иске к Базе отказано.
В кассационной жалобе Регистратор, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции в части взыскания с него в пользу Овчинниковой Т.Я. 2000 руб. судебных расходов. По мнению подателя жалобы, поскольку списание акций с лицевого счета истца без законных оснований произведено самим эмитентом в период ведения им реестра, судебные расходы в пользу Овчинниковой Т.Я. подлежат взысканию с Базы (4000 руб.). Регистратор указывает на то, что отказ в удовлетворении иска к эмитенту противоречит положениям пунктов 2 и 4 статьи 44 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Кроме того, не отрицая правомерности обязания Регистратора внести записи в лицевой счет истца, ответчик считает необходимым при распределении судебных расходов учитывать, что нарушение прав Овчинниковой Т.Я. произошло по вине Базы. Податель жалобы ссылается также на то, что решение, принятое Апелляционным судом, является неисполнимым, поскольку в нем не указано лицо, со счета которого подлежат списанию акции.
В кассационной жалобе ООО "Влак" просит отменить постановление апелляционной инстанции и принять новое решение об отказе Овчинниковой Т.Я. в иске. По мнению подателя жалобы, он возмездно приобрел акции, является их добросовестным владельцем; Овчинникова Т.Я. не заявила к нему требования о возврате и списании с его лицевого счета спорных 100 акций.
Овчинникова Т.Я. направила в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие. Регистратор также направил ходатайство от 18.08.2009 о рассмотрении жалоб без участия его представителя.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Законность постановления апелляционной инстанции от 29.06.2009 проверена в кассационном порядке.
Кассационная коллегия считает, что жалобы подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, при создании Базы в 1993 году Овчинниковой Т.Я. распределено 111 акций. Запись о принадлежности ей указанного количества акций внесена в реестр акционеров, что подтверждается, в частности, выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 21.08.2003.
При передаче Регистратору реестра акционеров Базы по договору между ними от 24.12.2004 N 18/04 на лицевом счете истицы значилось 11 акций.
Поскольку База и Регистратор отказали Овчинниковой Т.Я. во внесении в реестр акционеров исправлений, акционер обратился в суд с иском об обязании внести в реестр акционеров Базы сведения о принадлежности ему 111 акций.
Суд первой инстанции отказал Овчинниковой Т.Я. в удовлетворении иска, поскольку посчитал, что ею избран неправильный способ защиты нарушенного права. По мнению суда, истец в данном случае не может требовать от реестродержателя восстановления сведений о принадлежности ему определенного количества акций, но вправе обязать незаконного владельца совершить действия по передаче ему имущества путем реституции или виндикации.
Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, сославшись на то, что судебный акт принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Апелляционная инстанция приняла дело к своему производству по правилам суда первой инстанции и привлекла третьих лиц к участию в деле. Удовлетворяя исковые требования Овчинниковой Т.Я., апелляционный суд исходил из того, что в период с 21.08.2003 по 11.01.2005 реестр велся Базой; в отсутствие правовых оснований количество принадлежавших Овчинниковой Т.Я. акций уменьшилось на 100. На основании статей 44 и 45 Закона об акционерных обществах, статьи 8 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) апелляционный суд сделал вывод о том, что Базой нарушены предусмотренные законодательством обязанности держателя реестра. Суд указал, что избранный истцом способ защиты права не противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Поскольку обязанность по восстановлению записи в реестре акционеров возложена на держателя - Регистратора, а единственным лицом, на счет которого могли быть зачислены спорные акции, является ООО "Влак", не представившее доказательств законного приобретения акций и возражений против иска, апелляционная инстанция обязала Регистратора внести запись о принадлежности Овчинниковой Т.Я. 111 обыкновенных именных акций и отказала в иске к Базе.
Кассационная коллегия считает постановление апелляционного суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Овчинникова Т.Я., считая незаконным списание с ее лицевого счета в реестре акционеров Базы 100 акций, предъявила иск об обязании Регистратора внести в реестр сведения о принадлежащих ей на праве собственности 111 обыкновенных бездокументарных именных акциях. Таким образом, истец посредством заявленного иска фактически оспаривает право иных владельцев на 100 акций, ранее ей принадлежавших.
Исходя из положений статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Апелляционной инстанцией установлено, что 100 акций списано с лицевого счета истца неправомерно.
Удовлетворяя исковые требования и обязывая Регистратора внести в реестр акционеров Базы запись о принадлежности Овчинниковой Т.Я. на праве собственности 111 обыкновенных именных акций Базы, апелляционная инстанция правильно указала, что иск в данном случае носит по существу виндикационный характер и направлен на истребование у незаконных владельцев принадлежащих ей акций, право собственности на которые она не утратила. Однако применительно к положениям главы 20 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество может быть изъято из владения другого лица лишь при условии установления лица, у которого это имущество находится.
В резолютивной части постановления апелляционная инстанция не указала лицо, со счета которого должны быть списаны акции. В связи с этим судебный акт фактически является неисполнимым и не влечет защиту прав истца.
Несмотря на то что в мотивировочной части постановления суд пришел к выводу о том, что единственным лицом, у которого могут находиться спорные акции, является ООО "Влак", вопрос об изменении процессуального положения ООО "Влак" с третьего лица на ответчика в порядке статьи 46 АПК РФ судом при рассмотрении дела не обсуждался.
Кроме того, вывод суда апелляционной инстанции о том, что Общество доказало, что приобрело акции на законных основаниях, не основан на имеющихся в деле доказательствах. Так, в списке лиц, осуществивших продажу Обществу акций, указаны Артамонов С.В. и Захаревич Е.Г. При этом Захаревич Е.Г. не значится в списке акционеров по состоянию на 21.12.93, а Артамонов С.В. согласно этому списку владел 27 акциями. Между тем продал он Обществу по договору купли-продажи от 07.09.2004 (до передачи документов Регистратору) ценные бумаги в количестве 9272 акций и по состоянию на 11.05.2005 у него осталось 27 акций.
Таким образом, вывод суда о том, что 100 акций, принадлежавших ранее истцу, находятся у ООО "Влак", является недостаточно обоснованным и не следует из материалов дела.
Заслуживают внимания и доводы Регистратора о том, что в соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 44 Закона об акционерных обществах апелляционный суд неправильно отказал в иске к Базе и распределил судебные расходы без учета того, чьими действиями нарушены права истца.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд.
При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует учесть изложенное; предложить Овчинниковой Т.Я. уточнить иск; исходя из предмета и оснований заявленных требований определить круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле в качестве ответчиков; оценить доводы и возражения сторон и третьих лиц по существу спора и принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы между сторонами в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 по делу N А21-5109/2007 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Председательствующий
Г.Г.КИРЕЙКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.А.КУСТОВ
Г.Г.КИРЕЙКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)