Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 августа 2004 года Дело N А11-5674/2003-К1-10/327
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Князевой Г.А., Конкиной И.И., при участии истца - Щеглова В.П., паспорт 46 02 281284 выдан Лобнинским ОВД, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Щеглова Вадима Павловича на решение от 29.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 07.05.2004 по делу N А11-5674/2003-К1-10/327 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Кочешковой М.Ю., Евсеевой Л.Н., Родиной Т.С., Большаковой О.А., по иску Щеглова Вадима Павловича к закрытому акционерному обществу "ЗПИ-сорбент", третье лицо: Чуланов Николай Александрович, о признании недействительным списания акций и
УСТАНОВИЛ:
Щеглов Вадим Павлович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЗПИ-сорбент" (далее - ЗАО "ЗПИ-сорбент", Общество) о признании недействительным списания 650 обыкновенных акций с лицевого счета в связи с неполной их оплатой и дальнейшим поступлением с 17.07.1999 в распоряжение ЗАО "ЗПИ-сорбент".
Исковые требования основаны на статье 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", постановлении федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.08.2001 N 21 и мотивированы тем, что действия ответчика по списанию с лицевого счета истца 650 акций являются незаконными.
Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Чуланова Н.А.
Решением от 29.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2004, суд, руководствуясь статьями 25 (пунктом 2), 34 (пунктами 1, 2 и 4) Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции 1999 года), отказал в иске. При этом установил, что списание акций с лицевого счета истца и зачисление их на лицевой счет Общества осуществлено правомерно в связи с неоплатой этих акций.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Щеглов В.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права и удовлетворить иск.
По мнению заявителя, суд сделал необоснованный вывод о неоплате истцом акций, так как оплата подтверждается документами, имеющимися в деле.
Решения о списании с лицевого счета истца 650 акций и поступлении их в распоряжение ответчика лицами, ответственными за ведение реестра акционеров, не принималось. Фактически Ласкеев А.В., являющийся директором ЗАО "ЗПИ-сорбент" и ответственным за ведение реестра акционеров с 20.05.2002, принял незаконное решение о списании акций с истца и поступление их в распоряжение ответчика с 17.07.1999.
Оплата акций подтверждается отчетом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг об итогах выпуска ценных бумаг от 09.03.1999.
ЗАО "ЗПИ-сорбент", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителей в судебное заседание, в отзыве отклонило доводы жалобы как необоснованные и просило оставить судебные акты без изменения.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав истца, окружной суд не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из материалов дела и установлено судом, устав ЗАО "ЗПИ-сорбент" зарегистрирован главой администрации Ковровского района Владимирской области распоряжением от 16.07.1998 N 225-р.
В соответствии с пунктом 4.1 договора о создании Общества уставный капитал, составляющий 10000 рублей, складывается из 1000 именных обыкновенных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Учредителями Общества являются Щеглов В.П. и ООО "Карат", владеющие 650 (65 процентами уставного капитала) и 350 (35 процентами уставного капитала) акциями соответственно. Общество в оплату акций вносит имущество на сумму 3500 рублей, Щеглов В.П. - 6500 рублей, из которых 1500 рублей - до регистрации Общества.
ООО "Карат" по акту приема-передачи от 16.07.1998 передало имущество на сумму 3500 рублей ЗАО "ЗПИ-сорбент"; Щеглов В.П. оплатил 03.07.1998 - 1500 рублей и 08.10.1998 - 200 рублей.
650 акций, не оплаченных полностью Щегловым В.П., поступили в распоряжение Общества с 17.07.1999.
Посчитав, что списаны акции незаконно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
В силу пункта 1 статьи 34 названного Закона акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, оставшаяся часть в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Аналогичная норма содержится и в пункте 4.2 учредительного договора.
Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении (пункт 2 названной нормы права).
Акт приема-передачи имущества от 16.07.1998 и справка Ковровского отделения N 2491 Сберегательного банка Российской Федерации от 31.10.2002 N 05-3205 о движении денежных средств по расчетному счету ЗАО "ЗПИ-сорбент" за период с 01.07.1998 по 20.11.1998 свидетельствуют о том, что уставный капитал ЗАО "ЗПИ-сорбент" к моменту государственной регистрации Общества был оплачен в размере 50 процентов. Подтверждение полной оплаты 650 акций Щегловым В.П. в деле отсутствует, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "ЗПИ-сорбент" в качестве такового не может быть принят. Из балансов ЗАО "ЗПИ-сорбент" за январь - июнь 1999 года, январь - март 1999 года, январь - декабрь 1998 года видно, что имеется задолженность учредителя по взносам в уставный капитал Общества в сумме 4800 рублей.
В пункте 4 статьи 34 названного Закона в случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 названной статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного пунктом 1 настоящей статьи срока, не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Отказав в иске, суд правомерно руководствовался названными нормами права и установил, что списание 650 акций с лицевого счета Щеглова В.П. и запись в реестре акционеров ЗАО "ЗПИ-сорбент" о поступлении этих акций в распоряжение Общества с 17.07.1999 осуществлены на законных основаниях.
Ссылка заявителя на то, что лица, ответственные за ведение реестра акционеров, не принимали решение о списании с лицевого счета Щеглова В.П. 650 акций ввиду их неполной оплаты и зачислении их на лицевой счет Общества, а Ласкеев А.В. сделал это незаконно, несостоятельна в силу пункта 4 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и абзаца 3 пункта 4.3 учредительного договора, в соответствии с которыми для проведения соответствующих операций по лицевым счетам не требовалось дополнительных оснований.
Остальные доводы жалобы проверены третьей инстанцией в полном объеме и отклоняются как несостоятельные в силу вышеизложенного.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 29.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 07.05.2004 по делу N А11-5674/2003-К1-10/327 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Щеглова Вадима Павловича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 16.08.2004 N А11-5674/2003-К1-10/327
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 16 августа 2004 года Дело N А11-5674/2003-К1-10/327
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Князевой Г.А., Конкиной И.И., при участии истца - Щеглова В.П., паспорт 46 02 281284 выдан Лобнинским ОВД, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Щеглова Вадима Павловича на решение от 29.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 07.05.2004 по делу N А11-5674/2003-К1-10/327 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Кочешковой М.Ю., Евсеевой Л.Н., Родиной Т.С., Большаковой О.А., по иску Щеглова Вадима Павловича к закрытому акционерному обществу "ЗПИ-сорбент", третье лицо: Чуланов Николай Александрович, о признании недействительным списания акций и
УСТАНОВИЛ:
Щеглов Вадим Павлович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЗПИ-сорбент" (далее - ЗАО "ЗПИ-сорбент", Общество) о признании недействительным списания 650 обыкновенных акций с лицевого счета в связи с неполной их оплатой и дальнейшим поступлением с 17.07.1999 в распоряжение ЗАО "ЗПИ-сорбент".
Исковые требования основаны на статье 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", постановлении федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.08.2001 N 21 и мотивированы тем, что действия ответчика по списанию с лицевого счета истца 650 акций являются незаконными.
Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Чуланова Н.А.
Решением от 29.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2004, суд, руководствуясь статьями 25 (пунктом 2), 34 (пунктами 1, 2 и 4) Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции 1999 года), отказал в иске. При этом установил, что списание акций с лицевого счета истца и зачисление их на лицевой счет Общества осуществлено правомерно в связи с неоплатой этих акций.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Щеглов В.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права и удовлетворить иск.
По мнению заявителя, суд сделал необоснованный вывод о неоплате истцом акций, так как оплата подтверждается документами, имеющимися в деле.
Решения о списании с лицевого счета истца 650 акций и поступлении их в распоряжение ответчика лицами, ответственными за ведение реестра акционеров, не принималось. Фактически Ласкеев А.В., являющийся директором ЗАО "ЗПИ-сорбент" и ответственным за ведение реестра акционеров с 20.05.2002, принял незаконное решение о списании акций с истца и поступление их в распоряжение ответчика с 17.07.1999.
Оплата акций подтверждается отчетом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг об итогах выпуска ценных бумаг от 09.03.1999.
ЗАО "ЗПИ-сорбент", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителей в судебное заседание, в отзыве отклонило доводы жалобы как необоснованные и просило оставить судебные акты без изменения.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав истца, окружной суд не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из материалов дела и установлено судом, устав ЗАО "ЗПИ-сорбент" зарегистрирован главой администрации Ковровского района Владимирской области распоряжением от 16.07.1998 N 225-р.
В соответствии с пунктом 4.1 договора о создании Общества уставный капитал, составляющий 10000 рублей, складывается из 1000 именных обыкновенных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Учредителями Общества являются Щеглов В.П. и ООО "Карат", владеющие 650 (65 процентами уставного капитала) и 350 (35 процентами уставного капитала) акциями соответственно. Общество в оплату акций вносит имущество на сумму 3500 рублей, Щеглов В.П. - 6500 рублей, из которых 1500 рублей - до регистрации Общества.
ООО "Карат" по акту приема-передачи от 16.07.1998 передало имущество на сумму 3500 рублей ЗАО "ЗПИ-сорбент"; Щеглов В.П. оплатил 03.07.1998 - 1500 рублей и 08.10.1998 - 200 рублей.
650 акций, не оплаченных полностью Щегловым В.П., поступили в распоряжение Общества с 17.07.1999.
Посчитав, что списаны акции незаконно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
В силу пункта 1 статьи 34 названного Закона акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, оставшаяся часть в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Аналогичная норма содержится и в пункте 4.2 учредительного договора.
Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении (пункт 2 названной нормы права).
Акт приема-передачи имущества от 16.07.1998 и справка Ковровского отделения N 2491 Сберегательного банка Российской Федерации от 31.10.2002 N 05-3205 о движении денежных средств по расчетному счету ЗАО "ЗПИ-сорбент" за период с 01.07.1998 по 20.11.1998 свидетельствуют о том, что уставный капитал ЗАО "ЗПИ-сорбент" к моменту государственной регистрации Общества был оплачен в размере 50 процентов. Подтверждение полной оплаты 650 акций Щегловым В.П. в деле отсутствует, отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "ЗПИ-сорбент" в качестве такового не может быть принят. Из балансов ЗАО "ЗПИ-сорбент" за январь - июнь 1999 года, январь - март 1999 года, январь - декабрь 1998 года видно, что имеется задолженность учредителя по взносам в уставный капитал Общества в сумме 4800 рублей.
В пункте 4 статьи 34 названного Закона в случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 названной статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного пунктом 1 настоящей статьи срока, не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
Отказав в иске, суд правомерно руководствовался названными нормами права и установил, что списание 650 акций с лицевого счета Щеглова В.П. и запись в реестре акционеров ЗАО "ЗПИ-сорбент" о поступлении этих акций в распоряжение Общества с 17.07.1999 осуществлены на законных основаниях.
Ссылка заявителя на то, что лица, ответственные за ведение реестра акционеров, не принимали решение о списании с лицевого счета Щеглова В.П. 650 акций ввиду их неполной оплаты и зачислении их на лицевой счет Общества, а Ласкеев А.В. сделал это незаконно, несостоятельна в силу пункта 4 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и абзаца 3 пункта 4.3 учредительного договора, в соответствии с которыми для проведения соответствующих операций по лицевым счетам не требовалось дополнительных оснований.
Остальные доводы жалобы проверены третьей инстанцией в полном объеме и отклоняются как несостоятельные в силу вышеизложенного.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 29.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 07.05.2004 по делу N А11-5674/2003-К1-10/327 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Щеглова Вадима Павловича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
КНЯЗЕВА Г.А.
КОНКИНА И.И.
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
КНЯЗЕВА Г.А.
КОНКИНА И.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)