Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 июня 2003 года Дело N А56-28593/02
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Изотовой С.В. и Чертилиной З.А., при участии от Сторожева К.В. - Талимончик В.П. (дов. от 24.01.03) и Жука А.В. (дов. от 24.01.03), от ЗАО "Сварог" Богуна Р.А. (дов. от 01.11.02), от РО ФКЦБ Шараповой К.А. (дов. от 02.12.02) и Фрадкина К.Б. (дов. от 10.01.03), рассмотрев 02.06.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сторожева К.В. на решение от 30.12.02 (судья Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 04.03.03 (судьи Старовойтова О.Р., Полубехина Н.С., Кадулин А.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-28593/02,
Сторожев Константин Викторович обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Сварог" (далее - ЗАО "Сварог") и региональному отделению ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сварог" от 23.11.01 и о признании за истцом права собственности на простые акции количеством 12 процентов от уставного капитала ЗАО "Сварог", номинальной стоимостью 550 руб.
До принятия судом решения Сторожев К.В. изменил предмет второго требования, попросив признать недействительным выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Сварог", государственный регистрационный номер 1-03-00240-j от 11.12.01, и обязать РО ФКЦБ аннулировать государственную регистрацию указанного выпуска.
Решением от 30.12.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.03.03, в иске отказано.
В кассационной жалобе Сторожев К.В. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, вывод суда о надлежащем уведомлении Сторожева К.В. о проведении собрания акционеров сделан на основании недопустимого доказательства.
В жалобе указывается, что решение общего собрания не могло быть признано законным, поскольку им нарушены права истца, которому причинены убытки в результате утраты им акций.
Податель жалобы ссылается на необоснованное неприменение судом статей 72 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению истца, судом неправильно применен срок исковой давности, в то время как к моменту предъявления иска этот срок не истек, а изменение предмета исковых требований не может влиять на исчисление срока.
В судебном заседании представители Сторожева К.В. поддержали жалобу и заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Конституционным Судом Российской Федерации жалобы А.Кехман о противоречии Конституции Российской Федерации норм законодательства о консолидации и принудительном выкупе акций у акционеров.
Представители ЗАО "Сварог" и РО ФКЦБ возразили против удовлетворения ходатайства и жалобы.
Ходатайство отклонено, поскольку оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. Принятие к производству Конституционного Суда Российской Федерации жалобы А.Кехман не влечет невозможности рассмотрения кассационной жалобы Сторожева К.В., поданной по настоящему делу.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, внеочередным собранием акционеров ЗАО "Сварог" 23.11.01 принято решение о консолидации размещенных обыкновенных именных акций общества путем конвертации двадцати акций номинальной стоимостью 550 руб. в одну номинальной стоимостью 11000 руб. и о выпуске именных обыкновенных акций.
В результате консолидации акций Сторожев К.В., не принимавший участия в собрании, стал держателем дробных акций, выкупленных у него ЗАО "Сварог".
На основании нотариально заверенной копии уведомления акционера Сторожева К.В. о проведении 23.11.01 собрания судом первой инстанции сделан правильный вывод о надлежащем извещении истца о проведении собрания. Уведомление подписано Сторожевым К.В. Действия нотариуса в установленном законом порядке не оспорены.
В качестве основания для признания недействительным решения собрания истец ссылался на неуведомление его о проведении собрания. Такого нарушения допущено не было. Кроме того, судом первой инстанции правильно установлено, что голосование Сторожева К.В., с учетом количества принадлежащих ему акций, не могло повлиять на принятие решения.
Также правомерно судом не применены положения статей 72, 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), поскольку указанные нормы закона регулируют правоотношения, возникающие, когда общество вправе приобретать размещенные им акции и обязано выкупить акции лишь в случаях, определенных статьями 72 и 75 закона. Названные нормы закона не регулируют отношения, возникающие между обществом и акционером при консолидации акций. Пункт 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в прежней редакции не предполагал возможности реализации обществом или акционером каких-либо прав при выкупе акций в этом случае, а содержал императивную норму: в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 закона.
Кроме того, истцом не принято во внимание то обстоятельство, что дробные акции до 01.01.02 не входили в состав уставного капитала, не наделяли акционера правами и обязанностями.
Причитающиеся истцу денежные средства в счет рыночной стоимости дробных акций внесены ответчиком на депозит нотариуса, в связи с чем довод о причинении Сторожеву К.В. убытков необоснован.
Доводы жалобы относительно исчисления срока исковой давности также ошибочны.
Как видно из материалов дела, первоначально истцом были заявлены такие требования, ответчиком по которым являлось лишь ЗАО "Сварог". Хотя РО ФКЦБ и привлекалось к участию в деле в качестве второго ответчика, оно не могло отвечать по таким требованиям, как признание недействительным решения собрания акционеров, признание права собственности на акции, а также по промежуточно заявленным, но не поддержанным впоследствии истцом требованиям об оспаривании решения и отчета эмитента об итогах выпуска акций.
Только 23.12.02 Сторожев К.В., изменив предмет иска, предъявил требование, адресованное, помимо ЗАО "Сварог", непосредственно и РО ФКЦБ, - о признании недействительным выпуска ценных бумаг. До 23.12.02 у ответчиков не было оснований заявлять о применении годичного срока исковой давности для признания недействительным выпуска ценных бумаг, установленного статьей 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". В отношении других, первоначально заявленных требований такое заявление не могло быть сделано.
Предмет исковых требований был изменен истцом таким образом, что повлек избрание другого способа защиты. Лишь с этого момента у ответчиков возникло право заявить о сроке исковой давности, пропущенном истцом к этому времени.
Ссылка истца на необходимость исчисления в данном случае годичного срока исковой давности с момента, когда истцу стало известно о допущенном, по мнению подателя жалобы, ответчиком нарушении законодательства, противоречит статье 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", в силу которой сокращенный (годичный) срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным исчисляется с даты начала размещения ценных бумаг. Размещение акций ЗАО "Сварог" было начато 13.12.01. Требование о признании выпуска этих акций недействительным заявлено 23.12.02, то есть по истечении года.
Кроме того, апелляционная инстанция правомерно установила в своем постановлении отсутствие каких-либо нарушений закона в процессе эмиссии акций, которые давали бы основания для признания выпуска акций недействительным.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 30.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 04.03.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-28593/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сторожева Константина Викторовича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 04.06.2003 N А56-28593/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2003 года Дело N А56-28593/02
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Изотовой С.В. и Чертилиной З.А., при участии от Сторожева К.В. - Талимончик В.П. (дов. от 24.01.03) и Жука А.В. (дов. от 24.01.03), от ЗАО "Сварог" Богуна Р.А. (дов. от 01.11.02), от РО ФКЦБ Шараповой К.А. (дов. от 02.12.02) и Фрадкина К.Б. (дов. от 10.01.03), рассмотрев 02.06.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сторожева К.В. на решение от 30.12.02 (судья Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 04.03.03 (судьи Старовойтова О.Р., Полубехина Н.С., Кадулин А.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-28593/02,
УСТАНОВИЛ:
Сторожев Константин Викторович обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Сварог" (далее - ЗАО "Сварог") и региональному отделению ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Сварог" от 23.11.01 и о признании за истцом права собственности на простые акции количеством 12 процентов от уставного капитала ЗАО "Сварог", номинальной стоимостью 550 руб.
До принятия судом решения Сторожев К.В. изменил предмет второго требования, попросив признать недействительным выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Сварог", государственный регистрационный номер 1-03-00240-j от 11.12.01, и обязать РО ФКЦБ аннулировать государственную регистрацию указанного выпуска.
Решением от 30.12.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.03.03, в иске отказано.
В кассационной жалобе Сторожев К.В. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, вывод суда о надлежащем уведомлении Сторожева К.В. о проведении собрания акционеров сделан на основании недопустимого доказательства.
В жалобе указывается, что решение общего собрания не могло быть признано законным, поскольку им нарушены права истца, которому причинены убытки в результате утраты им акций.
Податель жалобы ссылается на необоснованное неприменение судом статей 72 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению истца, судом неправильно применен срок исковой давности, в то время как к моменту предъявления иска этот срок не истек, а изменение предмета исковых требований не может влиять на исчисление срока.
В судебном заседании представители Сторожева К.В. поддержали жалобу и заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Конституционным Судом Российской Федерации жалобы А.Кехман о противоречии Конституции Российской Федерации норм законодательства о консолидации и принудительном выкупе акций у акционеров.
Представители ЗАО "Сварог" и РО ФКЦБ возразили против удовлетворения ходатайства и жалобы.
Ходатайство отклонено, поскольку оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. Принятие к производству Конституционного Суда Российской Федерации жалобы А.Кехман не влечет невозможности рассмотрения кассационной жалобы Сторожева К.В., поданной по настоящему делу.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, внеочередным собранием акционеров ЗАО "Сварог" 23.11.01 принято решение о консолидации размещенных обыкновенных именных акций общества путем конвертации двадцати акций номинальной стоимостью 550 руб. в одну номинальной стоимостью 11000 руб. и о выпуске именных обыкновенных акций.
В результате консолидации акций Сторожев К.В., не принимавший участия в собрании, стал держателем дробных акций, выкупленных у него ЗАО "Сварог".
На основании нотариально заверенной копии уведомления акционера Сторожева К.В. о проведении 23.11.01 собрания судом первой инстанции сделан правильный вывод о надлежащем извещении истца о проведении собрания. Уведомление подписано Сторожевым К.В. Действия нотариуса в установленном законом порядке не оспорены.
В качестве основания для признания недействительным решения собрания истец ссылался на неуведомление его о проведении собрания. Такого нарушения допущено не было. Кроме того, судом первой инстанции правильно установлено, что голосование Сторожева К.В., с учетом количества принадлежащих ему акций, не могло повлиять на принятие решения.
Также правомерно судом не применены положения статей 72, 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), поскольку указанные нормы закона регулируют правоотношения, возникающие, когда общество вправе приобретать размещенные им акции и обязано выкупить акции лишь в случаях, определенных статьями 72 и 75 закона. Названные нормы закона не регулируют отношения, возникающие между обществом и акционером при консолидации акций. Пункт 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в прежней редакции не предполагал возможности реализации обществом или акционером каких-либо прав при выкупе акций в этом случае, а содержал императивную норму: в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 закона.
Кроме того, истцом не принято во внимание то обстоятельство, что дробные акции до 01.01.02 не входили в состав уставного капитала, не наделяли акционера правами и обязанностями.
Причитающиеся истцу денежные средства в счет рыночной стоимости дробных акций внесены ответчиком на депозит нотариуса, в связи с чем довод о причинении Сторожеву К.В. убытков необоснован.
Доводы жалобы относительно исчисления срока исковой давности также ошибочны.
Как видно из материалов дела, первоначально истцом были заявлены такие требования, ответчиком по которым являлось лишь ЗАО "Сварог". Хотя РО ФКЦБ и привлекалось к участию в деле в качестве второго ответчика, оно не могло отвечать по таким требованиям, как признание недействительным решения собрания акционеров, признание права собственности на акции, а также по промежуточно заявленным, но не поддержанным впоследствии истцом требованиям об оспаривании решения и отчета эмитента об итогах выпуска акций.
Только 23.12.02 Сторожев К.В., изменив предмет иска, предъявил требование, адресованное, помимо ЗАО "Сварог", непосредственно и РО ФКЦБ, - о признании недействительным выпуска ценных бумаг. До 23.12.02 у ответчиков не было оснований заявлять о применении годичного срока исковой давности для признания недействительным выпуска ценных бумаг, установленного статьей 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". В отношении других, первоначально заявленных требований такое заявление не могло быть сделано.
Предмет исковых требований был изменен истцом таким образом, что повлек избрание другого способа защиты. Лишь с этого момента у ответчиков возникло право заявить о сроке исковой давности, пропущенном истцом к этому времени.
Ссылка истца на необходимость исчисления в данном случае годичного срока исковой давности с момента, когда истцу стало известно о допущенном, по мнению подателя жалобы, ответчиком нарушении законодательства, противоречит статье 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", в силу которой сокращенный (годичный) срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным исчисляется с даты начала размещения ценных бумаг. Размещение акций ЗАО "Сварог" было начато 13.12.01. Требование о признании выпуска этих акций недействительным заявлено 23.12.02, то есть по истечении года.
Кроме того, апелляционная инстанция правомерно установила в своем постановлении отсутствие каких-либо нарушений закона в процессе эмиссии акций, которые давали бы основания для признания выпуска акций недействительным.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 30.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 04.03.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-28593/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сторожева Константина Викторовича - без удовлетворения.
Председательствующий
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
ИЗОТОВА С.В.
ЧЕРТИЛИНА З.А.
КИРИЛЛОВА И.И.
Судьи
ИЗОТОВА С.В.
ЧЕРТИЛИНА З.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)