Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Мещерина А.И. и Фефеловой И.И., при участии истца - Сашкина Вячеслава Евгеньевича, от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Промышленные машины" - Крылова Ю.В. (доверенность от 01.08.2010), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества "Коломенский декольный завод", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные машины" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по делу N А15-2605/2009 (судьи Параскевова С.А., Жуков Е.В., Казакова Г.В.), установил следующее.
Акционер ЗАО "Коломенский декольный завод" Сашкин В.Е. (далее - истец, акционер) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ЗАО "Коломенский декольный завод" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 05.06.2007 N 44.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО "Промышленные машины".
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.03.2010 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что решением общего собрания акционеров от 05.06.2007 не нарушены права и законные интересы истца, поскольку голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 решение от 10.03.2010 отменено, решение внеочередного общего собрания акционеров завода, оформленное протоколом от 05.06.2007 N 44, признано недействительным. Постановление мотивировано существенными нарушениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) при проведении оспариваемого собрания акционеров.
В кассационной жалобе ООО "Промышленные машины" просит отменить апелляционное постановление, оставив в силе решение суда. Заявитель жалобы полагает выводы апелляционного суда неверными, поскольку истец не являлся акционером на день принятия оспариваемого решения, кроме того, в любом случае не мог повлиять на результаты голосования.
В отзыве на жалобу истец просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт как соответствующий действующему законодательству.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, повторили свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.06.2007 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом N 44. На собрании принято решение о назначении Колосова А.О. директором общества. В собрании принимал участие единственный акционер - ООО "Промышленные машины". Истец в собрании не участвовал, о времени и месте его проведения не извещался.
Права истца как акционера - владельца 30 обыкновенных именных акций общества подтверждаются выпиской из реестра акционеров завода от 25.08.2005.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2009 по делу N А40-39877/07-56-325, вступившим в законную силу, признано право истца на 30 обыкновенных именных акций завода. Суд при рассмотрении названного дела установил, что по состоянию на 25.08.2005 владеющий 30 акциями общества акционер не отчуждал никому свои акции и не утратил на них право, акции выбыли из его владения помимо воли, в связи с чем указанные 30 акций истребованы из чужого незаконного владения ООО "Промышленные машины".
Акционер, полагая, что внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом от 05.06.2007 N 44, проведено в его отсутствие и с нарушениями Закона об акционерных обществах, обратился в арбитражный суд с иском.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
По правилам статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения, в письменной форме, или вручить каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. В сообщении должны быть указаны время и место проведения общего собрания акционеров общества, а также предлагаемая повестка дня.
Апелляционным судом установлено, что истец не извещен надлежащим образом о проведении внеочередного собрания акционеров и тем самым лишен возможности принять участие в собрании, что повлекло нарушение его прав и законных интересов как акционера. Данное обстоятельство, как верно указал апелляционный суд, свидетельствует о нарушении предоставленного истцу статьей 31 Закона об акционерных обществах права на участие в общем собрании акционеров.
Довод общества о том, что участие акционера не могло повлиять на принятое в ходе оспариваемого собрания решение, не может быть принят во внимание, поскольку отказ в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров только по одному основанию - наличию у акционера небольшого количества акций, не позволяющего ему повлиять на результаты голосования, противоречит статье 49 Закона об акционерных обществах и не может являться достаточным основанием для отказа в иске. Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.07.2009 N 3607/09.
Довод заявителя жалобы о том, что истец не являлся акционером на день принятия оспариваемого решения, судом кассационной инстанции также отклоняется, поскольку судебными актами по делу N А40-39877/2007 установлен факт выбытия акций из владения истца помимо его воли, вопреки положениям, установленным пунктом 1 статьи 209 и пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации. Акционер, который вернул свои акции в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе оспаривать решения собраний общества (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.09.2006 N 4375/06). Кроме того, представленные в материалы дела доказательства (судебные акты по делу N А41-К1027149/05 Арбитражного суда Московской области) подтверждают, что по состоянию на 05.06.2007 (момент проведения оспариваемого собрания) общество и ООО "Промышленные машины" знали о притязаниях акционера на 30 акций общества. Иск по делу N А41-К1027149/05, в котором Сашкин В.Е. обратился к обществу о восстановлении в реестре акционеров, принят к производству суда 28.11.2005, определением от 01.03.2006 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Промышленные машины", решение по делу принято 27.04.2006. Заявитель жалобы не представил доказательств того, что указанные лица не получали судебные акты делу N А41-К1027149/05 и не извещались судом о времени и месте судебных заседаний.
При таких обстоятельствах нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения судебного акта по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по делу N А15-2605/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 13.08.2010 ПО ДЕЛУ N А15-2605/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2010 г. по делу N А15-2605/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Мещерина А.И. и Фефеловой И.И., при участии истца - Сашкина Вячеслава Евгеньевича, от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Промышленные машины" - Крылова Ю.В. (доверенность от 01.08.2010), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества "Коломенский декольный завод", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные машины" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по делу N А15-2605/2009 (судьи Параскевова С.А., Жуков Е.В., Казакова Г.В.), установил следующее.
Акционер ЗАО "Коломенский декольный завод" Сашкин В.Е. (далее - истец, акционер) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ЗАО "Коломенский декольный завод" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 05.06.2007 N 44.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО "Промышленные машины".
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.03.2010 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что решением общего собрания акционеров от 05.06.2007 не нарушены права и законные интересы истца, поскольку голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 решение от 10.03.2010 отменено, решение внеочередного общего собрания акционеров завода, оформленное протоколом от 05.06.2007 N 44, признано недействительным. Постановление мотивировано существенными нарушениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) при проведении оспариваемого собрания акционеров.
В кассационной жалобе ООО "Промышленные машины" просит отменить апелляционное постановление, оставив в силе решение суда. Заявитель жалобы полагает выводы апелляционного суда неверными, поскольку истец не являлся акционером на день принятия оспариваемого решения, кроме того, в любом случае не мог повлиять на результаты голосования.
В отзыве на жалобу истец просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт как соответствующий действующему законодательству.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, повторили свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.06.2007 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом N 44. На собрании принято решение о назначении Колосова А.О. директором общества. В собрании принимал участие единственный акционер - ООО "Промышленные машины". Истец в собрании не участвовал, о времени и месте его проведения не извещался.
Права истца как акционера - владельца 30 обыкновенных именных акций общества подтверждаются выпиской из реестра акционеров завода от 25.08.2005.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2009 по делу N А40-39877/07-56-325, вступившим в законную силу, признано право истца на 30 обыкновенных именных акций завода. Суд при рассмотрении названного дела установил, что по состоянию на 25.08.2005 владеющий 30 акциями общества акционер не отчуждал никому свои акции и не утратил на них право, акции выбыли из его владения помимо воли, в связи с чем указанные 30 акций истребованы из чужого незаконного владения ООО "Промышленные машины".
Акционер, полагая, что внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом от 05.06.2007 N 44, проведено в его отсутствие и с нарушениями Закона об акционерных обществах, обратился в арбитражный суд с иском.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
По правилам статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения, в письменной форме, или вручить каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. В сообщении должны быть указаны время и место проведения общего собрания акционеров общества, а также предлагаемая повестка дня.
Апелляционным судом установлено, что истец не извещен надлежащим образом о проведении внеочередного собрания акционеров и тем самым лишен возможности принять участие в собрании, что повлекло нарушение его прав и законных интересов как акционера. Данное обстоятельство, как верно указал апелляционный суд, свидетельствует о нарушении предоставленного истцу статьей 31 Закона об акционерных обществах права на участие в общем собрании акционеров.
Довод общества о том, что участие акционера не могло повлиять на принятое в ходе оспариваемого собрания решение, не может быть принят во внимание, поскольку отказ в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров только по одному основанию - наличию у акционера небольшого количества акций, не позволяющего ему повлиять на результаты голосования, противоречит статье 49 Закона об акционерных обществах и не может являться достаточным основанием для отказа в иске. Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.07.2009 N 3607/09.
Довод заявителя жалобы о том, что истец не являлся акционером на день принятия оспариваемого решения, судом кассационной инстанции также отклоняется, поскольку судебными актами по делу N А40-39877/2007 установлен факт выбытия акций из владения истца помимо его воли, вопреки положениям, установленным пунктом 1 статьи 209 и пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации. Акционер, который вернул свои акции в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе оспаривать решения собраний общества (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.09.2006 N 4375/06). Кроме того, представленные в материалы дела доказательства (судебные акты по делу N А41-К1027149/05 Арбитражного суда Московской области) подтверждают, что по состоянию на 05.06.2007 (момент проведения оспариваемого собрания) общество и ООО "Промышленные машины" знали о притязаниях акционера на 30 акций общества. Иск по делу N А41-К1027149/05, в котором Сашкин В.Е. обратился к обществу о восстановлении в реестре акционеров, принят к производству суда 28.11.2005, определением от 01.03.2006 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Промышленные машины", решение по делу принято 27.04.2006. Заявитель жалобы не представил доказательств того, что указанные лица не получали судебные акты делу N А41-К1027149/05 и не извещались судом о времени и месте судебных заседаний.
При таких обстоятельствах нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену решения суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения судебного акта по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по делу N А15-2605/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Судьи
А.И.МЕЩЕРИН
И.И.ФЕФЕЛОВА
Е.И.АФОНИНА
Судьи
А.И.МЕЩЕРИН
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)