Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2011 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Луговского Н.В.,
судей Дубровиной О.А., Цуцковой М.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Поморовой Н.М.,
при участии в судебном заседании:
от Певзнер Натальи Григорьевны - Ильин А.А. по доверенности от 25.06.2010 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Райкевич Александра Иосифовича (г. Москва)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 ноября 2010 года по делу N А57-7447/2010, принятое судьей Землянниковой В.В.,
по исковому заявлению Райкевич Александра Иосифовича (г. Москва)
к Ананкиной Римме Филипповне (г. Саратов), Певзнер Натальи Григорьевне (Саратовская область, г. Энгельс)
третье лицо: закрытое акционерное общество "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" (Саратовская область, п. Зоринский)
о признании недействительным договора дарения и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2010 г. отказано в удовлетворении уточненных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований Райкевич Александра Иосифовича (далее - Райкевич А.И., Истец) к Ананкиной Римме Филипповне (далее - Ананкина Р.Ф.), Певзнер Натальи Григорьевне (далее - Певзнер Н.Г.) о признании договора дарения обыкновенных именных акций бездокументарной формы Ш выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 г. закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" (далее - ЗАО "СТЭМК") в количестве 10 штук, заключенного 25.10.2007 г. между Ананкиной Р.Ф. и Певзнер Н.Г., недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Райкевич А.И., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятое по делу решение отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Певзнер Н.Г. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с ч. 3, ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проводится в отсутствие представителей Ананкиной Р.Ф. и ЗАО "СТЭМК", извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 28.06.2002 г. на основании распоряжения Саратовского регионального отделения ФКЦБ России N 836-р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СТЭМК".
Общее количество ценных бумаг составило 1000 (одна тысяча) штук, номинальная стоимость одной ценной бумаги составила 71,07628 руб. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-03-81172-Р (т. 1, л.д. 133).
25.10.2007 г. между Ананкиной Р.Ф. и Певзнер Н.Г. был заключен договор дарения 10 обыкновенных именных акций бездокументарной формы Ш выпуска государственной регистрации N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 г. ЗАО "СТЭМК" номинальной стоимостью 71 руб. 08 коп. за одну акцию.
Согласно передаточному распоряжению от 25.10.2007 г. 10 обыкновенных именных акций бездокументарной формы Ш выпуска государственной регистрации N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 г. ЗАО "СТЭМК" были списаны с лицевого счета N 009 Ананкиной Р.Ф. и зачислены на лицевой счет N 044 Певзнер Н.Г. (т. 1, л.д. 132).
Полагая, что данная сделка заключена в нарушение положений ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и является притворной, прикрывая собой договор купли-продажи акций ЗАО "СТЭМК", Райкевич А.И. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что нарушение преимущественного права приобретения акций акционером ЗАО "СТЭМК" Райкевичем А.И. не установлено, основания для вывода о притворности сделки, оформленной договором дарения, отсутствуют, так как доказательств возмездности сделки истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Суд апелляционной инстанции находит выводы суда законными и обоснованными по следующим основаниям.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с п. 4.37 и п. 4.38 Устава ЗАО "СТЭМК" каждый акционер имеет право преимущественного приобретения акций других акционеров этого Общества по цене предложения третьему лицу. Если акционеры не использовали свое преимущественное право, то правом приобретения таких акций может воспользоваться Общество (т. 1, л.д. 70).
На 25.10.2007 г. Ананкина Р.Ф. являлась акционером ЗАО "СТЭМК" и владела 10 акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "СТЭМК" (т. 2, л.д. 4).
При этом как установлено материалами дела, Певзнер Н.Г. на момент заключения оспариваемой сделки являлась акционером ЗАО "СТЭМК" и владела на праве собственности 34 обыкновенными именными акциями бездокументарной формы Ш выпуска государственной регистрации N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 г. ЗАО "СТЭМК", что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 24.10.2007 г. (т. 1, л.д. 127).
Суд первой инстанции, проанализировав вышеизложенные правовые нормы, исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что Райкевич А.И., являясь акционером общества, имеет преимущественное право на приобретение акций отчуждаемых любым другим акционером общества третьему лицу на возмездной основе.
Следовательно, вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушения преимущественного права приобретения акций акционером ЗАО "СТЭМК" Райкевичем А.И., поскольку на момент заключения оспариваемого договора Певзнер Н.Г. также являлась акционером ЗАО "СТЭМК", является правильным.
В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
При этом граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ).
Согласно ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Судом первой инстанции установлено, что письменным доказательством совершения сделки между Ананкиной Р.Ф. и Певзнер Н.Г. является договор дарения 10 обыкновенных именных акций бездокументарной формы Ш выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 г. ЗАО "СТЭМК", заключенный 25.10.2007 г.
В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса.
Суд первой инстанции, изучив вышеизложенные правовые нормы, пришел к правильном выводу о том, что основанием для вывода о притворности сделки, оформленной договором дарения, является наличие доказательств, подтверждающих встречную передачу одаряемым дарителю вещи, права либо встречного обязательства.
Однако доказательства возмездности данной сделки (встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства) Истцом в порядке ст. 65 АПК РФ ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлены.
Волеизъявление "Дарителя" - Ананкиной Р.Ф. - на заключение данного договора дарения, в котором она безусловно отказалась от всех прав собственника, передав их безвозмездно "Одаряемой" - Певзнер Н.Г. без всякой встречной передачи вещей, денежных средств или прав либо встречных обязательств со стороны последней, проверено нотариусом Шевченко И.П. (т. 1 л.д. 89).
Материалами дела подтверждается, что действительная воля сторон договора выражена в его содержании, что договор совершен в присутствии нотариуса с соблюдением процедуры по выяснению нотариусом действительных намерений его сторон, а также наличие согласия супруга Ананкина Анатолия Федоровича именно на совершение дарения акций Певзнер Н.Г., в связи с чем судом первой инстанции правомерно не принято в качестве доказательства возмездности сделки письменные пояснения Ананкиной Р.Ф.
Кроме того, в силу ч. 2 ст. 225 АПК РФ судом первой инстанции обоснованно не принято признание иска Ананкиной Р.Ф., поскольку оно противоречит закону и представленным письменным доказательствам и нарушает права Певзнер В.Г. как приобретателя акций по сделке, поскольку последняя при совершении сделки исходила из действительных намерений Ананкиной Р.Ф., проверенных нотариусом при удостоверении сделки.
Суд первой инстанции, принимая во внимание буквальное толкование условий данного договора, отсутствие в договоре условий о порядке и сроках оплаты акций, а также непредставление Истцом доказательств оплаты акций, пришел к правильному выводу о том, что указание в договоре стоимости акций не свидетельствует о возмездности данной сделки.
По смыслу ст. 12 ГК РФ способы защиты прав, в том числе такой способ как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Райкевич А.И. в обоснование своей заинтересованности указал на то, что было нарушено его преимущественное право по покупке акций ЗАО "СТЭМК", предусмотренное ст. 7 Закона об акционерных обществах, и путем признания договора дарения от 25.10.2007 г. недействительным (притворным), прикрывающим договор купли продажи 10 акций, просит перевести на себя права покупателя.
Таким образом, признание оспариваемой сделки притворной обусловлено Истцом единственным обстоятельством - подтверждение своего преимущественного права на покупку 10 акций ЗАО "СТЭМК" и как следствие, реализации такого способа защиты своего нарушенного права, как перевод на себя прав и обязанностей покупателя.
Между тем материалами дела подтверждается, что данные акции были подарены Певзнер Н.Г. на основании договора дарения от 07.10.2008 г. Паршину Сергею Николаевичу (т. 2, л.д. 2).
С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с вводом суда первой инстанции об отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных Райкевичем А.И. требований.
Доводы апелляционной жалобы правомерных выводов суда первой инстанции не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах принятый по делу судебный акт отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 268 - 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 ноября 2010 года по делу N А57-7447/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке ст. 273 АПК РФ.
Председательствующий
Н.В.ЛУГОВСКОЙ
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
М.Г.ЦУЦКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.02.2011 ПО ДЕЛУ N А57-7447/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2011 г. по делу N А57-7447/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2011 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Луговского Н.В.,
судей Дубровиной О.А., Цуцковой М.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Поморовой Н.М.,
при участии в судебном заседании:
от Певзнер Натальи Григорьевны - Ильин А.А. по доверенности от 25.06.2010 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Райкевич Александра Иосифовича (г. Москва)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 ноября 2010 года по делу N А57-7447/2010, принятое судьей Землянниковой В.В.,
по исковому заявлению Райкевич Александра Иосифовича (г. Москва)
к Ананкиной Римме Филипповне (г. Саратов), Певзнер Натальи Григорьевне (Саратовская область, г. Энгельс)
третье лицо: закрытое акционерное общество "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" (Саратовская область, п. Зоринский)
о признании недействительным договора дарения и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2010 г. отказано в удовлетворении уточненных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований Райкевич Александра Иосифовича (далее - Райкевич А.И., Истец) к Ананкиной Римме Филипповне (далее - Ананкина Р.Ф.), Певзнер Натальи Григорьевне (далее - Певзнер Н.Г.) о признании договора дарения обыкновенных именных акций бездокументарной формы Ш выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 г. закрытого акционерного общества "СанТехника, Электрика, МеталлоКонструкция" (далее - ЗАО "СТЭМК") в количестве 10 штук, заключенного 25.10.2007 г. между Ананкиной Р.Ф. и Певзнер Н.Г., недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Райкевич А.И., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятое по делу решение отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Певзнер Н.Г. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с ч. 3, ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проводится в отсутствие представителей Ананкиной Р.Ф. и ЗАО "СТЭМК", извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 28.06.2002 г. на основании распоряжения Саратовского регионального отделения ФКЦБ России N 836-р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СТЭМК".
Общее количество ценных бумаг составило 1000 (одна тысяча) штук, номинальная стоимость одной ценной бумаги составила 71,07628 руб. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-03-81172-Р (т. 1, л.д. 133).
25.10.2007 г. между Ананкиной Р.Ф. и Певзнер Н.Г. был заключен договор дарения 10 обыкновенных именных акций бездокументарной формы Ш выпуска государственной регистрации N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 г. ЗАО "СТЭМК" номинальной стоимостью 71 руб. 08 коп. за одну акцию.
Согласно передаточному распоряжению от 25.10.2007 г. 10 обыкновенных именных акций бездокументарной формы Ш выпуска государственной регистрации N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 г. ЗАО "СТЭМК" были списаны с лицевого счета N 009 Ананкиной Р.Ф. и зачислены на лицевой счет N 044 Певзнер Н.Г. (т. 1, л.д. 132).
Полагая, что данная сделка заключена в нарушение положений ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и является притворной, прикрывая собой договор купли-продажи акций ЗАО "СТЭМК", Райкевич А.И. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что нарушение преимущественного права приобретения акций акционером ЗАО "СТЭМК" Райкевичем А.И. не установлено, основания для вывода о притворности сделки, оформленной договором дарения, отсутствуют, так как доказательств возмездности сделки истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Суд апелляционной инстанции находит выводы суда законными и обоснованными по следующим основаниям.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с п. 4.37 и п. 4.38 Устава ЗАО "СТЭМК" каждый акционер имеет право преимущественного приобретения акций других акционеров этого Общества по цене предложения третьему лицу. Если акционеры не использовали свое преимущественное право, то правом приобретения таких акций может воспользоваться Общество (т. 1, л.д. 70).
На 25.10.2007 г. Ананкина Р.Ф. являлась акционером ЗАО "СТЭМК" и владела 10 акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "СТЭМК" (т. 2, л.д. 4).
При этом как установлено материалами дела, Певзнер Н.Г. на момент заключения оспариваемой сделки являлась акционером ЗАО "СТЭМК" и владела на праве собственности 34 обыкновенными именными акциями бездокументарной формы Ш выпуска государственной регистрации N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 г. ЗАО "СТЭМК", что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 24.10.2007 г. (т. 1, л.д. 127).
Суд первой инстанции, проанализировав вышеизложенные правовые нормы, исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что Райкевич А.И., являясь акционером общества, имеет преимущественное право на приобретение акций отчуждаемых любым другим акционером общества третьему лицу на возмездной основе.
Следовательно, вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушения преимущественного права приобретения акций акционером ЗАО "СТЭМК" Райкевичем А.И., поскольку на момент заключения оспариваемого договора Певзнер Н.Г. также являлась акционером ЗАО "СТЭМК", является правильным.
В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
При этом граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421, ст. 422 ГК РФ).
Согласно ч. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Судом первой инстанции установлено, что письменным доказательством совершения сделки между Ананкиной Р.Ф. и Певзнер Н.Г. является договор дарения 10 обыкновенных именных акций бездокументарной формы Ш выпуска гос. рег. N 1-03-81172-Р от 28.06.2002 г. ЗАО "СТЭМК", заключенный 25.10.2007 г.
В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса.
Суд первой инстанции, изучив вышеизложенные правовые нормы, пришел к правильном выводу о том, что основанием для вывода о притворности сделки, оформленной договором дарения, является наличие доказательств, подтверждающих встречную передачу одаряемым дарителю вещи, права либо встречного обязательства.
Однако доказательства возмездности данной сделки (встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства) Истцом в порядке ст. 65 АПК РФ ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлены.
Волеизъявление "Дарителя" - Ананкиной Р.Ф. - на заключение данного договора дарения, в котором она безусловно отказалась от всех прав собственника, передав их безвозмездно "Одаряемой" - Певзнер Н.Г. без всякой встречной передачи вещей, денежных средств или прав либо встречных обязательств со стороны последней, проверено нотариусом Шевченко И.П. (т. 1 л.д. 89).
Материалами дела подтверждается, что действительная воля сторон договора выражена в его содержании, что договор совершен в присутствии нотариуса с соблюдением процедуры по выяснению нотариусом действительных намерений его сторон, а также наличие согласия супруга Ананкина Анатолия Федоровича именно на совершение дарения акций Певзнер Н.Г., в связи с чем судом первой инстанции правомерно не принято в качестве доказательства возмездности сделки письменные пояснения Ананкиной Р.Ф.
Кроме того, в силу ч. 2 ст. 225 АПК РФ судом первой инстанции обоснованно не принято признание иска Ананкиной Р.Ф., поскольку оно противоречит закону и представленным письменным доказательствам и нарушает права Певзнер В.Г. как приобретателя акций по сделке, поскольку последняя при совершении сделки исходила из действительных намерений Ананкиной Р.Ф., проверенных нотариусом при удостоверении сделки.
Суд первой инстанции, принимая во внимание буквальное толкование условий данного договора, отсутствие в договоре условий о порядке и сроках оплаты акций, а также непредставление Истцом доказательств оплаты акций, пришел к правильному выводу о том, что указание в договоре стоимости акций не свидетельствует о возмездности данной сделки.
По смыслу ст. 12 ГК РФ способы защиты прав, в том числе такой способ как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Райкевич А.И. в обоснование своей заинтересованности указал на то, что было нарушено его преимущественное право по покупке акций ЗАО "СТЭМК", предусмотренное ст. 7 Закона об акционерных обществах, и путем признания договора дарения от 25.10.2007 г. недействительным (притворным), прикрывающим договор купли продажи 10 акций, просит перевести на себя права покупателя.
Таким образом, признание оспариваемой сделки притворной обусловлено Истцом единственным обстоятельством - подтверждение своего преимущественного права на покупку 10 акций ЗАО "СТЭМК" и как следствие, реализации такого способа защиты своего нарушенного права, как перевод на себя прав и обязанностей покупателя.
Между тем материалами дела подтверждается, что данные акции были подарены Певзнер Н.Г. на основании договора дарения от 07.10.2008 г. Паршину Сергею Николаевичу (т. 2, л.д. 2).
С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с вводом суда первой инстанции об отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных Райкевичем А.И. требований.
Доводы апелляционной жалобы правомерных выводов суда первой инстанции не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах принятый по делу судебный акт отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 268 - 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 ноября 2010 года по делу N А57-7447/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке ст. 273 АПК РФ.
Председательствующий
Н.В.ЛУГОВСКОЙ
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
М.Г.ЦУЦКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)