Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
при участии в судебном заседании:
от истца 1 - Д.Н. - не явились, извещен надлежащим образом,
от истца 2 - Д.С. - не явились, извещен надлежащим образом,
от ответчика - открытого акционерного общества "Ц" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от третьего лица 1 - открытого акционерного общества "П" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 2 - открытого акционерного общества "К" - М., доверенность от 25.12.2006
от третьего лица 3 - открытого акционерного общества "С" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 4 - открытого акционерного общества "Э" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 5 - открытого акционерного общества "Т" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 6 - открытого акционерного общества "Ч" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 7 - закрытого акционерного общества "А" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 8 - закрытого акционерного общества "Р" - представитель не явился, извещено надлежащим образом
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
открытого акционерного общества "Ц"
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 20 сентября 2007 года
по делу N А50-5574/2007,
по иску 1. Д.Н., 2. Д.С.
к открытому акционерному обществу "Ц" (далее - ОАО "Ц")
третьи лица:
1. открытое акционерное общество "П" (далее - ОАО "П")
2. открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К")
3. открытое акционерное общество "С" (далее - ОАО "С")
4. открытое акционерное общество "Э" (далее - ОАО "Э")
5. открытое акционерное общество "Т" (далее - ОАО "Т")
6. открытое акционерное общество "Ч" (далее - ОАО "Ч")
7. закрытое акционерное общество "А" (далее - ЗАО "А")
8. закрытое акционерное общество "Р" (далее - ЗАО "Р")
об обязании внести в реестр акционеров записи о правах на акции,
Д.Н., Д.С. обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ОАО "Ц" об обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о правах собственности истцов на акции ОАО "К" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "П" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "С" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "Т" - 219858120 обыкновенных акций; ОАО "Ч" - 234017 обыкновенных акций. Просят обязать ОАО "Ц" подтвердить права Д.Н., Д.С. на акции с момента их реорганизации путем выдачи выписки из реестра акционеров указанных обществ. Взыскать с ответчика в пользу Д.Н. судебные расходы в сумме 6485,70 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ОАО "П", ОАО "К", ОАО "С", ОАО "Э", ОАО "Т", ОАО "Ч" (том 1 л.д. 98), ЗАО "А", ЗАО "Р" (том 3 л.д. 20).
На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ 31.08.2007 истцами изменен предмет иска. Истцы просят обязать ОАО "Ц":
- - произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "К" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные привилегированные акции в количестве - 3210 шт. и именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 648 шт.;
- - произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "Т" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 219858120 шт.;
- - произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "Ч" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 234017 шт.;
- - обязать ЗАО "Р" произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "С" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные привилегированные акции в количестве - 3210 шт. и именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 648 шт.;
- - обязать ЗАО "А" произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "П" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные привилегированные акции в количестве - 3210 шт. и именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 648 шт. (том 3 л.д. 59).
С учетом изменений исковых требований от 06.09.2007 (том 3 л.д. 64), истцы просят:
- признать право собственности Д.Н., Д.С. на акции: ОАО "К" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "П" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "С" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "Т" - 219858120 именных бездокументарных обыкновенных акций; ОАО "Ч" - 234017 обыкновенных акций с момента реорганизации указанных акционерных обществ.
Обязать ОАО "Ц":
- - внести в реестр акционеров запись о правах собственности Д.Н., Д.С. на акции: ОАО "К" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "Т" - 219858120 именных бездокументарных обыкновенных акций; ОАО "Ч" - 234017 обыкновенных акций;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "К" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные привилегированные акции в количестве - 3210 шт. и именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 648 шт.;
- - произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "Т" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 219858120 шт.;
- - произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "Ч" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 234017 шт.;
- - подтвердить права Д.Н., Д.С. на акции вышеуказанных обществ с момента их реорганизации путем выдачи выписки из реестра акционеров этих обществ.
Взыскать с ответчика в пользу Д.Н. судебные расходы в размере 13902,1 руб.
Уточненные исковые требования от 06.09.2007 приняты судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (том 3 л.д. 85).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 20 сентября 2007 года по делу N А50-5574/2007 исковые требования удовлетворены частично: на ОАО "Ц" возложена обязанность по внесению в реестр акционеров записи о правах собственности Д.Н., Д.С. на акции ОАО "К" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "Т" - 219858120 именных бездокументарных обыкновенных акций; ОАО "Ч" - 234017 обыкновенных акций.
На ОАО "Ц" возложена обязанность произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислить ценные бумаги ОАО "К" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные привилегированные акции в количестве - 3210 шт. и именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 648 шт.; произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислить ценных бумаг ОАО "Т" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 219858120 шт.; произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислить ценные бумаги ОАО "Ч" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 234017 шт.; подтвердить права Д.Н., Д.С. на акции ОАО "К", ОАО "Т", ОАО "Ч" путем выдачи выписки из реестра акционеров ОАО "К", ОАО "Т", ОАО "Ч". В остальной части иска отказано (том 3 л.д. 86-91).
В апелляционной жалобе ответчик - ОАО "Ц" - просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Полагает, что решение суда первой инстанции основано на неправильном применении норм материального права. Поскольку свидетельства о праве на наследство на акции ОАО "Т", ОАО "Е" и ОАО "Ч" регистратору предоставлены не были, ОАО "Ц" правомерно отказало истцам во внесении записей о переходе права собственности на названные акции. Кроме того, правомерность отказа ОАО "Ц" подтверждается постановлением ФАС Уральского округа от 18.09.2007 N Ф09-7515/2007 по аналогичному делу. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка разъяснениям ФСФР России от 12.12.2007 N 07-ВС-02/2721, определяющим порядок учета и совершения операций с ценными бумагами, зачисленные на лицевые счета наследодателей в результате реорганизации акционерных обществ, необоснованно удовлетворены требования истцов о компенсации судебных издержек.
Истцы, с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считают, что апелляционная жалоба не основана на нормах закона, мотивируется только произвольным толкованием подзаконных актов. Требования о компенсации судебных издержек удовлетворены обоснованно. Судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства дела и принято законное и обоснованное решение.
Третье лицо - ЗАО "А" - доводы апелляционной жалобы поддерживает по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, выраженные в их неправильном толковании и применении. Представленное истцами свидетельство о праве на наследство акций ОАО "Э" не является надлежащим доказательством, подтверждающим право истцов на акции вновь созданных в результате реорганизации обществ, ответчик правомерно отказал истцам во внесении записи о правах собственности на акции в реестр акционеров созданных обществ. Просит решение суда первой инстанции отменить.
Третье лицо - ЗАО "Р" - доводы апелляционной жалобы поддерживает по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права. Свидетельств о праве на наследство в отношении акций вновь созданных обществ в результате реорганизации ОАО "Э" не представлено. Акции вновь созданных обществ не вошли и не могли войти в состав наследственного имущества, поскольку на день открытия наследства ОАО "Э" не было реорганизовано. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Третье лицо - ОАО "Ч" - доводы апелляционной жалобы поддерживает по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Полагает, что истцами не представлены документы, необходимые как для открытия лицевого счета, так и для внесении записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, регистратором правомерно отказано во внесении записи о переходе права собственности на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании представители третьего лица, ОАО "К", доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Полагают, что представленные ответчику свидетельства о праве на наследство на акции ОАО "Э" не могут служить документом, необходимым для внесения записей о переходе прав собственности на ценные бумаги вновь созданных обществ в результате реорганизации.
Истцы, Д.Н., Д.С., в судебное заседание не явились, в отзыве на апелляционную жалобу заявили о рассмотрении апелляционной жалобы без их участия.
Ответчик, ОАО "Ц", заявил о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
От третьего лица, ОАО "П", представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
От третьего лица, ОАО "С", представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
От третьего лица, ОАО "Э", представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
От третьего лица, ОАО "Т" представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Третье лиц, ОАО "Ч" в письменном отзыве на апелляционную жалобу заявило о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
От третьего лица, ЗАО "А", представитель в судебное заседание не явился.
От третьего лица, ЗАО "Р", представитель в судебное заседание не явился.
Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.
Д.В., умерший 30.04.2004, являлся акционером ОАО "Э", которому принадлежали, в соответствии с выпиской N 670 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Э" по состоянию на 30.04.2005, 3210 привилегированных акций типа А и 648 обыкновенных именных акций (том 1 л.д. 20, 21).
Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 13.09.2005 наследниками Д.В. являются Д.С. и Д.Н., каждый на одну вторую долю. Наследственное имущество состоит из привилегированных акций ОАО "Э" типа А, 2 выпуска, государственный регистрационный номер 2-02-00118-А, номинальной стоимостью 55 руб. за каждую акцию, в количестве 3210 штук на общую сумму 160500 руб. и обыкновенных акций ОАО "Э" 22 выпуска, государственный регистрационный номер 1-02-00118-А, номинальной стоимостью 55 руб. за каждую акцию, в количестве 648 штук на общую сумму 35640 руб. (том 1 л.д. 81, 82).
После открытия наследства произошла реорганизация ОАО "Э" путем выделения: ОАО "У", ОАО "Г", ОАО "Я", ОАО "К", ОАО "М", ОАО "П", ОАО "С" (том 1 л.д. 36-55).
19.12.2005 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "И" принято решение о реорганизации ОАО "Г" в форме присоединения к ОАО "Т" (том 1 л.д. 56). 01.05.2006 выдано свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО "Г" путем реорганизации в форме присоединения (том 1 л.д. 79).
Деятельность ОАО "Я" прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО "Ч", на основании договора о присоединении от 12.01.2006 (том 1 л.д. 60-69).
Д.В. числился акционером ОАО "К", ОАО "Т", ОАО "Ч". На лицевые счета Д.В. зачислены 3210 привилегированных акций типа А и 648 обыкновенных акций ОАО " К", 219858120 обыкновенных акций ОАО "Т", 234017 обыкновенных акций ОАО "Ч".
В соответствии с договорами на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ОАО "Ц" оказывает услуги по ведению и хранению реестров владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО " К", ОАО "Т", ОАО "Ч" (том 1 л.д. 129-.
20.12.2006 Д.Н. и Д.С. обратились в ОАО "Ц" в лице Пермского филиала с заявлением о внесении записей в реестры акционеров ОАО "К", ОАО "П", ОАО "М", ОАО "Г", ОАО "У", ОАО "С", ОАО "Я" (том 1 л.д. 10).
29.12.2006 ОАО "Ц" отказал истцам в совершении записей в реестрах, поскольку представленные документы содержали сведения о правах на акции ОАО "Э" (том 1 л.д. 11).
Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок бездокументарного подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (ч. 1 ст. 149 Гражданского кодекса РФ).
Согласно ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, лишь на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством РФ.
Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, установлено, что таким документом является свидетельство о праве на наследство (п. 7.3.2), выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю.
В соответствии с ч. 2 ст. 1162 Гражданского кодекса РФ в случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство.
Следовательно, обращаясь к ответчику с заявлением о включении истцов в реестры ОАО "К", ОАО "П", ОАО "М", ОАО "Г", ОАО "У", ОАО "С", ОАО "Я" и представляя регистратору свидетельства о праве на наследство на акции ОАО "Э", истцы не представили надлежащие документы для совершения регистрационных действий. Ответчик правомерно отказал истцу в проведении операций по лицевым счетам вышеназванных обществ, поскольку надлежащие документы, подтверждающие право истцов на акции вновь созданных, в результате реорганизации ОАО "Э", обществ представлены не были.
Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении остальных исковых требований, поскольку требования заявлены к ненадлежащему ответчику
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит изменению, поскольку при рассмотрении дела в части удовлетворенных исковых требований судом допущено нарушение норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), основания для удовлетворения иска в указанной части отсутствуют.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные издержки взысканию не подлежат.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Ц" относятся на Д.Н. в сумме 500 рублей, Д.С. в сумме 500 рублей.
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Пермского края от 20 сентября 2007 года по делу N А50-5574/2007 изменить.
В удовлетворении исковых требований отказать полностью.
Взыскать с Д.Н. в пользу открытого акционерного общества "Ц" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 500 рублей.
Взыскать с Д.С. в пользу открытого акционерного общества "Ц" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 500 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.11.2007 N 17АП-7972/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А50-5574/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2007 г. N 17АП-7972/2007-ГК
Дело N А50-5574/2007
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
при участии в судебном заседании:
от истца 1 - Д.Н. - не явились, извещен надлежащим образом,
от истца 2 - Д.С. - не явились, извещен надлежащим образом,
от ответчика - открытого акционерного общества "Ц" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от третьего лица 1 - открытого акционерного общества "П" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 2 - открытого акционерного общества "К" - М., доверенность от 25.12.2006
от третьего лица 3 - открытого акционерного общества "С" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 4 - открытого акционерного общества "Э" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 5 - открытого акционерного общества "Т" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 6 - открытого акционерного общества "Ч" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 7 - закрытого акционерного общества "А" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от третьего лица 8 - закрытого акционерного общества "Р" - представитель не явился, извещено надлежащим образом
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
открытого акционерного общества "Ц"
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 20 сентября 2007 года
по делу N А50-5574/2007,
по иску 1. Д.Н., 2. Д.С.
к открытому акционерному обществу "Ц" (далее - ОАО "Ц")
третьи лица:
1. открытое акционерное общество "П" (далее - ОАО "П")
2. открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К")
3. открытое акционерное общество "С" (далее - ОАО "С")
4. открытое акционерное общество "Э" (далее - ОАО "Э")
5. открытое акционерное общество "Т" (далее - ОАО "Т")
6. открытое акционерное общество "Ч" (далее - ОАО "Ч")
7. закрытое акционерное общество "А" (далее - ЗАО "А")
8. закрытое акционерное общество "Р" (далее - ЗАО "Р")
об обязании внести в реестр акционеров записи о правах на акции,
установил:
Д.Н., Д.С. обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ОАО "Ц" об обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о правах собственности истцов на акции ОАО "К" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "П" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "С" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "Т" - 219858120 обыкновенных акций; ОАО "Ч" - 234017 обыкновенных акций. Просят обязать ОАО "Ц" подтвердить права Д.Н., Д.С. на акции с момента их реорганизации путем выдачи выписки из реестра акционеров указанных обществ. Взыскать с ответчика в пользу Д.Н. судебные расходы в сумме 6485,70 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ОАО "П", ОАО "К", ОАО "С", ОАО "Э", ОАО "Т", ОАО "Ч" (том 1 л.д. 98), ЗАО "А", ЗАО "Р" (том 3 л.д. 20).
На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ 31.08.2007 истцами изменен предмет иска. Истцы просят обязать ОАО "Ц":
- - произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "К" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные привилегированные акции в количестве - 3210 шт. и именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 648 шт.;
- - произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "Т" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 219858120 шт.;
- - произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "Ч" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 234017 шт.;
- - обязать ЗАО "Р" произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "С" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные привилегированные акции в количестве - 3210 шт. и именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 648 шт.;
- - обязать ЗАО "А" произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "П" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные привилегированные акции в количестве - 3210 шт. и именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 648 шт. (том 3 л.д. 59).
С учетом изменений исковых требований от 06.09.2007 (том 3 л.д. 64), истцы просят:
- признать право собственности Д.Н., Д.С. на акции: ОАО "К" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "П" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "С" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "Т" - 219858120 именных бездокументарных обыкновенных акций; ОАО "Ч" - 234017 обыкновенных акций с момента реорганизации указанных акционерных обществ.
Обязать ОАО "Ц":
- - внести в реестр акционеров запись о правах собственности Д.Н., Д.С. на акции: ОАО "К" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "Т" - 219858120 именных бездокументарных обыкновенных акций; ОАО "Ч" - 234017 обыкновенных акций;
- - произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "К" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные привилегированные акции в количестве - 3210 шт. и именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 648 шт.;
- - произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "Т" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 219858120 шт.;
- - произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислении ценных бумаг ОАО "Ч" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 234017 шт.;
- - подтвердить права Д.Н., Д.С. на акции вышеуказанных обществ с момента их реорганизации путем выдачи выписки из реестра акционеров этих обществ.
Взыскать с ответчика в пользу Д.Н. судебные расходы в размере 13902,1 руб.
Уточненные исковые требования от 06.09.2007 приняты судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (том 3 л.д. 85).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 20 сентября 2007 года по делу N А50-5574/2007 исковые требования удовлетворены частично: на ОАО "Ц" возложена обязанность по внесению в реестр акционеров записи о правах собственности Д.Н., Д.С. на акции ОАО "К" - 3210 привилегированных акций и 648 обыкновенных акций; ОАО "Т" - 219858120 именных бездокументарных обыкновенных акций; ОАО "Ч" - 234017 обыкновенных акций.
На ОАО "Ц" возложена обязанность произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислить ценные бумаги ОАО "К" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные привилегированные акции в количестве - 3210 шт. и именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 648 шт.; произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислить ценных бумаг ОАО "Т" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 219858120 шт.; произвести операции по списанию цененных бумаг с лицевого счета Д.В. и зачислить ценные бумаги ОАО "Ч" на лицевые счета Д.Н., Д.С. в равных долях именные бездокументарные обыкновенные акции в количестве 234017 шт.; подтвердить права Д.Н., Д.С. на акции ОАО "К", ОАО "Т", ОАО "Ч" путем выдачи выписки из реестра акционеров ОАО "К", ОАО "Т", ОАО "Ч". В остальной части иска отказано (том 3 л.д. 86-91).
В апелляционной жалобе ответчик - ОАО "Ц" - просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Полагает, что решение суда первой инстанции основано на неправильном применении норм материального права. Поскольку свидетельства о праве на наследство на акции ОАО "Т", ОАО "Е" и ОАО "Ч" регистратору предоставлены не были, ОАО "Ц" правомерно отказало истцам во внесении записей о переходе права собственности на названные акции. Кроме того, правомерность отказа ОАО "Ц" подтверждается постановлением ФАС Уральского округа от 18.09.2007 N Ф09-7515/2007 по аналогичному делу. Судом первой инстанции не дана надлежащая оценка разъяснениям ФСФР России от 12.12.2007 N 07-ВС-02/2721, определяющим порядок учета и совершения операций с ценными бумагами, зачисленные на лицевые счета наследодателей в результате реорганизации акционерных обществ, необоснованно удовлетворены требования истцов о компенсации судебных издержек.
Истцы, с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считают, что апелляционная жалоба не основана на нормах закона, мотивируется только произвольным толкованием подзаконных актов. Требования о компенсации судебных издержек удовлетворены обоснованно. Судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства дела и принято законное и обоснованное решение.
Третье лицо - ЗАО "А" - доводы апелляционной жалобы поддерживает по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, выраженные в их неправильном толковании и применении. Представленное истцами свидетельство о праве на наследство акций ОАО "Э" не является надлежащим доказательством, подтверждающим право истцов на акции вновь созданных в результате реорганизации обществ, ответчик правомерно отказал истцам во внесении записи о правах собственности на акции в реестр акционеров созданных обществ. Просит решение суда первой инстанции отменить.
Третье лицо - ЗАО "Р" - доводы апелляционной жалобы поддерживает по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, поскольку выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права. Свидетельств о праве на наследство в отношении акций вновь созданных обществ в результате реорганизации ОАО "Э" не представлено. Акции вновь созданных обществ не вошли и не могли войти в состав наследственного имущества, поскольку на день открытия наследства ОАО "Э" не было реорганизовано. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Третье лицо - ОАО "Ч" - доводы апелляционной жалобы поддерживает по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Полагает, что истцами не представлены документы, необходимые как для открытия лицевого счета, так и для внесении записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, регистратором правомерно отказано во внесении записи о переходе права собственности на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании представители третьего лица, ОАО "К", доводы апелляционной жалобы поддержали по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Полагают, что представленные ответчику свидетельства о праве на наследство на акции ОАО "Э" не могут служить документом, необходимым для внесения записей о переходе прав собственности на ценные бумаги вновь созданных обществ в результате реорганизации.
Истцы, Д.Н., Д.С., в судебное заседание не явились, в отзыве на апелляционную жалобу заявили о рассмотрении апелляционной жалобы без их участия.
Ответчик, ОАО "Ц", заявил о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
От третьего лица, ОАО "П", представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
От третьего лица, ОАО "С", представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
От третьего лица, ОАО "Э", представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
От третьего лица, ОАО "Т" представитель в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Третье лиц, ОАО "Ч" в письменном отзыве на апелляционную жалобу заявило о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
От третьего лица, ЗАО "А", представитель в судебное заседание не явился.
От третьего лица, ЗАО "Р", представитель в судебное заседание не явился.
Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.
Д.В., умерший 30.04.2004, являлся акционером ОАО "Э", которому принадлежали, в соответствии с выпиской N 670 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Э" по состоянию на 30.04.2005, 3210 привилегированных акций типа А и 648 обыкновенных именных акций (том 1 л.д. 20, 21).
Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 13.09.2005 наследниками Д.В. являются Д.С. и Д.Н., каждый на одну вторую долю. Наследственное имущество состоит из привилегированных акций ОАО "Э" типа А, 2 выпуска, государственный регистрационный номер 2-02-00118-А, номинальной стоимостью 55 руб. за каждую акцию, в количестве 3210 штук на общую сумму 160500 руб. и обыкновенных акций ОАО "Э" 22 выпуска, государственный регистрационный номер 1-02-00118-А, номинальной стоимостью 55 руб. за каждую акцию, в количестве 648 штук на общую сумму 35640 руб. (том 1 л.д. 81, 82).
После открытия наследства произошла реорганизация ОАО "Э" путем выделения: ОАО "У", ОАО "Г", ОАО "Я", ОАО "К", ОАО "М", ОАО "П", ОАО "С" (том 1 л.д. 36-55).
19.12.2005 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "И" принято решение о реорганизации ОАО "Г" в форме присоединения к ОАО "Т" (том 1 л.д. 56). 01.05.2006 выдано свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО "Г" путем реорганизации в форме присоединения (том 1 л.д. 79).
Деятельность ОАО "Я" прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО "Ч", на основании договора о присоединении от 12.01.2006 (том 1 л.д. 60-69).
Д.В. числился акционером ОАО "К", ОАО "Т", ОАО "Ч". На лицевые счета Д.В. зачислены 3210 привилегированных акций типа А и 648 обыкновенных акций ОАО " К", 219858120 обыкновенных акций ОАО "Т", 234017 обыкновенных акций ОАО "Ч".
В соответствии с договорами на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ОАО "Ц" оказывает услуги по ведению и хранению реестров владельцев эмиссионных ценных бумаг ОАО " К", ОАО "Т", ОАО "Ч" (том 1 л.д. 129-.
20.12.2006 Д.Н. и Д.С. обратились в ОАО "Ц" в лице Пермского филиала с заявлением о внесении записей в реестры акционеров ОАО "К", ОАО "П", ОАО "М", ОАО "Г", ОАО "У", ОАО "С", ОАО "Я" (том 1 л.д. 10).
29.12.2006 ОАО "Ц" отказал истцам в совершении записей в реестрах, поскольку представленные документы содержали сведения о правах на акции ОАО "Э" (том 1 л.д. 11).
Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок бездокументарного подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (ч. 1 ст. 149 Гражданского кодекса РФ).
Согласно ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, лишь на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством РФ.
Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, установлено, что таким документом является свидетельство о праве на наследство (п. 7.3.2), выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю.
В соответствии с ч. 2 ст. 1162 Гражданского кодекса РФ в случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство.
Следовательно, обращаясь к ответчику с заявлением о включении истцов в реестры ОАО "К", ОАО "П", ОАО "М", ОАО "Г", ОАО "У", ОАО "С", ОАО "Я" и представляя регистратору свидетельства о праве на наследство на акции ОАО "Э", истцы не представили надлежащие документы для совершения регистрационных действий. Ответчик правомерно отказал истцу в проведении операций по лицевым счетам вышеназванных обществ, поскольку надлежащие документы, подтверждающие право истцов на акции вновь созданных, в результате реорганизации ОАО "Э", обществ представлены не были.
Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении остальных исковых требований, поскольку требования заявлены к ненадлежащему ответчику
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит изменению, поскольку при рассмотрении дела в части удовлетворенных исковых требований судом допущено нарушение норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), основания для удовлетворения иска в указанной части отсутствуют.
Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные издержки взысканию не подлежат.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Ц" относятся на Д.Н. в сумме 500 рублей, Д.С. в сумме 500 рублей.
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 20 сентября 2007 года по делу N А50-5574/2007 изменить.
В удовлетворении исковых требований отказать полностью.
Взыскать с Д.Н. в пользу открытого акционерного общества "Ц" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 500 рублей.
Взыскать с Д.С. в пользу открытого акционерного общества "Ц" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 500 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)