Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 мая 2001 г. Дело N А33-13811/00-С1-Ф02-1005/01-С1
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герасимовой О.Л.,
судей: Васиной Т.П., Соколовой Л.М.,
при участии в судебном заседании: представителей общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Интер" - Карабека Р.Г. (доверенность N 2101-01/суд от 29.01.2001), Чайбука И.В. (доверенность N 0502/01-суд от 05.02.2001), закрытого акционерного общества "КАТЭК-Инвест" - Муравьева С.Г. (доверенность N 02/15-01 от 15.01.2001), Краевого государственного унитарного предприятия "Центр строительства малоэтажных коттеджей" - Муравьева С.Г. (доверенность N 1 от 23.01.2001), закрытого акционерного общества "Компания Росуглесбыт" - Тай Ю.В. (доверенность N ФГ-50/381 от 14.05.2001),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Интер" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 по делу N А33-13811/00-С1 (суд первой инстанции: Шуваева Е.В.),
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Инвест-Интер" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "КАТЭК-Инвест" о признании не соответствующими закону действий ответчика по списанию с лицевого счета истца именных обыкновенных бездокументарных акций и зачислению их на лицевой счет Красноярского государственного унитарного предприятия "Центр строительства малоэтажных коттеджей" (КГУП "ЦСМК"), а также о признании недействительными любых действий, связанных с ведением реестра акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении данных акций, совершенных после их зачисления на лицевой счет КГУП "ЦСМК".
Истец также просил признать недействительными (ничтожными) с момента их совершения записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест", фиксирующие списание 2501 именной обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" и зачисление их на лицевой счет КГУП "ЦСМК"; признать недействительными (ничтожными) с момента их совершения любые другие записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении данных акций, совершенные после их зачисления на счет КГУП "ЦСМК"; обязать ЗАО "КАТЭК-Инвест" восстановить первоначальную законную запись в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест", в соответствии с которой в качестве собственника 2501 именной обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" будет указано ООО "Инвест-Интер", совершив для этого все необходимые действия.
До принятия решения по делу истец, в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" о списании акций с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" и восстановить первоначальную законную запись в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Инвест-Интер" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой указало на допущенные арбитражным судом нарушения норм материального и процессуального права, поставило вопрос об отмене принятого по делу решения и принятии нового решения об удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что суд не принял во внимание его доводы относительно договора купли-продажи акций от 15.08.2000. ООО "Инвест-Интер" полагает, что указанный договор не имеет отношения к предмету иска.
Заявитель считает неверными выводы суда о возможной идентификации акций по номеру, так как номер выпуска акций в договоре и фактически присвоенный номер выпуска акций не совпадают.
Тем самым, как считает заявитель жалобы, в нарушение статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд дал оценку тем обстоятельствам, которые не имеют отношения к делу.
ООО "Инвест-Интер" в кассационной жалобе указало на то, что при толковании договора суд неправильно применил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и дал толкование договору от 15.08.2000 не из положений договора, а из фактов, которые не связаны с этим договором.
Заявитель жалобы не согласен с выводами суда о том, что ЗАО "Колорит" является добросовестным приобретателем. В данном случае суд вышел за пределы статей 37, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Положение статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации также истолковано неверно. Сделка по купле-продаже акций ЗАО "Колорит" совершена с нарушением статьи 14.12 Устава ЗАО "КАТЭК-Инвест", с нарушением права преимущественного приобретения акций другими акционерами ЗАО.
ООО "Инвест-Интер" полагает, что суд не дал оценку доказательствам, имеющим значение для дела, чем нарушил статьи 60, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделал неверный вывод о том, что акции истца выбыли из владения по его воле.
Суд также не дал оценки действиям ответчика по оформлению прав на спорные акции и по ведению реестра акционеров и не учел, что ответчик злоупотребил своим правом держателя реестра акционеров.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "КАТЭК-Инвест" указывает на необоснованность изложенных в кассационной жалобе доводов и просит оставить в силе принятое по делу решение.
В отзыве на кассационную жалобу закрытое акционерное общество (ЗАО) "Компания "Росуглесбыт" приводит доводы о необоснованности кассационной жалобы и просит оставить без изменения решение арбитражного суда.
Присутствующие в заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.
Проверив материалы дела в пределах, предоставленных главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не нашел оснований для отмены принятого по делу решения.
Анализ материалов дела показал, что иск заявлен о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" о списании акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" и восстановлении первоначальной записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Предметом исследования по данному делу является правомерность внесения записей в реестр акционеров в связи с изменением держателей пакета акций ЗАО "КАТЭК-Инвест", принадлежавших ООО "Инвест-Интер".
Как видно из материалов дела, 28 декабря 1999 года администрацией Центрального района г. Красноярска был зарегистрирован Устав ЗАО "КАТЭК-Инвест". Учредителями и акционерами ЗАО "КАТЭК-Инвест" выступили ЗАО "Колорит", ЗАО "Компания "Росуглесбыт" и ООО "Инвест-Интер". ООО "Инвест-Интер" являлось собственником 2501 обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" номинальной стоимостью по 1 рублю каждая, что составляло 25% + 1 акция от зарегистрированного уставного капитала.
Ведение реестра акционеров и лицевого счета ЗАО "КАТЭК-Инвест" осуществлялось непосредственно ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.
Из материалов дела следует, что на основании договора от 15 августа 2000 года, заключенного между ООО "Инвест-Интер" и КГУП "ЦСМК", и передаточного распоряжения ЗАО "КАТЭК-Инвест" держателем реестра акционеров была произведена запись в реестре акционеров о принадлежности 2501 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" за КГУП "ЦСМК".
Истец оспаривает факт продажи акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" по договору от 15.08.2000 и указывает на то, что в данном договоре предметом сделки указаны акции ОАО "КАТЭК-Инвест".
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления иска об оспаривании записей в реестре акционеров и лицевом счете ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении регистрации прав на спорные акции в реестре акционеров по данному договору и последующим сделкам, совершенным с этими акциями.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что ЗАО "КАТЭК-Инвест" при ведении реестра акционеров не допустило нарушений закона и чьих-либо законных прав и интересов.
Данный вывод суда основан на всестороннем и полном анализе представленных по делу доказательств в их совокупности и соответствует требованиям норм материального права.
Как видно из материалов дела, акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" выпущены в бездокументарной форме и выпуску присвоен номер 1-01-70348-N (л.д. 41, т. 1).
Из учредительных документов ЗАО "КАТЭК-Инвест", положения о реестре акционеров (л.д. 40, 46 - 49, т. 1, 109 - 153, т. 1) следует, что указанное акционерное общество не является профессиональным участником рынка ценных бумаг, однако самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" и лицевых счетов держателей акций.
Особенности обращения акций, выпущенных в бездокументарной форме, заключаются в том, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Обязанности держателя реестра определены статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В силу данной нормы держатель реестра обязан вносить изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, "регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением".
Как видно из материалов дела, на основании договора купли-продажи акций от 15.08.2000 и передаточного распоряжения (л.д. 19, 20, т. 1) регистратор ЗАО "КАТЭК-Инвест" произвел запись в реестре акционеров о том, что КГУП "ЦСМК" является держателем 2501 акции и ему был открыт лицевой счет N 5.
Оснований считать, что данные записи регистратором произведены с нарушением закона, у суда не имелось.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что запись в реестре акционеров произведена на основании достаточной совокупности документов, подтверждающих переход прав.
Истец утверждает о том, что акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" им никогда не продавались и запись в реестре регистратором произведена без каких-либо правовых оснований. Данный довод истца, также изложенный в кассационной жалобе, не нашел своего подтверждения.
Судом признано и материалами дела доказано, что регистрация прав на акции КГУП "ЦСМК" произведена на основании договора от 15.08.2000, заключенного с ООО "Инвест-Интер" о купле-продаже 2501 акции ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Факт продажи по данному договору акций именно ЗАО "КАТЭК-Инвест", а не ОАО "КАТЭК-Инвест" нашел подтверждение в совокупности представленных по делу доказательств: договоре залога спорных ценных бумаг от 03.03.2000 (л.д. 24 - 30, т. 1), из которого бесспорно следует, что сделка совершена с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест", письме Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, из которого бесспорно следует, что ОАО "КАТЭК-Инвест" не существует.
Давая оценку указанным доказательствам в их совокупности на основании статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также тому обстоятельству, что истец не представил доказательств наличия в обращении на рынке ценных бумаг акций ОАО "КАТЭК-Инвест", совершения сделок с ними и существования ОАО "КАТЭК-Инвест", суд пришел к правильному выводу о том, что в договоре от 15.08.2000 и передаточном распоряжении к нему допущена описка в указании организационной правовой формы эмитента.
Тот факт, что уполномоченный регистратор и оператор по ведению лицевого счета ЗАО "КАТЭК-Инвест" не сомневался в достоверности представленных ему документов, подтверждает, что сделка от 15.08.2000 была совершена с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Наличие разночтений в идентификационном номере выпуска в выписках из реестра (1-01-70348) и фактическом присвоенном номере (1-01-70348-N) не означает, что записи произведены в отношении акций другого выпуска. Именно наличие ряда технических погрешностей в оформлении документов позволило истцу предъявлять требования о признании недействительными записей в реестре.
Между тем, судом установлено и материалами дела бесспорно подтверждено, что по договору от 15.08.2000 сделка совершена именно с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест" и запись в реестре о новом держателе акционеров КГУП "ЦСМК" произведена правомерно.
Не имелось оснований у суда признавать недействительными последующие записи в реестре акционеров по переходу прав на спорные акции. Судом установлено и материалами дела подтверждено, что записи в реестре акционеров произведены в соответствии с требованиями закона.
При производстве записи в реестре акционеров закон не требует от регистратора проверять действительность договоров о переходе прав на акции. Эти обстоятельства не входят в предмет доказывания их по данному делу. Наличие в решении суда выводов об оценке договоров о переходе прав на акции не может повлиять на существо принятого по делу решения.
Доводы заявителя кассационной жалобы в этой части не колеблют решения суда.
Не могут повлиять на существо принятого по делу решения доводы жалобы о неправильном применении судом статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из решения суда видно, что вывод о совершении сделки с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест" по договору от 15.08.2000 вытекает из всей совокупности представленных по делу доказательств.
Кроме того, истец не доказал, что он располагал акциями ОАО "КАТЭК-Инвест" и совершил с ними сделку.
ООО "Инвест-Интер" не привело в обоснование своих доводов такие нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы поколебать принятое по делу решение.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на ООО "Инвест-Интер".
Руководствуясь статьями 174 - 177, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
от 16 мая 2001 г. Дело N А33-13811/00-С1-Ф02-1005/01-С1
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герасимовой О.Л.,
судей: Васиной Т.П., Соколовой Л.М.,
при участии в судебном заседании: представителей общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Интер" - Карабека Р.Г. (доверенность N 2101-01/суд от 29.01.2001), Чайбука И.В. (доверенность N 0502/01-суд от 05.02.2001), закрытого акционерного общества "КАТЭК-Инвест" - Муравьева С.Г. (доверенность N 02/15-01 от 15.01.2001), Краевого государственного унитарного предприятия "Центр строительства малоэтажных коттеджей" - Муравьева С.Г. (доверенность N 1 от 23.01.2001), закрытого акционерного общества "Компания Росуглесбыт" - Тай Ю.В. (доверенность N ФГ-50/381 от 14.05.2001),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Интер" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 по делу N А33-13811/00-С1 (суд первой инстанции: Шуваева Е.В.),
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Инвест-Интер" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "КАТЭК-Инвест" о признании не соответствующими закону действий ответчика по списанию с лицевого счета истца именных обыкновенных бездокументарных акций и зачислению их на лицевой счет Красноярского государственного унитарного предприятия "Центр строительства малоэтажных коттеджей" (КГУП "ЦСМК"), а также о признании недействительными любых действий, связанных с ведением реестра акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении данных акций, совершенных после их зачисления на лицевой счет КГУП "ЦСМК".
Истец также просил признать недействительными (ничтожными) с момента их совершения записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест", фиксирующие списание 2501 именной обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" и зачисление их на лицевой счет КГУП "ЦСМК"; признать недействительными (ничтожными) с момента их совершения любые другие записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении данных акций, совершенные после их зачисления на счет КГУП "ЦСМК"; обязать ЗАО "КАТЭК-Инвест" восстановить первоначальную законную запись в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест", в соответствии с которой в качестве собственника 2501 именной обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" будет указано ООО "Инвест-Интер", совершив для этого все необходимые действия.
До принятия решения по делу истец, в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" о списании акций с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" и восстановить первоначальную законную запись в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Инвест-Интер" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой указало на допущенные арбитражным судом нарушения норм материального и процессуального права, поставило вопрос об отмене принятого по делу решения и принятии нового решения об удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что суд не принял во внимание его доводы относительно договора купли-продажи акций от 15.08.2000. ООО "Инвест-Интер" полагает, что указанный договор не имеет отношения к предмету иска.
Заявитель считает неверными выводы суда о возможной идентификации акций по номеру, так как номер выпуска акций в договоре и фактически присвоенный номер выпуска акций не совпадают.
Тем самым, как считает заявитель жалобы, в нарушение статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд дал оценку тем обстоятельствам, которые не имеют отношения к делу.
ООО "Инвест-Интер" в кассационной жалобе указало на то, что при толковании договора суд неправильно применил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и дал толкование договору от 15.08.2000 не из положений договора, а из фактов, которые не связаны с этим договором.
Заявитель жалобы не согласен с выводами суда о том, что ЗАО "Колорит" является добросовестным приобретателем. В данном случае суд вышел за пределы статей 37, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Положение статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации также истолковано неверно. Сделка по купле-продаже акций ЗАО "Колорит" совершена с нарушением статьи 14.12 Устава ЗАО "КАТЭК-Инвест", с нарушением права преимущественного приобретения акций другими акционерами ЗАО.
ООО "Инвест-Интер" полагает, что суд не дал оценку доказательствам, имеющим значение для дела, чем нарушил статьи 60, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделал неверный вывод о том, что акции истца выбыли из владения по его воле.
Суд также не дал оценки действиям ответчика по оформлению прав на спорные акции и по ведению реестра акционеров и не учел, что ответчик злоупотребил своим правом держателя реестра акционеров.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "КАТЭК-Инвест" указывает на необоснованность изложенных в кассационной жалобе доводов и просит оставить в силе принятое по делу решение.
В отзыве на кассационную жалобу закрытое акционерное общество (ЗАО) "Компания "Росуглесбыт" приводит доводы о необоснованности кассационной жалобы и просит оставить без изменения решение арбитражного суда.
Присутствующие в заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.
Проверив материалы дела в пределах, предоставленных главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не нашел оснований для отмены принятого по делу решения.
Анализ материалов дела показал, что иск заявлен о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" о списании акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" и восстановлении первоначальной записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Предметом исследования по данному делу является правомерность внесения записей в реестр акционеров в связи с изменением держателей пакета акций ЗАО "КАТЭК-Инвест", принадлежавших ООО "Инвест-Интер".
Как видно из материалов дела, 28 декабря 1999 года администрацией Центрального района г. Красноярска был зарегистрирован Устав ЗАО "КАТЭК-Инвест". Учредителями и акционерами ЗАО "КАТЭК-Инвест" выступили ЗАО "Колорит", ЗАО "Компания "Росуглесбыт" и ООО "Инвест-Интер". ООО "Инвест-Интер" являлось собственником 2501 обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" номинальной стоимостью по 1 рублю каждая, что составляло 25% + 1 акция от зарегистрированного уставного капитала.
Ведение реестра акционеров и лицевого счета ЗАО "КАТЭК-Инвест" осуществлялось непосредственно ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.
Из материалов дела следует, что на основании договора от 15 августа 2000 года, заключенного между ООО "Инвест-Интер" и КГУП "ЦСМК", и передаточного распоряжения ЗАО "КАТЭК-Инвест" держателем реестра акционеров была произведена запись в реестре акционеров о принадлежности 2501 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" за КГУП "ЦСМК".
Истец оспаривает факт продажи акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" по договору от 15.08.2000 и указывает на то, что в данном договоре предметом сделки указаны акции ОАО "КАТЭК-Инвест".
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления иска об оспаривании записей в реестре акционеров и лицевом счете ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении регистрации прав на спорные акции в реестре акционеров по данному договору и последующим сделкам, совершенным с этими акциями.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что ЗАО "КАТЭК-Инвест" при ведении реестра акционеров не допустило нарушений закона и чьих-либо законных прав и интересов.
Данный вывод суда основан на всестороннем и полном анализе представленных по делу доказательств в их совокупности и соответствует требованиям норм материального права.
Как видно из материалов дела, акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" выпущены в бездокументарной форме и выпуску присвоен номер 1-01-70348-N (л.д. 41, т. 1).
Из учредительных документов ЗАО "КАТЭК-Инвест", положения о реестре акционеров (л.д. 40, 46 - 49, т. 1, 109 - 153, т. 1) следует, что указанное акционерное общество не является профессиональным участником рынка ценных бумаг, однако самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" и лицевых счетов держателей акций.
Особенности обращения акций, выпущенных в бездокументарной форме, заключаются в том, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Обязанности держателя реестра определены статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В силу данной нормы держатель реестра обязан вносить изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, "регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением".
Как видно из материалов дела, на основании договора купли-продажи акций от 15.08.2000 и передаточного распоряжения (л.д. 19, 20, т. 1) регистратор ЗАО "КАТЭК-Инвест" произвел запись в реестре акционеров о том, что КГУП "ЦСМК" является держателем 2501 акции и ему был открыт лицевой счет N 5.
Оснований считать, что данные записи регистратором произведены с нарушением закона, у суда не имелось.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что запись в реестре акционеров произведена на основании достаточной совокупности документов, подтверждающих переход прав.
Истец утверждает о том, что акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" им никогда не продавались и запись в реестре регистратором произведена без каких-либо правовых оснований. Данный довод истца, также изложенный в кассационной жалобе, не нашел своего подтверждения.
Судом признано и материалами дела доказано, что регистрация прав на акции КГУП "ЦСМК" произведена на основании договора от 15.08.2000, заключенного с ООО "Инвест-Интер" о купле-продаже 2501 акции ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Факт продажи по данному договору акций именно ЗАО "КАТЭК-Инвест", а не ОАО "КАТЭК-Инвест" нашел подтверждение в совокупности представленных по делу доказательств: договоре залога спорных ценных бумаг от 03.03.2000 (л.д. 24 - 30, т. 1), из которого бесспорно следует, что сделка совершена с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест", письме Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, из которого бесспорно следует, что ОАО "КАТЭК-Инвест" не существует.
Давая оценку указанным доказательствам в их совокупности на основании статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также тому обстоятельству, что истец не представил доказательств наличия в обращении на рынке ценных бумаг акций ОАО "КАТЭК-Инвест", совершения сделок с ними и существования ОАО "КАТЭК-Инвест", суд пришел к правильному выводу о том, что в договоре от 15.08.2000 и передаточном распоряжении к нему допущена описка в указании организационной правовой формы эмитента.
Тот факт, что уполномоченный регистратор и оператор по ведению лицевого счета ЗАО "КАТЭК-Инвест" не сомневался в достоверности представленных ему документов, подтверждает, что сделка от 15.08.2000 была совершена с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Наличие разночтений в идентификационном номере выпуска в выписках из реестра (1-01-70348) и фактическом присвоенном номере (1-01-70348-N) не означает, что записи произведены в отношении акций другого выпуска. Именно наличие ряда технических погрешностей в оформлении документов позволило истцу предъявлять требования о признании недействительными записей в реестре.
Между тем, судом установлено и материалами дела бесспорно подтверждено, что по договору от 15.08.2000 сделка совершена именно с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест" и запись в реестре о новом держателе акционеров КГУП "ЦСМК" произведена правомерно.
Не имелось оснований у суда признавать недействительными последующие записи в реестре акционеров по переходу прав на спорные акции. Судом установлено и материалами дела подтверждено, что записи в реестре акционеров произведены в соответствии с требованиями закона.
При производстве записи в реестре акционеров закон не требует от регистратора проверять действительность договоров о переходе прав на акции. Эти обстоятельства не входят в предмет доказывания их по данному делу. Наличие в решении суда выводов об оценке договоров о переходе прав на акции не может повлиять на существо принятого по делу решения.
Доводы заявителя кассационной жалобы в этой части не колеблют решения суда.
Не могут повлиять на существо принятого по делу решения доводы жалобы о неправильном применении судом статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из решения суда видно, что вывод о совершении сделки с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест" по договору от 15.08.2000 вытекает из всей совокупности представленных по делу доказательств.
Кроме того, истец не доказал, что он располагал акциями ОАО "КАТЭК-Инвест" и совершил с ними сделку.
ООО "Инвест-Интер" не привело в обоснование своих доводов такие нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы поколебать принятое по делу решение.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на ООО "Инвест-Интер".
Руководствуясь статьями 174 - 177, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 16.05.2001 N А33-13811/00-С1-Ф02-1005/01-С1
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 16 мая 2001 г. Дело N А33-13811/00-С1-Ф02-1005/01-С1
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герасимовой О.Л.,
судей: Васиной Т.П., Соколовой Л.М.,
при участии в судебном заседании: представителей общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Интер" - Карабека Р.Г. (доверенность N 2101-01/суд от 29.01.2001), Чайбука И.В. (доверенность N 0502/01-суд от 05.02.2001), закрытого акционерного общества "КАТЭК-Инвест" - Муравьева С.Г. (доверенность N 02/15-01 от 15.01.2001), Краевого государственного унитарного предприятия "Центр строительства малоэтажных коттеджей" - Муравьева С.Г. (доверенность N 1 от 23.01.2001), закрытого акционерного общества "Компания Росуглесбыт" - Тай Ю.В. (доверенность N ФГ-50/381 от 14.05.2001),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Интер" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 по делу N А33-13811/00-С1 (суд первой инстанции: Шуваева Е.В.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Инвест-Интер" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "КАТЭК-Инвест" о признании не соответствующими закону действий ответчика по списанию с лицевого счета истца именных обыкновенных бездокументарных акций и зачислению их на лицевой счет Красноярского государственного унитарного предприятия "Центр строительства малоэтажных коттеджей" (КГУП "ЦСМК"), а также о признании недействительными любых действий, связанных с ведением реестра акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении данных акций, совершенных после их зачисления на лицевой счет КГУП "ЦСМК".
Истец также просил признать недействительными (ничтожными) с момента их совершения записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест", фиксирующие списание 2501 именной обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" и зачисление их на лицевой счет КГУП "ЦСМК"; признать недействительными (ничтожными) с момента их совершения любые другие записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении данных акций, совершенные после их зачисления на счет КГУП "ЦСМК"; обязать ЗАО "КАТЭК-Инвест" восстановить первоначальную законную запись в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест", в соответствии с которой в качестве собственника 2501 именной обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" будет указано ООО "Инвест-Интер", совершив для этого все необходимые действия.
До принятия решения по делу истец, в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" о списании акций с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" и восстановить первоначальную законную запись в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Инвест-Интер" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой указало на допущенные арбитражным судом нарушения норм материального и процессуального права, поставило вопрос об отмене принятого по делу решения и принятии нового решения об удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что суд не принял во внимание его доводы относительно договора купли-продажи акций от 15.08.2000. ООО "Инвест-Интер" полагает, что указанный договор не имеет отношения к предмету иска.
Заявитель считает неверными выводы суда о возможной идентификации акций по номеру, так как номер выпуска акций в договоре и фактически присвоенный номер выпуска акций не совпадают.
Тем самым, как считает заявитель жалобы, в нарушение статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд дал оценку тем обстоятельствам, которые не имеют отношения к делу.
ООО "Инвест-Интер" в кассационной жалобе указало на то, что при толковании договора суд неправильно применил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и дал толкование договору от 15.08.2000 не из положений договора, а из фактов, которые не связаны с этим договором.
Заявитель жалобы не согласен с выводами суда о том, что ЗАО "Колорит" является добросовестным приобретателем. В данном случае суд вышел за пределы статей 37, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Положение статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации также истолковано неверно. Сделка по купле-продаже акций ЗАО "Колорит" совершена с нарушением статьи 14.12 Устава ЗАО "КАТЭК-Инвест", с нарушением права преимущественного приобретения акций другими акционерами ЗАО.
ООО "Инвест-Интер" полагает, что суд не дал оценку доказательствам, имеющим значение для дела, чем нарушил статьи 60, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделал неверный вывод о том, что акции истца выбыли из владения по его воле.
Суд также не дал оценки действиям ответчика по оформлению прав на спорные акции и по ведению реестра акционеров и не учел, что ответчик злоупотребил своим правом держателя реестра акционеров.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "КАТЭК-Инвест" указывает на необоснованность изложенных в кассационной жалобе доводов и просит оставить в силе принятое по делу решение.
В отзыве на кассационную жалобу закрытое акционерное общество (ЗАО) "Компания "Росуглесбыт" приводит доводы о необоснованности кассационной жалобы и просит оставить без изменения решение арбитражного суда.
Присутствующие в заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.
Проверив материалы дела в пределах, предоставленных главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не нашел оснований для отмены принятого по делу решения.
Анализ материалов дела показал, что иск заявлен о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" о списании акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" и восстановлении первоначальной записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Предметом исследования по данному делу является правомерность внесения записей в реестр акционеров в связи с изменением держателей пакета акций ЗАО "КАТЭК-Инвест", принадлежавших ООО "Инвест-Интер".
Как видно из материалов дела, 28 декабря 1999 года администрацией Центрального района г. Красноярска был зарегистрирован Устав ЗАО "КАТЭК-Инвест". Учредителями и акционерами ЗАО "КАТЭК-Инвест" выступили ЗАО "Колорит", ЗАО "Компания "Росуглесбыт" и ООО "Инвест-Интер". ООО "Инвест-Интер" являлось собственником 2501 обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" номинальной стоимостью по 1 рублю каждая, что составляло 25% + 1 акция от зарегистрированного уставного капитала.
Ведение реестра акционеров и лицевого счета ЗАО "КАТЭК-Инвест" осуществлялось непосредственно ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.
Из материалов дела следует, что на основании договора от 15 августа 2000 года, заключенного между ООО "Инвест-Интер" и КГУП "ЦСМК", и передаточного распоряжения ЗАО "КАТЭК-Инвест" держателем реестра акционеров была произведена запись в реестре акционеров о принадлежности 2501 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" за КГУП "ЦСМК".
Истец оспаривает факт продажи акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" по договору от 15.08.2000 и указывает на то, что в данном договоре предметом сделки указаны акции ОАО "КАТЭК-Инвест".
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления иска об оспаривании записей в реестре акционеров и лицевом счете ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении регистрации прав на спорные акции в реестре акционеров по данному договору и последующим сделкам, совершенным с этими акциями.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что ЗАО "КАТЭК-Инвест" при ведении реестра акционеров не допустило нарушений закона и чьих-либо законных прав и интересов.
Данный вывод суда основан на всестороннем и полном анализе представленных по делу доказательств в их совокупности и соответствует требованиям норм материального права.
Как видно из материалов дела, акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" выпущены в бездокументарной форме и выпуску присвоен номер 1-01-70348-N (л.д. 41, т. 1).
Из учредительных документов ЗАО "КАТЭК-Инвест", положения о реестре акционеров (л.д. 40, 46 - 49, т. 1, 109 - 153, т. 1) следует, что указанное акционерное общество не является профессиональным участником рынка ценных бумаг, однако самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" и лицевых счетов держателей акций.
Особенности обращения акций, выпущенных в бездокументарной форме, заключаются в том, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Обязанности держателя реестра определены статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В силу данной нормы держатель реестра обязан вносить изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, "регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением".
Как видно из материалов дела, на основании договора купли-продажи акций от 15.08.2000 и передаточного распоряжения (л.д. 19, 20, т. 1) регистратор ЗАО "КАТЭК-Инвест" произвел запись в реестре акционеров о том, что КГУП "ЦСМК" является держателем 2501 акции и ему был открыт лицевой счет N 5.
Оснований считать, что данные записи регистратором произведены с нарушением закона, у суда не имелось.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что запись в реестре акционеров произведена на основании достаточной совокупности документов, подтверждающих переход прав.
Истец утверждает о том, что акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" им никогда не продавались и запись в реестре регистратором произведена без каких-либо правовых оснований. Данный довод истца, также изложенный в кассационной жалобе, не нашел своего подтверждения.
Судом признано и материалами дела доказано, что регистрация прав на акции КГУП "ЦСМК" произведена на основании договора от 15.08.2000, заключенного с ООО "Инвест-Интер" о купле-продаже 2501 акции ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Факт продажи по данному договору акций именно ЗАО "КАТЭК-Инвест", а не ОАО "КАТЭК-Инвест" нашел подтверждение в совокупности представленных по делу доказательств: договоре залога спорных ценных бумаг от 03.03.2000 (л.д. 24 - 30, т. 1), из которого бесспорно следует, что сделка совершена с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест", письме Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, из которого бесспорно следует, что ОАО "КАТЭК-Инвест" не существует.
Давая оценку указанным доказательствам в их совокупности на основании статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также тому обстоятельству, что истец не представил доказательств наличия в обращении на рынке ценных бумаг акций ОАО "КАТЭК-Инвест", совершения сделок с ними и существования ОАО "КАТЭК-Инвест", суд пришел к правильному выводу о том, что в договоре от 15.08.2000 и передаточном распоряжении к нему допущена описка в указании организационной правовой формы эмитента.
Тот факт, что уполномоченный регистратор и оператор по ведению лицевого счета ЗАО "КАТЭК-Инвест" не сомневался в достоверности представленных ему документов, подтверждает, что сделка от 15.08.2000 была совершена с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Наличие разночтений в идентификационном номере выпуска в выписках из реестра (1-01-70348) и фактическом присвоенном номере (1-01-70348-N) не означает, что записи произведены в отношении акций другого выпуска. Именно наличие ряда технических погрешностей в оформлении документов позволило истцу предъявлять требования о признании недействительными записей в реестре.
Между тем, судом установлено и материалами дела бесспорно подтверждено, что по договору от 15.08.2000 сделка совершена именно с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест" и запись в реестре о новом держателе акционеров КГУП "ЦСМК" произведена правомерно.
Не имелось оснований у суда признавать недействительными последующие записи в реестре акционеров по переходу прав на спорные акции. Судом установлено и материалами дела подтверждено, что записи в реестре акционеров произведены в соответствии с требованиями закона.
При производстве записи в реестре акционеров закон не требует от регистратора проверять действительность договоров о переходе прав на акции. Эти обстоятельства не входят в предмет доказывания их по данному делу. Наличие в решении суда выводов об оценке договоров о переходе прав на акции не может повлиять на существо принятого по делу решения.
Доводы заявителя кассационной жалобы в этой части не колеблют решения суда.
Не могут повлиять на существо принятого по делу решения доводы жалобы о неправильном применении судом статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из решения суда видно, что вывод о совершении сделки с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест" по договору от 15.08.2000 вытекает из всей совокупности представленных по делу доказательств.
Кроме того, истец не доказал, что он располагал акциями ОАО "КАТЭК-Инвест" и совершил с ними сделку.
ООО "Инвест-Интер" не привело в обоснование своих доводов такие нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы поколебать принятое по делу решение.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на ООО "Инвест-Интер".
Руководствуясь статьями 174 - 177, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Л.ГЕРАСИМОВА
О.Л.ГЕРАСИМОВА
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
Л.М.СОКОЛОВА
Т.П.ВАСИНА
Л.М.СОКОЛОВА
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 16 мая 2001 г. Дело N А33-13811/00-С1-Ф02-1005/01-С1
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герасимовой О.Л.,
судей: Васиной Т.П., Соколовой Л.М.,
при участии в судебном заседании: представителей общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Интер" - Карабека Р.Г. (доверенность N 2101-01/суд от 29.01.2001), Чайбука И.В. (доверенность N 0502/01-суд от 05.02.2001), закрытого акционерного общества "КАТЭК-Инвест" - Муравьева С.Г. (доверенность N 02/15-01 от 15.01.2001), Краевого государственного унитарного предприятия "Центр строительства малоэтажных коттеджей" - Муравьева С.Г. (доверенность N 1 от 23.01.2001), закрытого акционерного общества "Компания Росуглесбыт" - Тай Ю.В. (доверенность N ФГ-50/381 от 14.05.2001),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Интер" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 по делу N А33-13811/00-С1 (суд первой инстанции: Шуваева Е.В.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Инвест-Интер" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "КАТЭК-Инвест" о признании не соответствующими закону действий ответчика по списанию с лицевого счета истца именных обыкновенных бездокументарных акций и зачислению их на лицевой счет Красноярского государственного унитарного предприятия "Центр строительства малоэтажных коттеджей" (КГУП "ЦСМК"), а также о признании недействительными любых действий, связанных с ведением реестра акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении данных акций, совершенных после их зачисления на лицевой счет КГУП "ЦСМК".
Истец также просил признать недействительными (ничтожными) с момента их совершения записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест", фиксирующие списание 2501 именной обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" и зачисление их на лицевой счет КГУП "ЦСМК"; признать недействительными (ничтожными) с момента их совершения любые другие записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении данных акций, совершенные после их зачисления на счет КГУП "ЦСМК"; обязать ЗАО "КАТЭК-Инвест" восстановить первоначальную законную запись в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест", в соответствии с которой в качестве собственника 2501 именной обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" будет указано ООО "Инвест-Интер", совершив для этого все необходимые действия.
До принятия решения по делу истец, в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" о списании акций с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" и восстановить первоначальную законную запись в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Инвест-Интер" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой указало на допущенные арбитражным судом нарушения норм материального и процессуального права, поставило вопрос об отмене принятого по делу решения и принятии нового решения об удовлетворении иска.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что суд не принял во внимание его доводы относительно договора купли-продажи акций от 15.08.2000. ООО "Инвест-Интер" полагает, что указанный договор не имеет отношения к предмету иска.
Заявитель считает неверными выводы суда о возможной идентификации акций по номеру, так как номер выпуска акций в договоре и фактически присвоенный номер выпуска акций не совпадают.
Тем самым, как считает заявитель жалобы, в нарушение статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд дал оценку тем обстоятельствам, которые не имеют отношения к делу.
ООО "Инвест-Интер" в кассационной жалобе указало на то, что при толковании договора суд неправильно применил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и дал толкование договору от 15.08.2000 не из положений договора, а из фактов, которые не связаны с этим договором.
Заявитель жалобы не согласен с выводами суда о том, что ЗАО "Колорит" является добросовестным приобретателем. В данном случае суд вышел за пределы статей 37, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Положение статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации также истолковано неверно. Сделка по купле-продаже акций ЗАО "Колорит" совершена с нарушением статьи 14.12 Устава ЗАО "КАТЭК-Инвест", с нарушением права преимущественного приобретения акций другими акционерами ЗАО.
ООО "Инвест-Интер" полагает, что суд не дал оценку доказательствам, имеющим значение для дела, чем нарушил статьи 60, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделал неверный вывод о том, что акции истца выбыли из владения по его воле.
Суд также не дал оценки действиям ответчика по оформлению прав на спорные акции и по ведению реестра акционеров и не учел, что ответчик злоупотребил своим правом держателя реестра акционеров.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "КАТЭК-Инвест" указывает на необоснованность изложенных в кассационной жалобе доводов и просит оставить в силе принятое по делу решение.
В отзыве на кассационную жалобу закрытое акционерное общество (ЗАО) "Компания "Росуглесбыт" приводит доводы о необоснованности кассационной жалобы и просит оставить без изменения решение арбитражного суда.
Присутствующие в заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.
Проверив материалы дела в пределах, предоставленных главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не нашел оснований для отмены принятого по делу решения.
Анализ материалов дела показал, что иск заявлен о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" о списании акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" с лицевого счета ООО "Инвест-Интер" и восстановлении первоначальной записи в реестре акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Предметом исследования по данному делу является правомерность внесения записей в реестр акционеров в связи с изменением держателей пакета акций ЗАО "КАТЭК-Инвест", принадлежавших ООО "Инвест-Интер".
Как видно из материалов дела, 28 декабря 1999 года администрацией Центрального района г. Красноярска был зарегистрирован Устав ЗАО "КАТЭК-Инвест". Учредителями и акционерами ЗАО "КАТЭК-Инвест" выступили ЗАО "Колорит", ЗАО "Компания "Росуглесбыт" и ООО "Инвест-Интер". ООО "Инвест-Интер" являлось собственником 2501 обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" номинальной стоимостью по 1 рублю каждая, что составляло 25% + 1 акция от зарегистрированного уставного капитала.
Ведение реестра акционеров и лицевого счета ЗАО "КАТЭК-Инвест" осуществлялось непосредственно ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.
Из материалов дела следует, что на основании договора от 15 августа 2000 года, заключенного между ООО "Инвест-Интер" и КГУП "ЦСМК", и передаточного распоряжения ЗАО "КАТЭК-Инвест" держателем реестра акционеров была произведена запись в реестре акционеров о принадлежности 2501 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" за КГУП "ЦСМК".
Истец оспаривает факт продажи акций ЗАО "КАТЭК-Инвест" по договору от 15.08.2000 и указывает на то, что в данном договоре предметом сделки указаны акции ОАО "КАТЭК-Инвест".
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления иска об оспаривании записей в реестре акционеров и лицевом счете ЗАО "КАТЭК-Инвест" в отношении регистрации прав на спорные акции в реестре акционеров по данному договору и последующим сделкам, совершенным с этими акциями.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что ЗАО "КАТЭК-Инвест" при ведении реестра акционеров не допустило нарушений закона и чьих-либо законных прав и интересов.
Данный вывод суда основан на всестороннем и полном анализе представленных по делу доказательств в их совокупности и соответствует требованиям норм материального права.
Как видно из материалов дела, акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" выпущены в бездокументарной форме и выпуску присвоен номер 1-01-70348-N (л.д. 41, т. 1).
Из учредительных документов ЗАО "КАТЭК-Инвест", положения о реестре акционеров (л.д. 40, 46 - 49, т. 1, 109 - 153, т. 1) следует, что указанное акционерное общество не является профессиональным участником рынка ценных бумаг, однако самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО "КАТЭК-Инвест" и лицевых счетов держателей акций.
Особенности обращения акций, выпущенных в бездокументарной форме, заключаются в том, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Обязанности держателя реестра определены статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В силу данной нормы держатель реестра обязан вносить изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, "регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением".
Как видно из материалов дела, на основании договора купли-продажи акций от 15.08.2000 и передаточного распоряжения (л.д. 19, 20, т. 1) регистратор ЗАО "КАТЭК-Инвест" произвел запись в реестре акционеров о том, что КГУП "ЦСМК" является держателем 2501 акции и ему был открыт лицевой счет N 5.
Оснований считать, что данные записи регистратором произведены с нарушением закона, у суда не имелось.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что запись в реестре акционеров произведена на основании достаточной совокупности документов, подтверждающих переход прав.
Истец утверждает о том, что акции ЗАО "КАТЭК-Инвест" им никогда не продавались и запись в реестре регистратором произведена без каких-либо правовых оснований. Данный довод истца, также изложенный в кассационной жалобе, не нашел своего подтверждения.
Судом признано и материалами дела доказано, что регистрация прав на акции КГУП "ЦСМК" произведена на основании договора от 15.08.2000, заключенного с ООО "Инвест-Интер" о купле-продаже 2501 акции ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Факт продажи по данному договору акций именно ЗАО "КАТЭК-Инвест", а не ОАО "КАТЭК-Инвест" нашел подтверждение в совокупности представленных по делу доказательств: договоре залога спорных ценных бумаг от 03.03.2000 (л.д. 24 - 30, т. 1), из которого бесспорно следует, что сделка совершена с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест", письме Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, из которого бесспорно следует, что ОАО "КАТЭК-Инвест" не существует.
Давая оценку указанным доказательствам в их совокупности на основании статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также тому обстоятельству, что истец не представил доказательств наличия в обращении на рынке ценных бумаг акций ОАО "КАТЭК-Инвест", совершения сделок с ними и существования ОАО "КАТЭК-Инвест", суд пришел к правильному выводу о том, что в договоре от 15.08.2000 и передаточном распоряжении к нему допущена описка в указании организационной правовой формы эмитента.
Тот факт, что уполномоченный регистратор и оператор по ведению лицевого счета ЗАО "КАТЭК-Инвест" не сомневался в достоверности представленных ему документов, подтверждает, что сделка от 15.08.2000 была совершена с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест".
Наличие разночтений в идентификационном номере выпуска в выписках из реестра (1-01-70348) и фактическом присвоенном номере (1-01-70348-N) не означает, что записи произведены в отношении акций другого выпуска. Именно наличие ряда технических погрешностей в оформлении документов позволило истцу предъявлять требования о признании недействительными записей в реестре.
Между тем, судом установлено и материалами дела бесспорно подтверждено, что по договору от 15.08.2000 сделка совершена именно с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест" и запись в реестре о новом держателе акционеров КГУП "ЦСМК" произведена правомерно.
Не имелось оснований у суда признавать недействительными последующие записи в реестре акционеров по переходу прав на спорные акции. Судом установлено и материалами дела подтверждено, что записи в реестре акционеров произведены в соответствии с требованиями закона.
При производстве записи в реестре акционеров закон не требует от регистратора проверять действительность договоров о переходе прав на акции. Эти обстоятельства не входят в предмет доказывания их по данному делу. Наличие в решении суда выводов об оценке договоров о переходе прав на акции не может повлиять на существо принятого по делу решения.
Доводы заявителя кассационной жалобы в этой части не колеблют решения суда.
Не могут повлиять на существо принятого по делу решения доводы жалобы о неправильном применении судом статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из решения суда видно, что вывод о совершении сделки с акциями ЗАО "КАТЭК-Инвест" по договору от 15.08.2000 вытекает из всей совокупности представленных по делу доказательств.
Кроме того, истец не доказал, что он располагал акциями ОАО "КАТЭК-Инвест" и совершил с ними сделку.
ООО "Инвест-Интер" не привело в обоснование своих доводов такие нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы поколебать принятое по делу решение.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на ООО "Инвест-Интер".
Руководствуясь статьями 174 - 177, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2001 года по делу N А33-13811/00-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Л.ГЕРАСИМОВА
О.Л.ГЕРАСИМОВА
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
Л.М.СОКОЛОВА
Т.П.ВАСИНА
Л.М.СОКОЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)