Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 ноября 2006 г. Дело N Ф09-9695/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Митиной М.Г., судей Вербенко Т.Л., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Окуневой Антонины Васильевны на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2006 (резолютивная часть от 02.08.2006) по делу N А76-7748/06.
В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества по производству огнеупоров "Комбинат "Магнезит" (далее - общество "Комбинат "Магнезит") - Груднов А.Г. (доверенность от 21.10.2005 N 261/7926).
Окунева А.В., извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.
Окунева Антонина Васильевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу "Комбинат "Магнезит" об обязании выкупить принадлежащие ей 1344 обыкновенных акций общества по цене 100 руб. за 1 акцию.
Решением суда первой инстанции от 03.08.2006 (резолютивная часть от 02.08.2006; судья Сундарева Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - Окунева А.В. - просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. 75, 76, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 194 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Окунева А.В. является акционером общества "Комбинат "Магнезит", ей принадлежит 1344 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.
На внеочередном общем собрании акционеров общества "Комбинат "Магнезит" от 10.02.2004 были приняты решения по следующим вопросам повестки дня: увеличение количества объявленных акций общества и внесение соответствующих изменений в Устав общества, увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, одобрение крупных сделок, утверждение Устава общества в новой редакции.
Указывая, что она не принимала участия в собрании и не голосовала по вопросам повестки дня, Окунева А.В. на основании ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилась в арбитражный суд с иском об обязании общества "Комбинат "Магнезит" выкупить принадлежащую ей 1344 обыкновенных акций общества по цене 100 руб. за 1 акцию.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 данного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В силу п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно отчету независимого оценщика - закрытого акционерного общества "Аудит-Классик сервис" (далее - общество "Аудит-Классик сервис"), рыночная стоимость одной акции общества "Комбинат "Магнезит" составляет 0,29 руб.
Совет директоров общества "Комбинат "Магнезит" утвердил рыночную стоимость акций общества в размере 29 коп. (выписка из протокола N 9 заседания совета директоров от 28.01.2004).
Установив, что нарушений порядка оценки рыночной стоимости акций общества "Комбинат "Магнезит" независимым оценщиком и принятия советом директоров общества соответствующего решения допущено не было, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Окуневой А.В. об обязании общества "Комбинат "Магнезит" выкупить принадлежащие ей акции по цене 100 руб. за 1 акцию.
Данные выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем, объективном исследовании представленных в материалы дела доказательств, которым судом дана надлежащая правовая оценка.
Довод заявителя кассационной жалобы Окуневой А.В. о том, что ею не был пропущен установленный п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок для предъявления обществу требования о выкупе принадлежащих ей акций, является обоснованным, вместе с тем указанное обстоятельство не привело к принятию судом первой инстанции неправильного решения.
Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2006 (резолютивная часть от 02.08.2006) по делу N А76-7748/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Окуневой Антонины Васильевны - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 01.11.2006 N Ф09-9695/06-С5 ПО ДЕЛУ N А76-7748/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 ноября 2006 г. Дело N Ф09-9695/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Митиной М.Г., судей Вербенко Т.Л., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Окуневой Антонины Васильевны на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2006 (резолютивная часть от 02.08.2006) по делу N А76-7748/06.
В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества по производству огнеупоров "Комбинат "Магнезит" (далее - общество "Комбинат "Магнезит") - Груднов А.Г. (доверенность от 21.10.2005 N 261/7926).
Окунева А.В., извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.
Окунева Антонина Васильевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу "Комбинат "Магнезит" об обязании выкупить принадлежащие ей 1344 обыкновенных акций общества по цене 100 руб. за 1 акцию.
Решением суда первой инстанции от 03.08.2006 (резолютивная часть от 02.08.2006; судья Сундарева Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - Окунева А.В. - просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ст. 75, 76, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 194 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Окунева А.В. является акционером общества "Комбинат "Магнезит", ей принадлежит 1344 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.
На внеочередном общем собрании акционеров общества "Комбинат "Магнезит" от 10.02.2004 были приняты решения по следующим вопросам повестки дня: увеличение количества объявленных акций общества и внесение соответствующих изменений в Устав общества, увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, одобрение крупных сделок, утверждение Устава общества в новой редакции.
Указывая, что она не принимала участия в собрании и не голосовала по вопросам повестки дня, Окунева А.В. на основании ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилась в арбитражный суд с иском об обязании общества "Комбинат "Магнезит" выкупить принадлежащую ей 1344 обыкновенных акций общества по цене 100 руб. за 1 акцию.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 данного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В силу п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно отчету независимого оценщика - закрытого акционерного общества "Аудит-Классик сервис" (далее - общество "Аудит-Классик сервис"), рыночная стоимость одной акции общества "Комбинат "Магнезит" составляет 0,29 руб.
Совет директоров общества "Комбинат "Магнезит" утвердил рыночную стоимость акций общества в размере 29 коп. (выписка из протокола N 9 заседания совета директоров от 28.01.2004).
Установив, что нарушений порядка оценки рыночной стоимости акций общества "Комбинат "Магнезит" независимым оценщиком и принятия советом директоров общества соответствующего решения допущено не было, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Окуневой А.В. об обязании общества "Комбинат "Магнезит" выкупить принадлежащие ей акции по цене 100 руб. за 1 акцию.
Данные выводы суда первой инстанции основаны на полном, всестороннем, объективном исследовании представленных в материалы дела доказательств, которым судом дана надлежащая правовая оценка.
Довод заявителя кассационной жалобы Окуневой А.В. о том, что ею не был пропущен установленный п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок для предъявления обществу требования о выкупе принадлежащих ей акций, является обоснованным, вместе с тем указанное обстоятельство не привело к принятию судом первой инстанции неправильного решения.
Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2006 (резолютивная часть от 02.08.2006) по делу N А76-7748/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Окуневой Антонины Васильевны - без удовлетворения.
Председательствующий
МИТИНА М.Г.
Судьи
ВЕРБЕНКО Т.Л.
СТОЛЯРОВ А.А.
МИТИНА М.Г.
Судьи
ВЕРБЕНКО Т.Л.
СТОЛЯРОВ А.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)