Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2008 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.Л. Деева
судей Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "НПО Авиатехнология"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2008 года
по делу N А40-60859/07-45-510 принятое судьей Лопуховой М.А.
по иску ЗАО "НПО Авиатехнология"
к ООО "Мотор-Инвест", ООО "Солтайм", Заварзину Владиславу Владимировичу
3-и лица: ЗАО "Нижневолжская торговая компания", ОАО "Русполимет"
об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об обязании ответчиков передать имущество
при участии в судебном заседании:
- от истца: Пятыгина Н.А.;
- от ответчиков: не явились, извещены;
- от третьего лица: от ЗАО "Нижневолжская торговая компания" - извещен, не явился; от ОАО "Русполимет" - Вильперт К.В.
ЗАО "Авиатехнология" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Мотор-Инвест" - 8 941 800 акций ОАО "Русполимет", ООО "Солтайм" - 178 836 000 акций ОАО "Русполимет", Заварзина Владислава Владимировича - 134 127 000 акций ОАО "Русполимет", обязании ответчиков передать истцу указанное количество акций ОАО "Русполимет".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ОАО "Русполимет", ЗАО "Нижневолжская торговая компания".
Арбитражный суд г. Москвы решением от 13 августа 2008 года по делу N А40-60859/07-45-510 отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
При этом суд указал, что истец собственником акций ОАО "Русполимет" не являлся, правовые основания для истребования у ответчиков акций ОАО "Русполимет" у истца отсутствуют.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Доводы апелляционной жалобы сводятся в основном к тому, что судом неполно выяснены обстоятельства по делу, полагает недоказанным отсутствие у истца права собственности на акции ОАО "Русполимет", суд не применил подлежащие применению нормы ГК РФ.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ОАО "Русполимет" апелляционную жалобу отклонил, считает решение суда законным и обоснованным.
ООО "Мотор-Инвест" в отзыве апелляционную жалобу отклонило, при этом указало, что доводы жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, истец не приобретал право на акции, поскольку на момент реорганизации общества не являлся акционером ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод".
Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, находит решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Требования истца об истребовании из чужого незаконного владения акций ОАО "Русполимет" основаны на том, что истец с 1998 года являлся владельцем 27 540 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" (ЗАО "ККПЗ"), которые были им приобретены при создании акционерного общества.
Согласно передаточному распоряжению, подписанному от имени истца генеральным директором Рябыкиным Н.М., 26.01.2004 г. акции в количестве 10 800 шт. были списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания".
Основанием для списания акций в передаточном распоряжении N 168240 был указан договор купли-продажи акций N 043 от 23.01.2004 г., который, как указывает истец, он не заключал, а передаточное распоряжение подписано неуполномоченным лицом.
В дальнейшем в результате иных сделок часть указанных акций была зачислена на счет ООО "Солтайм" и Заварзина В.В.
26 октября 2005 г. произошла реорганизация ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" в форме слияния с ОАО "Кулебакский металлургический завод", в результате чего было образовано ОАО "Русполимет".
Оставшаяся часть акций ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" была конвертирована в акции ОАО "Русполимет" и в результате договора купли-продажи была зачислена на счет ООО "Мотор-Инвест".
Согласно ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно ст. 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать имущество от добросовестного приобретателя: при возмездном приобретении - в случае, когда имущество выбыло из владения помимо воли собственника, при безвозмездном приобретении - во всех случаях.
Как следует из приведенных правовых норм, лицо, заявляющее виндикационный иск, должно доказать, что оно являлось собственником имущества, истребуемого от других лиц.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, истец не доказал, что являлся собственником акций ОАО "Русполимет".
Довод истца о том, что в результате конвертации выбывшего из владения истца помимо его воли имущества (акций ЗАО "ККПЗ") истец должен был получить акции ОАО "Русполимет", соответствующие количеству акций ЗАО "ККПЗ", с учетом коэффициента конвертации, не состоятелен введу следующего.
Имущество - акции ЗАО "ККПЗ", собственником которого истец являлся ранее, как объекты гражданских прав перестали существовать, поскольку они были аннулированы в связи с прекращением деятельности ЗАО "ККПЗ" и реорганизацией этого общества в соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" в форме слияния с ОАО "Кулебакский металлургический завод", в результате чего было образовано ОАО "Русполимет".
Довод апелляционной жалобы о том, что спорные акции существуют, но в измененном виде, обоснованно не принят во внимание судом первой инстанции, так как согласно п. 4 ст. 16 ФЗ "Об акционерных обществах", при слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
Как обоснованно указал в отзыве ответчик-ООО "Мотор-Инвест", ОАО "Русполимет" образовано в процессе слияния двух предприятий, акции каждого предприятия являлись объектами права с различным экономическим содержанием, стоимостью, а также объемом прав, предоставляемых акционерам.
Образованное в результате слияния двух предприятий ОАО "Русполимет" не тождественно сумме активов и пассивов реорганизованных предприятий.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что суд первой инстанции не исследовал такие обстоятельства, как, кто и на каком основании является держателем спорных акций, являются ли эти лица добросовестными приобретателями, круг лиц, чьи прав затронуты данным спором, подлежат отклонению, поскольку исследование указанных обстоятельств не может повлечь принятие иного решения по существу заявленных требований.
Истец также не обосновал наличие оснований для отмены судебного акта и рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции.
Иные доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, не допустил нарушений норм материального и процессуального права и вынес правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2008 года по делу N А40-60859/07-45-510 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.11.2008 N 09АП-12907/2008-ГК ПО ДЕЛУ N А40-60859/07-45-510
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2008 г. N 09АП-12907/2008-ГК
Дело N А40-60859/07-45-510
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2008 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.Л. Деева
судей Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "НПО Авиатехнология"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2008 года
по делу N А40-60859/07-45-510 принятое судьей Лопуховой М.А.
по иску ЗАО "НПО Авиатехнология"
к ООО "Мотор-Инвест", ООО "Солтайм", Заварзину Владиславу Владимировичу
3-и лица: ЗАО "Нижневолжская торговая компания", ОАО "Русполимет"
об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об обязании ответчиков передать имущество
при участии в судебном заседании:
- от истца: Пятыгина Н.А.;
- от ответчиков: не явились, извещены;
- от третьего лица: от ЗАО "Нижневолжская торговая компания" - извещен, не явился; от ОАО "Русполимет" - Вильперт К.В.
установил:
ЗАО "Авиатехнология" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Мотор-Инвест" - 8 941 800 акций ОАО "Русполимет", ООО "Солтайм" - 178 836 000 акций ОАО "Русполимет", Заварзина Владислава Владимировича - 134 127 000 акций ОАО "Русполимет", обязании ответчиков передать истцу указанное количество акций ОАО "Русполимет".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ОАО "Русполимет", ЗАО "Нижневолжская торговая компания".
Арбитражный суд г. Москвы решением от 13 августа 2008 года по делу N А40-60859/07-45-510 отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
При этом суд указал, что истец собственником акций ОАО "Русполимет" не являлся, правовые основания для истребования у ответчиков акций ОАО "Русполимет" у истца отсутствуют.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Доводы апелляционной жалобы сводятся в основном к тому, что судом неполно выяснены обстоятельства по делу, полагает недоказанным отсутствие у истца права собственности на акции ОАО "Русполимет", суд не применил подлежащие применению нормы ГК РФ.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ОАО "Русполимет" апелляционную жалобу отклонил, считает решение суда законным и обоснованным.
ООО "Мотор-Инвест" в отзыве апелляционную жалобу отклонило, при этом указало, что доводы жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, истец не приобретал право на акции, поскольку на момент реорганизации общества не являлся акционером ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод".
Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, находит решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Требования истца об истребовании из чужого незаконного владения акций ОАО "Русполимет" основаны на том, что истец с 1998 года являлся владельцем 27 540 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" (ЗАО "ККПЗ"), которые были им приобретены при создании акционерного общества.
Согласно передаточному распоряжению, подписанному от имени истца генеральным директором Рябыкиным Н.М., 26.01.2004 г. акции в количестве 10 800 шт. были списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания".
Основанием для списания акций в передаточном распоряжении N 168240 был указан договор купли-продажи акций N 043 от 23.01.2004 г., который, как указывает истец, он не заключал, а передаточное распоряжение подписано неуполномоченным лицом.
В дальнейшем в результате иных сделок часть указанных акций была зачислена на счет ООО "Солтайм" и Заварзина В.В.
26 октября 2005 г. произошла реорганизация ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" в форме слияния с ОАО "Кулебакский металлургический завод", в результате чего было образовано ОАО "Русполимет".
Оставшаяся часть акций ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" была конвертирована в акции ОАО "Русполимет" и в результате договора купли-продажи была зачислена на счет ООО "Мотор-Инвест".
Согласно ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно ст. 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать имущество от добросовестного приобретателя: при возмездном приобретении - в случае, когда имущество выбыло из владения помимо воли собственника, при безвозмездном приобретении - во всех случаях.
Как следует из приведенных правовых норм, лицо, заявляющее виндикационный иск, должно доказать, что оно являлось собственником имущества, истребуемого от других лиц.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, истец не доказал, что являлся собственником акций ОАО "Русполимет".
Довод истца о том, что в результате конвертации выбывшего из владения истца помимо его воли имущества (акций ЗАО "ККПЗ") истец должен был получить акции ОАО "Русполимет", соответствующие количеству акций ЗАО "ККПЗ", с учетом коэффициента конвертации, не состоятелен введу следующего.
Имущество - акции ЗАО "ККПЗ", собственником которого истец являлся ранее, как объекты гражданских прав перестали существовать, поскольку они были аннулированы в связи с прекращением деятельности ЗАО "ККПЗ" и реорганизацией этого общества в соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" в форме слияния с ОАО "Кулебакский металлургический завод", в результате чего было образовано ОАО "Русполимет".
Довод апелляционной жалобы о том, что спорные акции существуют, но в измененном виде, обоснованно не принят во внимание судом первой инстанции, так как согласно п. 4 ст. 16 ФЗ "Об акционерных обществах", при слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
Как обоснованно указал в отзыве ответчик-ООО "Мотор-Инвест", ОАО "Русполимет" образовано в процессе слияния двух предприятий, акции каждого предприятия являлись объектами права с различным экономическим содержанием, стоимостью, а также объемом прав, предоставляемых акционерам.
Образованное в результате слияния двух предприятий ОАО "Русполимет" не тождественно сумме активов и пассивов реорганизованных предприятий.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что суд первой инстанции не исследовал такие обстоятельства, как, кто и на каком основании является держателем спорных акций, являются ли эти лица добросовестными приобретателями, круг лиц, чьи прав затронуты данным спором, подлежат отклонению, поскольку исследование указанных обстоятельств не может повлечь принятие иного решения по существу заявленных требований.
Истец также не обосновал наличие оснований для отмены судебного акта и рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции.
Иные доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, не допустил нарушений норм материального и процессуального права и вынес правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 августа 2008 года по делу N А40-60859/07-45-510 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья:
А.Л.ДЕЕВ
А.Л.ДЕЕВ
Судьи:
И.И.КУЗНЕЦОВА
Е.Е.МАРТЫНОВА
И.И.КУЗНЕЦОВА
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)