Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2008.
Постановление в полном объеме изготовлено 26.12.2008.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г., Романовой А.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,
при участии от Петрова Сергея Александровича Немановой И.А. по доверенности от 01.07.2008 N д-1359, Григора А.А. по доверенности от 25.08.2008 N д-2326, от общества с ограниченной ответственностью "Слактис" Глазычева Н.Н. по доверенности от 19.08.2008 N 27, от Маруевой Анны Егоровны Минашкиной А.А. по доверенности от 23.12.2008 N д-1923, Караваева Ю.В. по доверенности от 27.11.2008 N д-3509,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Слактис" на решение Арбитражного суда Псковской области от 28 августа 2008 года (судья Васильева О.Г.),
установил:
Петров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Маруевой Анне Егоровне и обществу с ограниченной ответственностью "Слактис" (далее - ООО "Слактис") о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору отчуждения восьми акций закрытого акционерного общества "Великолукское" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением от 28.08.2008 исковые требования удовлетворены.
ООО "Слактис" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, указывая на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и нарушение норм процессуального права, просит его отменить и отказать в иске. По мнению подателя жалобы, имеющийся в деле отчет аудитора подтверждает отсутствие в 2008 году каких-либо платежей Маруевой А.Е. от ООО "Слактис". Кроме того ответчик ссылается на отсутствие в обжалуемом судебном акте мотивации отклонения своих доводов, приведенных при рассмотрении дела. Представитель ООО "Слактис" в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме, дополнительно пояснил, что, отказав удовлетворить заявление истца об изменении предмета иска, суд нарушил нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец и Маруева А.Е. в отзывах на апелляционную жалобу и их представители в заседании суда просили оставить ее без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в отзыве поддержало позицию подателя жалобы. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Общества в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано администрацией Великолукского района 28.06.1993 за номером 212.
Маруева Анна Егоровна, являясь акционером Общества, передала на основании договора дарения от 19.03.2008 ООО "Слактис" принадлежащие ей 8 обыкновенных именных акций Общества. По передаточному распоряжению от 19.03.2008 N 627 осуществлен перевод указанных акций с лицевого счета Маруевой А.Е. на лицевой счет ООО "Слактис".
Истец, также являясь акционером Общества, владеющим 27 обыкновенными именными акциями, полагая, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи, ссылаясь на абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.
Апелляционная коллегия, оценив доводы жалобы и материалы дела, не находит оснований не согласиться с принятым решением.
Статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно пункту 7.5 устава Общества акционеры владельцы обыкновенных акций пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. В случае, если акционеры общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки акций, то такое право возникает у общества.
Пунктом 7.6 устава предусмотрено извещение акционеров общества путем письменного обращения в Совет директоров.
В подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное названным Законом преимущественное право акционера закрытого общества на приобретение акций общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В указанном подпункте установлено, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Материалами дела и Маруевой А.Е. подтверждено, что спорная сделка, заключенная ею и ООО "Слактис", являлась возмездной. Родственные или иные отношения, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделки, отсутствуют. Поэтому существуют достаточные основания считать договор дарения акций от 19.03.2008 притворной сделкой, совершенной с целью обойти преимущественное право других акционеров Общества на приобретение акций.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о переводе на него с ООО "Слактис" прав и обязанностей покупателя по сделке отчуждения 8 акций Общества.
Ссылка жалобы и отзыва третьего лица на нарушение судом права истца изменить предмет иска основана на неправильном толковании данными лицами процессуальных норм. Более того, как пояснили представители Петрова С.А. в судебном заседании, истец считает протокольное определение суда от 21.08.2008 законным, не нарушающим его процессуальные права.
Другие доводы апелляционной жалобы опровергаются имеющимися в деле доказательствами, поэтому подлежат отклонению апелляционной инстанцией.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 28 августа 2008 года по делу N А52-1361/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Слактис" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.12.2008 ПО ДЕЛУ N А52-1361/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2008 г. по делу N А52-1361/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2008.
Постановление в полном объеме изготовлено 26.12.2008.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г., Романовой А.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,
при участии от Петрова Сергея Александровича Немановой И.А. по доверенности от 01.07.2008 N д-1359, Григора А.А. по доверенности от 25.08.2008 N д-2326, от общества с ограниченной ответственностью "Слактис" Глазычева Н.Н. по доверенности от 19.08.2008 N 27, от Маруевой Анны Егоровны Минашкиной А.А. по доверенности от 23.12.2008 N д-1923, Караваева Ю.В. по доверенности от 27.11.2008 N д-3509,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Слактис" на решение Арбитражного суда Псковской области от 28 августа 2008 года (судья Васильева О.Г.),
установил:
Петров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Маруевой Анне Егоровне и обществу с ограниченной ответственностью "Слактис" (далее - ООО "Слактис") о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору отчуждения восьми акций закрытого акционерного общества "Великолукское" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением от 28.08.2008 исковые требования удовлетворены.
ООО "Слактис" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, указывая на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и нарушение норм процессуального права, просит его отменить и отказать в иске. По мнению подателя жалобы, имеющийся в деле отчет аудитора подтверждает отсутствие в 2008 году каких-либо платежей Маруевой А.Е. от ООО "Слактис". Кроме того ответчик ссылается на отсутствие в обжалуемом судебном акте мотивации отклонения своих доводов, приведенных при рассмотрении дела. Представитель ООО "Слактис" в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме, дополнительно пояснил, что, отказав удовлетворить заявление истца об изменении предмета иска, суд нарушил нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец и Маруева А.Е. в отзывах на апелляционную жалобу и их представители в заседании суда просили оставить ее без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в отзыве поддержало позицию подателя жалобы. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Общества в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано администрацией Великолукского района 28.06.1993 за номером 212.
Маруева Анна Егоровна, являясь акционером Общества, передала на основании договора дарения от 19.03.2008 ООО "Слактис" принадлежащие ей 8 обыкновенных именных акций Общества. По передаточному распоряжению от 19.03.2008 N 627 осуществлен перевод указанных акций с лицевого счета Маруевой А.Е. на лицевой счет ООО "Слактис".
Истец, также являясь акционером Общества, владеющим 27 обыкновенными именными акциями, полагая, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи, ссылаясь на абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.
Апелляционная коллегия, оценив доводы жалобы и материалы дела, не находит оснований не согласиться с принятым решением.
Статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно пункту 7.5 устава Общества акционеры владельцы обыкновенных акций пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. В случае, если акционеры общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки акций, то такое право возникает у общества.
Пунктом 7.6 устава предусмотрено извещение акционеров общества путем письменного обращения в Совет директоров.
В подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное названным Законом преимущественное право акционера закрытого общества на приобретение акций общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В указанном подпункте установлено, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Материалами дела и Маруевой А.Е. подтверждено, что спорная сделка, заключенная ею и ООО "Слактис", являлась возмездной. Родственные или иные отношения, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделки, отсутствуют. Поэтому существуют достаточные основания считать договор дарения акций от 19.03.2008 притворной сделкой, совершенной с целью обойти преимущественное право других акционеров Общества на приобретение акций.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о переводе на него с ООО "Слактис" прав и обязанностей покупателя по сделке отчуждения 8 акций Общества.
Ссылка жалобы и отзыва третьего лица на нарушение судом права истца изменить предмет иска основана на неправильном толковании данными лицами процессуальных норм. Более того, как пояснили представители Петрова С.А. в судебном заседании, истец считает протокольное определение суда от 21.08.2008 законным, не нарушающим его процессуальные права.
Другие доводы апелляционной жалобы опровергаются имеющимися в деле доказательствами, поэтому подлежат отклонению апелляционной инстанцией.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 28 августа 2008 года по делу N А52-1361/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Слактис" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.КОЗЛОВА
С.В.КОЗЛОВА
Судьи
О.Г.ПИСАРЕВА
А.В.РОМАНОВА
О.Г.ПИСАРЕВА
А.В.РОМАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)