Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 09.03.2007 г.
Полный текст решения изготовлен 23.03.2007 г.
Судья Д.О.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.
рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску (заявлению)
Д.Л., М.В., П.
к ЗАО "Вилон", ИФНС N 9 по г. Москве, МИФНС N 46 по г. Москве
3-е лицо - Ш.
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров
от 27.01.2004 г., решений ИФНС N 9 по г. Москве, обязании МИФНС РФ N 46 по
г. Москве внести записи в ЕГРЮЛ.
при участии:
от истцов - Е. по дов. от 25.09.06 г.
от ответчиков - неявка
от 3-го лица - неявка
иск заявлен (с учетом уточнения исковых требований):
- о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вилон", оформленных протоколом N 1/4 от 27.01.2004 г.
- о признании недействительным решения ИФНС N 9 по г. Москве N 634 от 17.02.2004 г., на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2047709007113.
- о признании недействительным решения ИФНС N 9 по г. Москве N 635 от 17.02.2004 г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 047709007124.
- об обязании МИФНС N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи о признании недействительным решения ИФНС N 9 по г. Москве N 634, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2047709007113 и решения ИФНС N 9 за номером 635, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2047709007124.
В обоснование своих исковых требований истцы указывают на то, что являются акционерами ЗАО "Вилон". Обратившись в ИФНС N 9 по г. Москве, истец получил копию протокола общего собрания акционеров ЗАО "Вилон" N 1/04 от 27.01.2004 г., из которого следует, что акционеры М.В., П. и Д.А. продали свои акции Ш. Однако, указанные акционеры никогда на данном собрании не присутствовали, акции свои не продавали. Поскольку регистрирующим органом на основании недействительного решения общего собрания акционеров были внесены изменения в ЕГРЮЛ, решения ИФНС N 9 по г. Москве о государственной регистрации изменений являются незаконными.
Надлежащим образом извещенные ответчики и третье лицо в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения истца и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, на момент проведения 27.01.2004 г. общего собрания акционеров ЗАО "Вилон" акционерами общества являлись Ш. (30% акций), М.В. (30% акций), Д.А. (30% акций), П. (10% акций). Данное обстоятельство подтверждается уставом ЗАО "Вилон", утвержденным общим собранием акционеров от 05.12.1997 г. (протокол N 3), а также представленной следователем СО при ОВД Таганского района г. Москвы по запросу суда выпиской из реестра акционеров ЗАО "Вилон" на 05.12.1997 г.
В связи со смертью Д.А. его имущество, в том числе акции, перешли в порядке наследования к Д.Л., что подтверждается справкой от 28.09.2006 г., выданной И.О. нотариуса г. Москвы С.
Согласно протоколу N 1/04 общего собрания акционеров ЗАО "Вилон" от 27.01.2004, на собрании были приняты решения:
1. О перераспределении долей в связи с продажей акций истцами, в результате чего Ш. стал единственным акционером общества.
- 2. О приведении учредительных документов ЗАО "ВИЛОН" в соответствие с действующим законодательством РФ;
- 3. Об увеличении уставного капитала ЗАО "Вилон" путем увеличения номинальной стоимости акций,
4. О назначении генерального директора ЗАО "Вилон" М.О.,
5. Об утверждении новой редакции устава ЗАО "Вилон".
Истцы утверждают, что никаких сделок по отчуждению акций не совершали, на собрании 27.01.04 г. не присутствовали, решений о перераспределении акций, утверждении новой редакции устава, а также каких-либо иных решений не принимали. ЗАО "Вилон" данное утверждение ничем не опровергло. Никаких доказательств того, что между истцами и Ш. были совершены какие-либо сделки по продаже акций, обществом не было представлено. Таким образом, отсутствовали правовые основания для перераспределения акций в обществе.
Поскольку право собственности Ш. на принадлежащие истцам 70% акций не возникло, а общее собрание акционеров ЗАО "Вилон" проводилось в отсутствие истцов, не извещенных о проведении собрания, принятые на нем решения в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" являются недействительными, как противоречащие ст. ст. 52. 55, 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушающие права истцов на участие в управлении обществом.
При указанных обстоятельствах оспариваемые истцом решения ИФНС N 9 по г. Москве N 634, 635 от 17.02.2004 г. о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, являются недействительными в соответствии со ст. 13 ГК РФ, поскольку вынесены на основании недействительных решений участников общества при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения, что не соответствует требованиям ст. ст. 17, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", согласно которым, подавая заявление о государственной регистрации, заявитель должен подтвердить, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.
В соответствии с п. 3 части 4 ст. 201 АПК РФ суд при признании недействительным ненормативного правового акта органа указывает на обязанность устранить допущенные нарушения. С целью восстановления нарушенного права истца МИФНС N 46 по г. Москве должно внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи о признании недействительным решения ИФНС N 9 по г. Москве N 634, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2047709007113 и решения ИФНС N 9 за номером 635, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2047709007124.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчиков. Поскольку налоговые органы освобождены от уплаты госпошлины, госпошлина со 2-го и 3-го ответчиков не взыскивается.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вилон", оформленные протоколом N 1/4 от 27.01.2004 г.
Признать недействительным решение ИФНС N 9 по г. Москве N 634 от 17.02.2004 г., на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2047709007113.
Признать недействительным решение ИФНС N 9 по г. Москве N 635 от 17.02.2004 г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2047709007124.
Обязать МИФНС N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи о признании недействительным решения ИФНС N 9 по г. Москве N 634, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2047709007113 и решения ИФНС N 9 N 635, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2047709007124.
Взыскать с ЗАО "Вилон" в пользу Д.Л. расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Возвратить Д.Л. из доходов Федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 4000 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 23.03.2007 ПО ДЕЛУ N А40-69060/06-81-406
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 марта 2007 г. по делу N А40-69060/06-81-406
Резолютивная часть решения объявлена 09.03.2007 г.
Полный текст решения изготовлен 23.03.2007 г.
Судья Д.О.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.
рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску (заявлению)
Д.Л., М.В., П.
к ЗАО "Вилон", ИФНС N 9 по г. Москве, МИФНС N 46 по г. Москве
3-е лицо - Ш.
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров
от 27.01.2004 г., решений ИФНС N 9 по г. Москве, обязании МИФНС РФ N 46 по
г. Москве внести записи в ЕГРЮЛ.
при участии:
от истцов - Е. по дов. от 25.09.06 г.
от ответчиков - неявка
от 3-го лица - неявка
установил:
иск заявлен (с учетом уточнения исковых требований):
- о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вилон", оформленных протоколом N 1/4 от 27.01.2004 г.
- о признании недействительным решения ИФНС N 9 по г. Москве N 634 от 17.02.2004 г., на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2047709007113.
- о признании недействительным решения ИФНС N 9 по г. Москве N 635 от 17.02.2004 г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 047709007124.
- об обязании МИФНС N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи о признании недействительным решения ИФНС N 9 по г. Москве N 634, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2047709007113 и решения ИФНС N 9 за номером 635, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2047709007124.
В обоснование своих исковых требований истцы указывают на то, что являются акционерами ЗАО "Вилон". Обратившись в ИФНС N 9 по г. Москве, истец получил копию протокола общего собрания акционеров ЗАО "Вилон" N 1/04 от 27.01.2004 г., из которого следует, что акционеры М.В., П. и Д.А. продали свои акции Ш. Однако, указанные акционеры никогда на данном собрании не присутствовали, акции свои не продавали. Поскольку регистрирующим органом на основании недействительного решения общего собрания акционеров были внесены изменения в ЕГРЮЛ, решения ИФНС N 9 по г. Москве о государственной регистрации изменений являются незаконными.
Надлежащим образом извещенные ответчики и третье лицо в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения истца и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, на момент проведения 27.01.2004 г. общего собрания акционеров ЗАО "Вилон" акционерами общества являлись Ш. (30% акций), М.В. (30% акций), Д.А. (30% акций), П. (10% акций). Данное обстоятельство подтверждается уставом ЗАО "Вилон", утвержденным общим собранием акционеров от 05.12.1997 г. (протокол N 3), а также представленной следователем СО при ОВД Таганского района г. Москвы по запросу суда выпиской из реестра акционеров ЗАО "Вилон" на 05.12.1997 г.
В связи со смертью Д.А. его имущество, в том числе акции, перешли в порядке наследования к Д.Л., что подтверждается справкой от 28.09.2006 г., выданной И.О. нотариуса г. Москвы С.
Согласно протоколу N 1/04 общего собрания акционеров ЗАО "Вилон" от 27.01.2004, на собрании были приняты решения:
1. О перераспределении долей в связи с продажей акций истцами, в результате чего Ш. стал единственным акционером общества.
- 2. О приведении учредительных документов ЗАО "ВИЛОН" в соответствие с действующим законодательством РФ;
- 3. Об увеличении уставного капитала ЗАО "Вилон" путем увеличения номинальной стоимости акций,
4. О назначении генерального директора ЗАО "Вилон" М.О.,
5. Об утверждении новой редакции устава ЗАО "Вилон".
Истцы утверждают, что никаких сделок по отчуждению акций не совершали, на собрании 27.01.04 г. не присутствовали, решений о перераспределении акций, утверждении новой редакции устава, а также каких-либо иных решений не принимали. ЗАО "Вилон" данное утверждение ничем не опровергло. Никаких доказательств того, что между истцами и Ш. были совершены какие-либо сделки по продаже акций, обществом не было представлено. Таким образом, отсутствовали правовые основания для перераспределения акций в обществе.
Поскольку право собственности Ш. на принадлежащие истцам 70% акций не возникло, а общее собрание акционеров ЗАО "Вилон" проводилось в отсутствие истцов, не извещенных о проведении собрания, принятые на нем решения в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" являются недействительными, как противоречащие ст. ст. 52. 55, 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и нарушающие права истцов на участие в управлении обществом.
При указанных обстоятельствах оспариваемые истцом решения ИФНС N 9 по г. Москве N 634, 635 от 17.02.2004 г. о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, являются недействительными в соответствии со ст. 13 ГК РФ, поскольку вынесены на основании недействительных решений участников общества при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения, что не соответствует требованиям ст. ст. 17, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", согласно которым, подавая заявление о государственной регистрации, заявитель должен подтвердить, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.
В соответствии с п. 3 части 4 ст. 201 АПК РФ суд при признании недействительным ненормативного правового акта органа указывает на обязанность устранить допущенные нарушения. С целью восстановления нарушенного права истца МИФНС N 46 по г. Москве должно внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи о признании недействительным решения ИФНС N 9 по г. Москве N 634, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2047709007113 и решения ИФНС N 9 за номером 635, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2047709007124.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчиков. Поскольку налоговые органы освобождены от уплаты госпошлины, госпошлина со 2-го и 3-го ответчиков не взыскивается.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вилон", оформленные протоколом N 1/4 от 27.01.2004 г.
Признать недействительным решение ИФНС N 9 по г. Москве N 634 от 17.02.2004 г., на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2047709007113.
Признать недействительным решение ИФНС N 9 по г. Москве N 635 от 17.02.2004 г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2047709007124.
Обязать МИФНС N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи о признании недействительным решения ИФНС N 9 по г. Москве N 634, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2047709007113 и решения ИФНС N 9 N 635, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2047709007124.
Взыскать с ЗАО "Вилон" в пользу Д.Л. расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Возвратить Д.Л. из доходов Федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 4000 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)