Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
5 февраля 2004 г. Дело N А19-19687/02-12-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
судьи Коломиновой Н.Ю.,
арбитражных заседателей: Колосова Н.В., Епифановой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания Коломиновой Н.Ю.,
при участии:
от истца: не явился,
от ответчика: Олексенко Е.В. - представителя (доверенность от 26.12.2003), Алейниковой Е.В. (доверенность от 27.12.2003 N 3с-3382),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Каноник И.Н. к ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 27.09.2001,
иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" (далее - ОАО "АНХК") от 27.09.2001.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.05.2003 решение от 12.02.2003 оставлено без изменения.
Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.08.2003 по делу N А19-19687/02-12-Ф02-2544/03-С2 решение от 12.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.05.2003 Арбитражного суда Иркутской области отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.
В силу абзаца 2 статьи 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Таким образом, исходя из положений указанной нормы, обязанность общества выкупить дробные акции возникает независимо от результатов голосования акционера ("за" или "против") по данному вопросу или его согласия на выкуп. Каких-либо ограничений, при которых акционерному обществу запрещалось бы осуществлять выкуп дробных акций, ФЗ "Об акционерных обществах" от 24.11.1995 N 208-ФЗ, регулирующей деятельность акционерных обществ, не устанавливает, обязанность выкупа дробной акции и внесения изменений в Устав общества в связи с консолидацией предполагается введением самой процедуры консолидации.
Согласно пункту 8 части 2 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Совета директоров относится определение рыночной стоимости имущества в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Пунктом 3 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливается обязательность привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.
Судом установлено, что определение рыночной стоимости акций произведено Советом директоров решением от 10.08.2001 (Протокол N 3) в соответствии с требованиями ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах". При ее определении Совет директоров исходил из величины, установленной привлеченным независимым оценщиком ЗАО "Международный центр оценки" (отчет от 12.07.2001) и подтвержденной рецензией ЗАО "Центр экономико-управленческого консультирования "Ким и Партнеры". Совет директоров установил рыночную стоимость акций выше указанной в отчете оценщика. Истцом не доказано несоответствие отчета об оценке рыночной стоимости акций ОАО "АНХК" положениям ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ", результаты оценщика недостоверными не признаны, решение Совета директоров от 10.08.2001 в установленном законом порядке недействительным не признано.
Суд не принял к рассмотрению в настоящем процессе дополнительные требования истца о признании недействительным решения Совета директоров от 10.08.2001 (определение Арбитражного суда Иркутской области от 05.01.2004), так как данное требование является новым и в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено в самостоятельном иске.
Рассматривая настоящий иск, суд установил, что отступления от положений ФЗ "Об акционерных обществах" при реализации решения общего собрания акционеров о консолидации акций ОАО "АНХК" не допущено.
На основании решения общего собрания акционеров от 27.09.2001 ФКЦБ России зарегистрировала 2 выпуск ценных бумаг, размещенных путем конвертации (уведомление ФКЦБ России от 09.11.2001 N ДГ-04/7620), а также 2 отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг (извещение ФКЦБ России от 29.11.2001 N ГК-04/80830).
В результате осуществленной 06.11.2001 ФКЦБ России государственной регистрации выпусков акций ОАО "АНХК" новой номинальной стоимостью 12.11.2001 была осуществлена конвертация акций.
Следует отметить правомерность доводов ответчика о том, что оспариваемое собрание не принимало решение о выкупе дробных акций, так как эта обязанность общества вытекает из закона (ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах"). Собранием, как указывалось выше принято решение о консолидации размещенных акций, утверждены порядок и условия консолидации и выкупа дробных акций.
Суд признает несостоятельными выводы истца о нарушении оспариваемым решением норм ст. 35 Конституции РФ. Истец не был лишен своего имущества, дробные акции были у него выкуплены по рыночной стоимости в соответствии с действовавшим ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, денежные средства были направлены 23.12.2001 почтовым переводом по месту жительства истца, а в связи с их неполучением в дальнейшем 16.04.2002 перечислены в депозит нотариуса в силу ст. 327 ГК РФ и согласно сообщению нотариуса могут быть получены истцом по первому требованию.
Таким образом, указанное выше позволяет сделать вывод о том, что выкуп дробных акций произведен в силу закона, при этом согласие акционера - истца не требуется.
Оспаривая иск, ответчик правомерно указал на то, что положения ст.ст. 72, 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть применены при рассмотрении настоящего дела, так как данные нормы закона не регулируют отношения, возникающие при консолидации акций.
Не могут быть приняты судом во внимание ссылки истца на нарушение требований абзаца 3 п. 2 ст. 27 ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанная норма является гарантией прав лиц, не являющихся акционерами общества, но являющихся владельцами эмитированных обществом ценных бумаг, отличных от акций.
На общем собрании от 27.09.2001 не принималось решений об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги. Более того, ОАО "АНХК" вообще не эмитировало каких-либо ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции, соответственно, истец не являлся владельцем ценных бумаг ОАО "АНХК", отличных от акций.
Таким образом, так как оспариваемым решением осуществлялась не конвертация в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции, а конвертация в акции акций, ответчик правомерно указал на то, что указанная истцом норма не имеет отношения к оспариваемому решению и не может являться правовым основанием заявленного иска.
Не могут повлиять на принимаемое судом решение и доводы истца о непредоставлении ему ответчиком отчета оценщика и материалов, которые были представлены оценщику.
В соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона.
Кроме того, по требованию акционера общество обязано предоставлять ему за плату копии документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Закона и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами РФ.
В случае нарушения ответчиком своих обязательств по предоставлению информации истец вправе обратиться за защитой нарушенного права в суд.
В предмет рассмотрения настоящего иска данный вопрос не входит, отсутствие документов у истца не может повлечь признание недействительным решение общего собрания.
Исследовав все обстоятельства дела, суд полагает, что право собственности истца на дробные акции, образовавшиеся в результате консолидации размещенных акций общества, следует считать прекращенными в соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ. Положения п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" являются одним из оснований прекращения права собственности и предусматривают вытекающую из закона обязанность эмитента по выкупу дробных акций.
Решение общего собрания от 27.09.2001 о консолидации акций ОАО "АНХК" принято внеочередным общим собранием акционеров на основании и в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", а именно ст.ст. 48, 74, 77 этого Закона и не нарушает требования ст. 35 Конституции РФ.
С учетом фактических обстоятельств дела и в силу ст. 235 ГК РФ, ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по выкупу акций.
Расходы по госпошлине суд относит на истца согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
в удовлетворении исковых требований отказать.
Вернуть Каноник И.Н. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину при подаче иска и кассационной жалобы в размере 90 руб.
На решение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.
5 февраля 2004 г. Дело N А19-19687/02-12-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
судьи Коломиновой Н.Ю.,
арбитражных заседателей: Колосова Н.В., Епифановой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания Коломиновой Н.Ю.,
при участии:
от истца: не явился,
от ответчика: Олексенко Е.В. - представителя (доверенность от 26.12.2003), Алейниковой Е.В. (доверенность от 27.12.2003 N 3с-3382),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Каноник И.Н. к ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 27.09.2001,
иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" (далее - ОАО "АНХК") от 27.09.2001.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.05.2003 решение от 12.02.2003 оставлено без изменения.
Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.08.2003 по делу N А19-19687/02-12-Ф02-2544/03-С2 решение от 12.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.05.2003 Арбитражного суда Иркутской области отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.
В силу абзаца 2 статьи 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Таким образом, исходя из положений указанной нормы, обязанность общества выкупить дробные акции возникает независимо от результатов голосования акционера ("за" или "против") по данному вопросу или его согласия на выкуп. Каких-либо ограничений, при которых акционерному обществу запрещалось бы осуществлять выкуп дробных акций, ФЗ "Об акционерных обществах" от 24.11.1995 N 208-ФЗ, регулирующей деятельность акционерных обществ, не устанавливает, обязанность выкупа дробной акции и внесения изменений в Устав общества в связи с консолидацией предполагается введением самой процедуры консолидации.
Согласно пункту 8 части 2 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Совета директоров относится определение рыночной стоимости имущества в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Пунктом 3 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливается обязательность привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.
Судом установлено, что определение рыночной стоимости акций произведено Советом директоров решением от 10.08.2001 (Протокол N 3) в соответствии с требованиями ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах". При ее определении Совет директоров исходил из величины, установленной привлеченным независимым оценщиком ЗАО "Международный центр оценки" (отчет от 12.07.2001) и подтвержденной рецензией ЗАО "Центр экономико-управленческого консультирования "Ким и Партнеры". Совет директоров установил рыночную стоимость акций выше указанной в отчете оценщика. Истцом не доказано несоответствие отчета об оценке рыночной стоимости акций ОАО "АНХК" положениям ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ", результаты оценщика недостоверными не признаны, решение Совета директоров от 10.08.2001 в установленном законом порядке недействительным не признано.
Суд не принял к рассмотрению в настоящем процессе дополнительные требования истца о признании недействительным решения Совета директоров от 10.08.2001 (определение Арбитражного суда Иркутской области от 05.01.2004), так как данное требование является новым и в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено в самостоятельном иске.
Рассматривая настоящий иск, суд установил, что отступления от положений ФЗ "Об акционерных обществах" при реализации решения общего собрания акционеров о консолидации акций ОАО "АНХК" не допущено.
На основании решения общего собрания акционеров от 27.09.2001 ФКЦБ России зарегистрировала 2 выпуск ценных бумаг, размещенных путем конвертации (уведомление ФКЦБ России от 09.11.2001 N ДГ-04/7620), а также 2 отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг (извещение ФКЦБ России от 29.11.2001 N ГК-04/80830).
В результате осуществленной 06.11.2001 ФКЦБ России государственной регистрации выпусков акций ОАО "АНХК" новой номинальной стоимостью 12.11.2001 была осуществлена конвертация акций.
Следует отметить правомерность доводов ответчика о том, что оспариваемое собрание не принимало решение о выкупе дробных акций, так как эта обязанность общества вытекает из закона (ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах"). Собранием, как указывалось выше принято решение о консолидации размещенных акций, утверждены порядок и условия консолидации и выкупа дробных акций.
Суд признает несостоятельными выводы истца о нарушении оспариваемым решением норм ст. 35 Конституции РФ. Истец не был лишен своего имущества, дробные акции были у него выкуплены по рыночной стоимости в соответствии с действовавшим ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, денежные средства были направлены 23.12.2001 почтовым переводом по месту жительства истца, а в связи с их неполучением в дальнейшем 16.04.2002 перечислены в депозит нотариуса в силу ст. 327 ГК РФ и согласно сообщению нотариуса могут быть получены истцом по первому требованию.
Таким образом, указанное выше позволяет сделать вывод о том, что выкуп дробных акций произведен в силу закона, при этом согласие акционера - истца не требуется.
Оспаривая иск, ответчик правомерно указал на то, что положения ст.ст. 72, 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть применены при рассмотрении настоящего дела, так как данные нормы закона не регулируют отношения, возникающие при консолидации акций.
Не могут быть приняты судом во внимание ссылки истца на нарушение требований абзаца 3 п. 2 ст. 27 ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанная норма является гарантией прав лиц, не являющихся акционерами общества, но являющихся владельцами эмитированных обществом ценных бумаг, отличных от акций.
На общем собрании от 27.09.2001 не принималось решений об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги. Более того, ОАО "АНХК" вообще не эмитировало каких-либо ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции, соответственно, истец не являлся владельцем ценных бумаг ОАО "АНХК", отличных от акций.
Таким образом, так как оспариваемым решением осуществлялась не конвертация в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции, а конвертация в акции акций, ответчик правомерно указал на то, что указанная истцом норма не имеет отношения к оспариваемому решению и не может являться правовым основанием заявленного иска.
Не могут повлиять на принимаемое судом решение и доводы истца о непредоставлении ему ответчиком отчета оценщика и материалов, которые были представлены оценщику.
В соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона.
Кроме того, по требованию акционера общество обязано предоставлять ему за плату копии документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Закона и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами РФ.
В случае нарушения ответчиком своих обязательств по предоставлению информации истец вправе обратиться за защитой нарушенного права в суд.
В предмет рассмотрения настоящего иска данный вопрос не входит, отсутствие документов у истца не может повлечь признание недействительным решение общего собрания.
Исследовав все обстоятельства дела, суд полагает, что право собственности истца на дробные акции, образовавшиеся в результате консолидации размещенных акций общества, следует считать прекращенными в соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ. Положения п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" являются одним из оснований прекращения права собственности и предусматривают вытекающую из закона обязанность эмитента по выкупу дробных акций.
Решение общего собрания от 27.09.2001 о консолидации акций ОАО "АНХК" принято внеочередным общим собранием акционеров на основании и в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", а именно ст.ст. 48, 74, 77 этого Закона и не нарушает требования ст. 35 Конституции РФ.
С учетом фактических обстоятельств дела и в силу ст. 235 ГК РФ, ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по выкупу акций.
Расходы по госпошлине суд относит на истца согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
в удовлетворении исковых требований отказать.
Вернуть Каноник И.Н. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину при подаче иска и кассационной жалобы в размере 90 руб.
На решение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 05.02.2004, 29.01.2004 ПО ДЕЛУ N А19-19687/02-12-6
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
5 февраля 2004 г. Дело N А19-19687/02-12-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
судьи Коломиновой Н.Ю.,
арбитражных заседателей: Колосова Н.В., Епифановой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания Коломиновой Н.Ю.,
при участии:
от истца: не явился,
от ответчика: Олексенко Е.В. - представителя (доверенность от 26.12.2003), Алейниковой Е.В. (доверенность от 27.12.2003 N 3с-3382),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Каноник И.Н. к ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 27.09.2001,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" (далее - ОАО "АНХК") от 27.09.2001.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.05.2003 решение от 12.02.2003 оставлено без изменения.
Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.08.2003 по делу N А19-19687/02-12-Ф02-2544/03-С2 решение от 12.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.05.2003 Арбитражного суда Иркутской области отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.
В силу абзаца 2 статьи 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Таким образом, исходя из положений указанной нормы, обязанность общества выкупить дробные акции возникает независимо от результатов голосования акционера ("за" или "против") по данному вопросу или его согласия на выкуп. Каких-либо ограничений, при которых акционерному обществу запрещалось бы осуществлять выкуп дробных акций, ФЗ "Об акционерных обществах" от 24.11.1995 N 208-ФЗ, регулирующей деятельность акционерных обществ, не устанавливает, обязанность выкупа дробной акции и внесения изменений в Устав общества в связи с консолидацией предполагается введением самой процедуры консолидации.
Согласно пункту 8 части 2 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Совета директоров относится определение рыночной стоимости имущества в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Пунктом 3 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливается обязательность привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.
Судом установлено, что определение рыночной стоимости акций произведено Советом директоров решением от 10.08.2001 (Протокол N 3) в соответствии с требованиями ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах". При ее определении Совет директоров исходил из величины, установленной привлеченным независимым оценщиком ЗАО "Международный центр оценки" (отчет от 12.07.2001) и подтвержденной рецензией ЗАО "Центр экономико-управленческого консультирования "Ким и Партнеры". Совет директоров установил рыночную стоимость акций выше указанной в отчете оценщика. Истцом не доказано несоответствие отчета об оценке рыночной стоимости акций ОАО "АНХК" положениям ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ", результаты оценщика недостоверными не признаны, решение Совета директоров от 10.08.2001 в установленном законом порядке недействительным не признано.
Суд не принял к рассмотрению в настоящем процессе дополнительные требования истца о признании недействительным решения Совета директоров от 10.08.2001 (определение Арбитражного суда Иркутской области от 05.01.2004), так как данное требование является новым и в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено в самостоятельном иске.
Рассматривая настоящий иск, суд установил, что отступления от положений ФЗ "Об акционерных обществах" при реализации решения общего собрания акционеров о консолидации акций ОАО "АНХК" не допущено.
На основании решения общего собрания акционеров от 27.09.2001 ФКЦБ России зарегистрировала 2 выпуск ценных бумаг, размещенных путем конвертации (уведомление ФКЦБ России от 09.11.2001 N ДГ-04/7620), а также 2 отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг (извещение ФКЦБ России от 29.11.2001 N ГК-04/80830).
В результате осуществленной 06.11.2001 ФКЦБ России государственной регистрации выпусков акций ОАО "АНХК" новой номинальной стоимостью 12.11.2001 была осуществлена конвертация акций.
Следует отметить правомерность доводов ответчика о том, что оспариваемое собрание не принимало решение о выкупе дробных акций, так как эта обязанность общества вытекает из закона (ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах"). Собранием, как указывалось выше принято решение о консолидации размещенных акций, утверждены порядок и условия консолидации и выкупа дробных акций.
Суд признает несостоятельными выводы истца о нарушении оспариваемым решением норм ст. 35 Конституции РФ. Истец не был лишен своего имущества, дробные акции были у него выкуплены по рыночной стоимости в соответствии с действовавшим ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, денежные средства были направлены 23.12.2001 почтовым переводом по месту жительства истца, а в связи с их неполучением в дальнейшем 16.04.2002 перечислены в депозит нотариуса в силу ст. 327 ГК РФ и согласно сообщению нотариуса могут быть получены истцом по первому требованию.
Таким образом, указанное выше позволяет сделать вывод о том, что выкуп дробных акций произведен в силу закона, при этом согласие акционера - истца не требуется.
Оспаривая иск, ответчик правомерно указал на то, что положения ст.ст. 72, 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть применены при рассмотрении настоящего дела, так как данные нормы закона не регулируют отношения, возникающие при консолидации акций.
Не могут быть приняты судом во внимание ссылки истца на нарушение требований абзаца 3 п. 2 ст. 27 ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанная норма является гарантией прав лиц, не являющихся акционерами общества, но являющихся владельцами эмитированных обществом ценных бумаг, отличных от акций.
На общем собрании от 27.09.2001 не принималось решений об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги. Более того, ОАО "АНХК" вообще не эмитировало каких-либо ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции, соответственно, истец не являлся владельцем ценных бумаг ОАО "АНХК", отличных от акций.
Таким образом, так как оспариваемым решением осуществлялась не конвертация в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции, а конвертация в акции акций, ответчик правомерно указал на то, что указанная истцом норма не имеет отношения к оспариваемому решению и не может являться правовым основанием заявленного иска.
Не могут повлиять на принимаемое судом решение и доводы истца о непредоставлении ему ответчиком отчета оценщика и материалов, которые были представлены оценщику.
В соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона.
Кроме того, по требованию акционера общество обязано предоставлять ему за плату копии документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Закона и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами РФ.
В случае нарушения ответчиком своих обязательств по предоставлению информации истец вправе обратиться за защитой нарушенного права в суд.
В предмет рассмотрения настоящего иска данный вопрос не входит, отсутствие документов у истца не может повлечь признание недействительным решение общего собрания.
Исследовав все обстоятельства дела, суд полагает, что право собственности истца на дробные акции, образовавшиеся в результате консолидации размещенных акций общества, следует считать прекращенными в соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ. Положения п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" являются одним из оснований прекращения права собственности и предусматривают вытекающую из закона обязанность эмитента по выкупу дробных акций.
Решение общего собрания от 27.09.2001 о консолидации акций ОАО "АНХК" принято внеочередным общим собранием акционеров на основании и в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", а именно ст.ст. 48, 74, 77 этого Закона и не нарушает требования ст. 35 Конституции РФ.
С учетом фактических обстоятельств дела и в силу ст. 235 ГК РФ, ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по выкупу акций.
Расходы по госпошлине суд относит на истца согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Вернуть Каноник И.Н. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину при подаче иска и кассационной жалобы в размере 90 руб.
На решение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.
Судья
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
Арбитражные заседатели:
О.В.ЕПИФАНОВА
Н.В.КОЛОСОВ
О.В.ЕПИФАНОВА
Н.В.КОЛОСОВ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
5 февраля 2004 г. Дело N А19-19687/02-12-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
судьи Коломиновой Н.Ю.,
арбитражных заседателей: Колосова Н.В., Епифановой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания Коломиновой Н.Ю.,
при участии:
от истца: не явился,
от ответчика: Олексенко Е.В. - представителя (доверенность от 26.12.2003), Алейниковой Е.В. (доверенность от 27.12.2003 N 3с-3382),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Каноник И.Н. к ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 27.09.2001,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" (далее - ОАО "АНХК") от 27.09.2001.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.05.2003 решение от 12.02.2003 оставлено без изменения.
Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.08.2003 по делу N А19-19687/02-12-Ф02-2544/03-С2 решение от 12.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.05.2003 Арбитражного суда Иркутской области отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.
В силу абзаца 2 статьи 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Таким образом, исходя из положений указанной нормы, обязанность общества выкупить дробные акции возникает независимо от результатов голосования акционера ("за" или "против") по данному вопросу или его согласия на выкуп. Каких-либо ограничений, при которых акционерному обществу запрещалось бы осуществлять выкуп дробных акций, ФЗ "Об акционерных обществах" от 24.11.1995 N 208-ФЗ, регулирующей деятельность акционерных обществ, не устанавливает, обязанность выкупа дробной акции и внесения изменений в Устав общества в связи с консолидацией предполагается введением самой процедуры консолидации.
Согласно пункту 8 части 2 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Совета директоров относится определение рыночной стоимости имущества в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Пунктом 3 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливается обязательность привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.
Судом установлено, что определение рыночной стоимости акций произведено Советом директоров решением от 10.08.2001 (Протокол N 3) в соответствии с требованиями ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах". При ее определении Совет директоров исходил из величины, установленной привлеченным независимым оценщиком ЗАО "Международный центр оценки" (отчет от 12.07.2001) и подтвержденной рецензией ЗАО "Центр экономико-управленческого консультирования "Ким и Партнеры". Совет директоров установил рыночную стоимость акций выше указанной в отчете оценщика. Истцом не доказано несоответствие отчета об оценке рыночной стоимости акций ОАО "АНХК" положениям ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ", результаты оценщика недостоверными не признаны, решение Совета директоров от 10.08.2001 в установленном законом порядке недействительным не признано.
Суд не принял к рассмотрению в настоящем процессе дополнительные требования истца о признании недействительным решения Совета директоров от 10.08.2001 (определение Арбитражного суда Иркутской области от 05.01.2004), так как данное требование является новым и в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено в самостоятельном иске.
Рассматривая настоящий иск, суд установил, что отступления от положений ФЗ "Об акционерных обществах" при реализации решения общего собрания акционеров о консолидации акций ОАО "АНХК" не допущено.
На основании решения общего собрания акционеров от 27.09.2001 ФКЦБ России зарегистрировала 2 выпуск ценных бумаг, размещенных путем конвертации (уведомление ФКЦБ России от 09.11.2001 N ДГ-04/7620), а также 2 отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг (извещение ФКЦБ России от 29.11.2001 N ГК-04/80830).
В результате осуществленной 06.11.2001 ФКЦБ России государственной регистрации выпусков акций ОАО "АНХК" новой номинальной стоимостью 12.11.2001 была осуществлена конвертация акций.
Следует отметить правомерность доводов ответчика о том, что оспариваемое собрание не принимало решение о выкупе дробных акций, так как эта обязанность общества вытекает из закона (ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах"). Собранием, как указывалось выше принято решение о консолидации размещенных акций, утверждены порядок и условия консолидации и выкупа дробных акций.
Суд признает несостоятельными выводы истца о нарушении оспариваемым решением норм ст. 35 Конституции РФ. Истец не был лишен своего имущества, дробные акции были у него выкуплены по рыночной стоимости в соответствии с действовавшим ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, денежные средства были направлены 23.12.2001 почтовым переводом по месту жительства истца, а в связи с их неполучением в дальнейшем 16.04.2002 перечислены в депозит нотариуса в силу ст. 327 ГК РФ и согласно сообщению нотариуса могут быть получены истцом по первому требованию.
Таким образом, указанное выше позволяет сделать вывод о том, что выкуп дробных акций произведен в силу закона, при этом согласие акционера - истца не требуется.
Оспаривая иск, ответчик правомерно указал на то, что положения ст.ст. 72, 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть применены при рассмотрении настоящего дела, так как данные нормы закона не регулируют отношения, возникающие при консолидации акций.
Не могут быть приняты судом во внимание ссылки истца на нарушение требований абзаца 3 п. 2 ст. 27 ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанная норма является гарантией прав лиц, не являющихся акционерами общества, но являющихся владельцами эмитированных обществом ценных бумаг, отличных от акций.
На общем собрании от 27.09.2001 не принималось решений об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги. Более того, ОАО "АНХК" вообще не эмитировало каких-либо ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции, соответственно, истец не являлся владельцем ценных бумаг ОАО "АНХК", отличных от акций.
Таким образом, так как оспариваемым решением осуществлялась не конвертация в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции, а конвертация в акции акций, ответчик правомерно указал на то, что указанная истцом норма не имеет отношения к оспариваемому решению и не может являться правовым основанием заявленного иска.
Не могут повлиять на принимаемое судом решение и доводы истца о непредоставлении ему ответчиком отчета оценщика и материалов, которые были представлены оценщику.
В соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона.
Кроме того, по требованию акционера общество обязано предоставлять ему за плату копии документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Закона и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами РФ.
В случае нарушения ответчиком своих обязательств по предоставлению информации истец вправе обратиться за защитой нарушенного права в суд.
В предмет рассмотрения настоящего иска данный вопрос не входит, отсутствие документов у истца не может повлечь признание недействительным решение общего собрания.
Исследовав все обстоятельства дела, суд полагает, что право собственности истца на дробные акции, образовавшиеся в результате консолидации размещенных акций общества, следует считать прекращенными в соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ. Положения п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" являются одним из оснований прекращения права собственности и предусматривают вытекающую из закона обязанность эмитента по выкупу дробных акций.
Решение общего собрания от 27.09.2001 о консолидации акций ОАО "АНХК" принято внеочередным общим собранием акционеров на основании и в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", а именно ст.ст. 48, 74, 77 этого Закона и не нарушает требования ст. 35 Конституции РФ.
С учетом фактических обстоятельств дела и в силу ст. 235 ГК РФ, ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по выкупу акций.
Расходы по госпошлине суд относит на истца согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Вернуть Каноник И.Н. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину при подаче иска и кассационной жалобы в размере 90 руб.
На решение может быть подана жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.
Судья
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
Арбитражные заседатели:
О.В.ЕПИФАНОВА
Н.В.КОЛОСОВ
О.В.ЕПИФАНОВА
Н.В.КОЛОСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)