Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 декабря 2005 г. Дело N А08-14167/04-5
от 29 ноября 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козырева А.Г., Белгородская область, г. Старый Оскол, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2005 по делу N А08-14167/04-5,
Акционер ЗАО "Силуэт" Пикель Р.М., Белгородская область, г. Старый Оскол, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Козыреву А.Г. и Костициной О.А. о признании недействительным заключенного ответчиками договора дарения акций ЗАО "Силуэт" от 03.06.2003 и переводе на истицу прав и обязанностей приобретателя этих акций.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Силуэт" (далее - Общество).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 13.09.2005 решение суда отменено, требования заявителя удовлетворены. Договор дарения акций ЗАО "Силуэт" от 03.06.2003, заключенный между Козыревым А.Г. и Костициной О.А., признан недействительным, права и обязанности приобретателя 90 обыкновенных акций ЗАО "Силуэт" переведены на истца.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Козырев А.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В судебном заседании кассационной инстанции заявитель жалобы поддержал изложенные в ней доводы. Представители истца просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает, что обжалуемое Постановление апелляционной инстанции от 13.09.2005 необходимо отменить, оставив в силе Решение суда первой инстанции от 24.03.2005 в связи со следующим.
Удовлетворяя требования Пикель Р.М. о признании недействительным договора дарения акций от 03.06.2003 и переводе прав и обязанностей приобретателя акций на истицу, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделка по отчуждению Костициной О.А. спорных акций носила возмездный характер, что привело к нарушению преимущественного права истицы как акционера ЗАО "Силуэт" на приобретение этих акций.
Однако этот вывод суда апелляционной инстанции нельзя признать обоснованным.
В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса.
Как видно из материалов дела, 03.06.2003 Костицина О.А. (даритель), являясь акционером ЗАО "Силуэт", заключила с Козыревым А.Г. (одаряемый) договор дарения принадлежащих ей на праве собственности акций Общества в количестве 90 штук. Право собственности Костициной О.А. на указанные акции ЗАО "Силуэт" подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Силуэт" от 02.06.2003, представленной в материалах дела, и не оспаривается истицей. При этом, как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Пикель Р.М. оставалась акционером ЗАО "Силуэт" как до, так и после заключения указанного договора дарения акций, пакет принадлежащих ей акций Общества остался в неизменном виде с сохранением прежнего объема ее прав по акциям ЗАО "Силуэт".
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание для своих требований и возражений. Однако достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что отчуждение спорных акций носило возмездный характер и привело к нарушению преимущественного права истца на их приобретение, из материалов дела не усматриваются и обратное Пикель Р.М. не доказано.
В силу ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Пунктом 6.23 Устава ЗАО "Силуэт" установлено право акционеров Общества отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества любым лицам с учетом п. п. 6.23, 6.24 настоящего Устава. При этом п. 6.24 Устава Общества предусматривает преимущественное право его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу.
В то же время согласно положениям пп. 8, 9 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Исходя из изложенного, учитывая, что возмездный характер спорного договора дарения акций ЗАО "Силуэт" не подтверждается материалами дела и достаточные доказательства обратного истцом не представлены, вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимых оснований для признания указанного договора дарения акций недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя акций Общества на Пикель Р.М. обоснован.
Кроме того, следует отметить, что истцом пропущен срок, установленный для предъявления требований о переводе на нее прав и обязанностей приобретателя спорных акций.
В силу ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как видно из материалов дела, Пикель Р.М. стало известно о заключении ответчиками спорного договора дарения акций в сентябре 2003 г., при этом исковое заявление по настоящему делу подано ею только 06.10.2004, что подтверждается штампом Арбитражного суда Белгородской области, то есть с пропуском установленного ст. 7 Закона трехмесячного срока для предъявления требований о переводе на нее прав и обязанностей приобретателя спорных акций ЗАО "Силуэт".
При указанных обстоятельствах принятое по делу постановление апелляционной инстанции следует отменить, а решение суда первой инстанции оставить в силе.
Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2005 по делу N А08-14167/04-5 отменить, оставив в силе Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2005 по этому же делу.
Взыскать с Пикель Р.М., Белгородская область, г. Старый Оскол, в пользу Козырева А.Г., Белгородская область, г. Старый Оскол, 1000 руб. в счет возмещения расходов, понесенных им в связи с уплатой государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 06.12.2005 N А08-14167/04-5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 6 декабря 2005 г. Дело N А08-14167/04-5
от 29 ноября 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козырева А.Г., Белгородская область, г. Старый Оскол, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2005 по делу N А08-14167/04-5,
УСТАНОВИЛ:
Акционер ЗАО "Силуэт" Пикель Р.М., Белгородская область, г. Старый Оскол, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Козыреву А.Г. и Костициной О.А. о признании недействительным заключенного ответчиками договора дарения акций ЗАО "Силуэт" от 03.06.2003 и переводе на истицу прав и обязанностей приобретателя этих акций.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Силуэт" (далее - Общество).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 13.09.2005 решение суда отменено, требования заявителя удовлетворены. Договор дарения акций ЗАО "Силуэт" от 03.06.2003, заключенный между Козыревым А.Г. и Костициной О.А., признан недействительным, права и обязанности приобретателя 90 обыкновенных акций ЗАО "Силуэт" переведены на истца.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Козырев А.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В судебном заседании кассационной инстанции заявитель жалобы поддержал изложенные в ней доводы. Представители истца просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает, что обжалуемое Постановление апелляционной инстанции от 13.09.2005 необходимо отменить, оставив в силе Решение суда первой инстанции от 24.03.2005 в связи со следующим.
Удовлетворяя требования Пикель Р.М. о признании недействительным договора дарения акций от 03.06.2003 и переводе прав и обязанностей приобретателя акций на истицу, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделка по отчуждению Костициной О.А. спорных акций носила возмездный характер, что привело к нарушению преимущественного права истицы как акционера ЗАО "Силуэт" на приобретение этих акций.
Однако этот вывод суда апелляционной инстанции нельзя признать обоснованным.
В соответствии со ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса.
Как видно из материалов дела, 03.06.2003 Костицина О.А. (даритель), являясь акционером ЗАО "Силуэт", заключила с Козыревым А.Г. (одаряемый) договор дарения принадлежащих ей на праве собственности акций Общества в количестве 90 штук. Право собственности Костициной О.А. на указанные акции ЗАО "Силуэт" подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Силуэт" от 02.06.2003, представленной в материалах дела, и не оспаривается истицей. При этом, как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Пикель Р.М. оставалась акционером ЗАО "Силуэт" как до, так и после заключения указанного договора дарения акций, пакет принадлежащих ей акций Общества остался в неизменном виде с сохранением прежнего объема ее прав по акциям ЗАО "Силуэт".
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание для своих требований и возражений. Однако достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что отчуждение спорных акций носило возмездный характер и привело к нарушению преимущественного права истца на их приобретение, из материалов дела не усматриваются и обратное Пикель Р.М. не доказано.
В силу ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Пунктом 6.23 Устава ЗАО "Силуэт" установлено право акционеров Общества отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества любым лицам с учетом п. п. 6.23, 6.24 настоящего Устава. При этом п. 6.24 Устава Общества предусматривает преимущественное право его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу.
В то же время согласно положениям пп. 8, 9 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Исходя из изложенного, учитывая, что возмездный характер спорного договора дарения акций ЗАО "Силуэт" не подтверждается материалами дела и достаточные доказательства обратного истцом не представлены, вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимых оснований для признания указанного договора дарения акций недействительным и переводе прав и обязанностей покупателя акций Общества на Пикель Р.М. обоснован.
Кроме того, следует отметить, что истцом пропущен срок, установленный для предъявления требований о переводе на нее прав и обязанностей приобретателя спорных акций.
В силу ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как видно из материалов дела, Пикель Р.М. стало известно о заключении ответчиками спорного договора дарения акций в сентябре 2003 г., при этом исковое заявление по настоящему делу подано ею только 06.10.2004, что подтверждается штампом Арбитражного суда Белгородской области, то есть с пропуском установленного ст. 7 Закона трехмесячного срока для предъявления требований о переводе на нее прав и обязанностей приобретателя спорных акций ЗАО "Силуэт".
При указанных обстоятельствах принятое по делу постановление апелляционной инстанции следует отменить, а решение суда первой инстанции оставить в силе.
Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 13.09.2005 по делу N А08-14167/04-5 отменить, оставив в силе Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.03.2005 по этому же делу.
Взыскать с Пикель Р.М., Белгородская область, г. Старый Оскол, в пользу Козырева А.Г., Белгородская область, г. Старый Оскол, 1000 руб. в счет возмещения расходов, понесенных им в связи с уплатой государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)