Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 31.08.2004 N Ф08-4002/2004

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции


от 31 августа 2004 года Дело N Ф08-4002/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - закрытого акционерного общества "Оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание", представителя от ответчика - закрытого акционерного общества "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание", рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание" на решение от 10.12.2003 и постановление от 18.05.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1914/2003-С2, установил следующее.
ЗАО "Оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание" (далее - оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание") обратилось в арбитражный суд с заявлением к ЗАО "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание" (далее - Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание") о признании незаконным отказа органов управления ответчика в размещении 636 дополнительных акций, приостановлении размещения выпуска 7600 обыкновенных акций, признании недействительным решения о регистрации устава Северо-Кавказской фирмы "Автотехобслуживание" в новой редакции.
Решением от 10.12.2003, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано.
При рассмотрении дела суд установил, что 636 акций ответчика, в том числе принадлежащие истцу 346 штук, размещены до государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Действия по размещению этих акций решением суда общей юрисдикции признаны незаконными, а выпуск этих акций - не состоявшимся; действия же регистрирующего органа по аннулированию государственной регистрации выпуска 346 акций не оспорены. Не являясь акционером закрытого акционерного общества "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание", истец не имеет права обжаловать решения общего собрания акционеров.
В кассационной жалобе оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание" просит отменить принятые по делу судебные акты. По мнению заявителя жалобы, суд неправомерно руководствовался решением Невинномысского городского суда, поскольку на момент его принятия выпуск 346 приобретенных истцом акций был зарегистрирован и истец являлся акционером Северо-Кавказской фирмы "Автотехобслуживание".
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что АОЗТ "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание" (правопредшественник ответчика) зарегистрировано постановлением главы администрации г. Невинномысска от 25.03.93 N 244 с уставным капиталом 37438000 рублей, разделенным на 1440 акций по цене 26000 рублей за акцию.
22 января 1993 года общее собрание коллектива Северо-Кавказской оптово-торговой фирмы "Автотехобслуживание" (прежнее наименование ответчика) приняло решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса АОЗТ "Оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание" (правопредшественник истца) и о распределении остатка прибыли по итогам работы за 1992 год среди участников общества в сумме 7583000 рублей или 290 акций.
4 июня 1993 года АОЗТ "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание" и АОЗТ "Оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание" заключили договор купли-продажи 346 акций ответчика.
Ростовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации 05.06.2002 зарегистрировало второй выпуск акций в количестве 346 штук, 13.06.2002 - отчет об итогах их выпуска. Третий выпуск акций в количестве 290 штук зарегистрирован 27.06.2002, отчет о выпуске - 02.07.2002.
Решением от 06.06.2002 Невинномысского городского суда, оставленным без изменения определением кассационной инстанции Ставропольского краевого суда, действия органов управления ответчика по размещению 636 дополнительных обыкновенных именных акций (выпуски 2-й и 3-й) до государственной регистрации их выпуска (эмиссии) признаны незаконными, а дополнительные выпуски (эмиссии) акций - недействительными (не состоявшимися).
Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации в Южном федеральном округе 20.08.2002 аннулировало государственную регистрацию 346 акций, приобретенных истцом при их размещении. В реестр акционеров ответчика 28.08.2002 внесена соответствующая запись. Истец уведомлен об изъятии акций из обращения и возврате денежных средств.
26 ноября 2002 года собрание акционеров решило увеличить уставный капитал путем размещения 7600 дополнительных акций (закрытая подписка). Дополнительные акции размещены 16.05.2003, отчет об итогах выпуска зарегистрирован 21.05.2003.
При таких обстоятельствах заявление оптово-торговой фирме "Автотехобслуживание" правомерно оставлено без удовлетворения.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав возможна способами, предусмотренными законом. По настоящему делу заявлено требование о признании незаконным отказа органов управления коммерческой организации в размещении дополнительных акций. Однако этот способ судебной защиты законом не предусмотрен.
Иск не подлежит удовлетворению также ввиду отсутствия у общества свободных акций, поскольку все акции размещены, утвержден отчет об их размещении.
Кроме того, заявитель не является акционером ЗАО "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание", а право на иск по корпоративным спорам предоставлено только акционерам (статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.12.2003 и постановление от 18.05.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1914/2003-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.







ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции

от 31 августа 2004 года Дело N Ф08-4002/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - закрытого акционерного общества "Оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание", представителя от ответчика - закрытого акционерного общества "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание", рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание" на решение от 10.12.2003 и постановление от 18.05.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1914/2003-С2, установил следующее.
ЗАО "Оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание" (далее - оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание") обратилось в арбитражный суд с заявлением к ЗАО "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание" (далее - Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание") о признании незаконным отказа органов управления ответчика в размещении 636 дополнительных акций, приостановлении размещения выпуска 7600 обыкновенных акций, признании недействительным решения о регистрации устава Северо-Кавказской фирмы "Автотехобслуживание" в новой редакции.
Решением от 10.12.2003, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано.
При рассмотрении дела суд установил, что 636 акций ответчика, в том числе принадлежащие истцу 346 штук, размещены до государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Действия по размещению этих акций решением суда общей юрисдикции признаны незаконными, а выпуск этих акций - не состоявшимся; действия же регистрирующего органа по аннулированию государственной регистрации выпуска 346 акций не оспорены. Не являясь акционером закрытого акционерного общества "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание", истец не имеет права обжаловать решения общего собрания акционеров.
В кассационной жалобе оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание" просит отменить принятые по делу судебные акты. По мнению заявителя жалобы, суд неправомерно руководствовался решением Невинномысского городского суда, поскольку на момент его принятия выпуск 346 приобретенных истцом акций был зарегистрирован и истец являлся акционером Северо-Кавказской фирмы "Автотехобслуживание".
В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, что АОЗТ "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание" (правопредшественник ответчика) зарегистрировано постановлением главы администрации г. Невинномысска от 25.03.93 N 244 с уставным капиталом 37438000 рублей, разделенным на 1440 акций по цене 26000 рублей за акцию.
22 января 1993 года общее собрание коллектива Северо-Кавказской оптово-торговой фирмы "Автотехобслуживание" (прежнее наименование ответчика) приняло решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса АОЗТ "Оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание" (правопредшественник истца) и о распределении остатка прибыли по итогам работы за 1992 год среди участников общества в сумме 7583000 рублей или 290 акций.
4 июня 1993 года АОЗТ "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание" и АОЗТ "Оптово-торговая фирма "Автотехобслуживание" заключили договор купли-продажи 346 акций ответчика.
Ростовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации 05.06.2002 зарегистрировало второй выпуск акций в количестве 346 штук, 13.06.2002 - отчет об итогах их выпуска. Третий выпуск акций в количестве 290 штук зарегистрирован 27.06.2002, отчет о выпуске - 02.07.2002.
Решением от 06.06.2002 Невинномысского городского суда, оставленным без изменения определением кассационной инстанции Ставропольского краевого суда, действия органов управления ответчика по размещению 636 дополнительных обыкновенных именных акций (выпуски 2-й и 3-й) до государственной регистрации их выпуска (эмиссии) признаны незаконными, а дополнительные выпуски (эмиссии) акций - недействительными (не состоявшимися).
Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации в Южном федеральном округе 20.08.2002 аннулировало государственную регистрацию 346 акций, приобретенных истцом при их размещении. В реестр акционеров ответчика 28.08.2002 внесена соответствующая запись. Истец уведомлен об изъятии акций из обращения и возврате денежных средств.
26 ноября 2002 года собрание акционеров решило увеличить уставный капитал путем размещения 7600 дополнительных акций (закрытая подписка). Дополнительные акции размещены 16.05.2003, отчет об итогах выпуска зарегистрирован 21.05.2003.
При таких обстоятельствах заявление оптово-торговой фирме "Автотехобслуживание" правомерно оставлено без удовлетворения.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав возможна способами, предусмотренными законом. По настоящему делу заявлено требование о признании незаконным отказа органов управления коммерческой организации в размещении дополнительных акций. Однако этот способ судебной защиты законом не предусмотрен.
Иск не подлежит удовлетворению также ввиду отсутствия у общества свободных акций, поскольку все акции размещены, утвержден отчет об их размещении.
Кроме того, заявитель не является акционером ЗАО "Северо-Кавказская фирма "Автотехобслуживание", а право на иск по корпоративным спорам предоставлено только акционерам (статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.12.2003 и постановление от 18.05.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1914/2003-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)