Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 августа 1996 года Дело N Ф08-1342/2
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителей товарищества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажсервис" (ТОО "Спецмонтажсервис") и представителя акционерного общества закрытого типа "Проектно-конструкторское бюро с опытным производством" (АОЗТ "ПКБ с ОП"), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу N 34 от 17.07.96 АОЗТ "ПКБ с ОП" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906, установил следующее.
ТОО "Спецмонтажсервис" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к АОЗТ "ПКБ с ОП" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" от 01.02.96 и об обязании АОЗТ "ПКБ с ОП" внести в реестр акционеров запись о принадлежности ТОО "Спецмонтажсервис" 1075 акций АОЗТ "ПКБ с ОП".
Решением от 30.04.96 исковые требования удовлетворены.
Решение от 30.04.96 мотивировано следующим:
- - решение общего собрания акционеров от 03.04.95 о передаче 421 акции ТОО "Спецмонтажсервис", принятое высшим органом акционерного общества, и соответствующие изменения, внесенные в установленном законом порядке в учредительные документы акционерного общества, являются документальным подтверждением совершения сделки с акциями в соответствии с пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации N 1769, в связи с чем в реестр акционеров подлежала внесению запись об отчуждении в пользу ТОО "Спецмонтажсервис" 421 акции;
- - договоры купли-продажи у граждан - акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" 654 акции совершены в соответствии с пунктом 1.3 Инструкции Министерства финансов Российской Федерации N 53 "О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами".
Постановлением апелляционной инстанции от 21.06.96 решение от 30.04.96 изменено. Уменьшено количество подлежащих внесению в реестр акционеров акций АОЗТ "ПКБ с ОП", принадлежащих ТОО "Спецмонтажсервис", до 654 штук. В остальной части решение от 30.04.96 оставлено без изменения.
При принятии постановления от 21.06.96 суд апелляционной инстанции исходил из того, что ТОО "Спецмонтажсервис" приобрело по договорам купли-продажи 654 акции АОЗТ "ПКБ с ОП" у части акционеров этого акционерного общества после решения общего собрания от 03.04.95 о включении ТОО "Спецмонтажсервис" в число лиц, имеющих право на приобретение акций АОЗТ "ПКБ с ОП", в момент, когда указанное решение собрания никем не оспаривалось. ТОО "Спецмонтажсервис" как акционер АОЗТ "ПКБ с ОП" было лишено возможности принять участие в заседании общего собрания акционеров 01.02.96, что в силу пункта 8 Федерального закона "Об акционерных обществах" является нарушением прав и законных интересов ТОО "Спецмонтажсервис".
АОЗТ "ПКБ с ОП" подана кассационная жалоба N 54 от 17.07.96 на постановление апелляционной инстанции от 21.06.96 по делу N 19/2906, в которой АОЗТ "ПКБ с ОП" просит отменить обжалуемый судебный акт в части признания недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" от 01.02.96 и внесении в реестр акционеров АОЗТ "ПКБ и ОП" принадлежащих ТОО "Спецмонтажсервис" 654 акций и принять новое решение, отказав ТОО "Спецмонтажсервис" в иске.
АОЗТ "ПКБ с ОП" полагает, что при принятии постановления от 21.06.96 судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального права, содержащиеся в статье 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 54, 57 "Положения об акционерных обществах", пункте 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе АОЗТ "ПКБ с ОП" приведены следующие доводы:
- - решение общего собрания акционеров от 03.04.95, согласно которому были внесены изменения в уставные документы АОЗТ "ПКБ с ОП" и предполагалось внести изменения в реестр акционеров в отношении ТОО "Спецмонтажсервис", которому подлежало продаже 20 процентов пакета акций, было незаконно, поскольку противоречило пункту 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - оплата 421 акции ТОО "Спецмонтажсервис" не проводилась, ни сертификата, ни самих акций ТОО "Спецмонтажсервис" не имеет, в реестр акционеров не включено. Таким образом, ТОО "Спецмонтажсервис" не приобретало в установленном законом порядке 421 акцию, а следовательно, не являлось акционером АОЗТ "ПКБ с ОП" и не имело права покупать 654 акции у акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" без согласия большинства акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП";
- - объяснения акционеров, продавших 654 акции ТОО "Спецмонтажсервис", на которые сослался суд в постановлении от 21.06.96 как на доказательства обращения акционеров в АОЗТ "ПКБ с ОП" с предложением о продаже своих акций, получены не в судебном заседании, суд не допрашивал указанных лиц в качестве свидетелей. Поэтому сведения, содержащиеся в объяснениях акционеров, согласно пункту 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются доказательствами;
- - в связи с тем, что договоры купли-продажи 654 акций, заключенные без ведома АОЗТ "ПКБ с ОП", являются ничтожными, ТОО "Спецмонтажсервис", не будучи акционером АОЗТ "ПКБ с ОП", не должно было присутствовать на собрании акционеров 01.02.96.
ТОО "Спецмонтажсервис" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов АОЗТ "ПКБ с ОП", полагая, что при заключении договоров купли-продажи 654 акций требования пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации не нарушены, что согласно пункту 1 статьи 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объяснения граждан-акционеров являются письменными доказательствами и что на момент приобретения 654 акций ТОО "Спецмонтажсервис" являлось акционером АОЗТ "ПКБ с ОП" на основании решения общего собрания акционеров от 03.04.95.
В судебном заседании кассационной инстанции АОЗТ "ПКБ с ОП" заявило ходатайство N 37 от 27.08.96 об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с отсутствием адвоката АОЗТ "ПКБ с ОП" по уважительным причинам и необходимостью представления дополнительных доказательств, обосновывающих доводы кассационной жалобы.
Принимая во внимание, что согласно статье 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность кассационной инстанции состоит в проверке законности и обоснованности вынесенных по делу судебных актов, на основании материалов дела, которыми располагал суд первой или апелляционной инстанций, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не вправе принимать дополнительные доказательства, а потому ходатайство АОЗТ "ПКБ с ОП" не подлежит удовлетворению.
В судебном заседании кассационной инстанции представители АОЗТ "ПКБ с ОП" и ТОО "Спецмонтажсервис" поддержали и пояснили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.
Исследовав материалы дела и выслушав пояснения представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906 надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 03.04.96 решением общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" ТОО "Спецмонтажсервис" включено в список акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП", а следовательно, лиц, имеющих право на приобретение акций АОЗТ "ПКБ с ОП".
По договорам купли-продажи от 25.05.95, 15.06.95, 04.08.95, 09.01.96, 12.01.96, 15.01.96 ТОО "Спецмонтажсервис" куплено 654 акции АОЗТ "ПКБ с ОП". На момент приобретения 654 акций ТОО "Спецмонтажсервис" решение общего собрания акционеров от 03.04.95 и внесенные на основании указанного решения соответствующие изменения в устав АОЗТ "ПКБ с ОП" никем не оспорены и не отменены.
Таким образом, 654 акции приобретены ТОО "Спецмонтажсервис" в соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно уставу АОЗТ "ПКБ с ОП" и ТОО "Спецмонтажсервис" подлежало включению в реестр акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП".
Материалами дела подтверждено, что в нарушение требований статей 31, 51, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 9.3 устава АОЗТ "ПКБ с ОП" ТОО "Спецмонтажсервис" как акционер АОЗТ "ПКБ с ОП" было лишено возможности принять участие в общем собрании акционеров АОЗТ ПКБ с ОП" 01.02.96, что привело к нарушению его прав и законных интересов.
При указанных обстоятельствах Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа не установлено нарушения либо неправильного применения норм права при принятии постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906.
Руководствуясь статьями 118, 171, 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ходатайство АОЗТ "ПКБ с ОП" об отложении рассмотрения кассационной жалобы отклонить.
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906 оставить без изменения, а кассационную жалобу АОЗТ "ПКБ с ОП" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 28 августа 1996 года Дело N Ф08-1342/2
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителей товарищества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажсервис" (ТОО "Спецмонтажсервис") и представителя акционерного общества закрытого типа "Проектно-конструкторское бюро с опытным производством" (АОЗТ "ПКБ с ОП"), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу N 34 от 17.07.96 АОЗТ "ПКБ с ОП" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906, установил следующее.
ТОО "Спецмонтажсервис" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к АОЗТ "ПКБ с ОП" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" от 01.02.96 и об обязании АОЗТ "ПКБ с ОП" внести в реестр акционеров запись о принадлежности ТОО "Спецмонтажсервис" 1075 акций АОЗТ "ПКБ с ОП".
Решением от 30.04.96 исковые требования удовлетворены.
Решение от 30.04.96 мотивировано следующим:
- - решение общего собрания акционеров от 03.04.95 о передаче 421 акции ТОО "Спецмонтажсервис", принятое высшим органом акционерного общества, и соответствующие изменения, внесенные в установленном законом порядке в учредительные документы акционерного общества, являются документальным подтверждением совершения сделки с акциями в соответствии с пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации N 1769, в связи с чем в реестр акционеров подлежала внесению запись об отчуждении в пользу ТОО "Спецмонтажсервис" 421 акции;
- - договоры купли-продажи у граждан - акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" 654 акции совершены в соответствии с пунктом 1.3 Инструкции Министерства финансов Российской Федерации N 53 "О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами".
Постановлением апелляционной инстанции от 21.06.96 решение от 30.04.96 изменено. Уменьшено количество подлежащих внесению в реестр акционеров акций АОЗТ "ПКБ с ОП", принадлежащих ТОО "Спецмонтажсервис", до 654 штук. В остальной части решение от 30.04.96 оставлено без изменения.
При принятии постановления от 21.06.96 суд апелляционной инстанции исходил из того, что ТОО "Спецмонтажсервис" приобрело по договорам купли-продажи 654 акции АОЗТ "ПКБ с ОП" у части акционеров этого акционерного общества после решения общего собрания от 03.04.95 о включении ТОО "Спецмонтажсервис" в число лиц, имеющих право на приобретение акций АОЗТ "ПКБ с ОП", в момент, когда указанное решение собрания никем не оспаривалось. ТОО "Спецмонтажсервис" как акционер АОЗТ "ПКБ с ОП" было лишено возможности принять участие в заседании общего собрания акционеров 01.02.96, что в силу пункта 8 Федерального закона "Об акционерных обществах" является нарушением прав и законных интересов ТОО "Спецмонтажсервис".
АОЗТ "ПКБ с ОП" подана кассационная жалоба N 54 от 17.07.96 на постановление апелляционной инстанции от 21.06.96 по делу N 19/2906, в которой АОЗТ "ПКБ с ОП" просит отменить обжалуемый судебный акт в части признания недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" от 01.02.96 и внесении в реестр акционеров АОЗТ "ПКБ и ОП" принадлежащих ТОО "Спецмонтажсервис" 654 акций и принять новое решение, отказав ТОО "Спецмонтажсервис" в иске.
АОЗТ "ПКБ с ОП" полагает, что при принятии постановления от 21.06.96 судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального права, содержащиеся в статье 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 54, 57 "Положения об акционерных обществах", пункте 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе АОЗТ "ПКБ с ОП" приведены следующие доводы:
- - решение общего собрания акционеров от 03.04.95, согласно которому были внесены изменения в уставные документы АОЗТ "ПКБ с ОП" и предполагалось внести изменения в реестр акционеров в отношении ТОО "Спецмонтажсервис", которому подлежало продаже 20 процентов пакета акций, было незаконно, поскольку противоречило пункту 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - оплата 421 акции ТОО "Спецмонтажсервис" не проводилась, ни сертификата, ни самих акций ТОО "Спецмонтажсервис" не имеет, в реестр акционеров не включено. Таким образом, ТОО "Спецмонтажсервис" не приобретало в установленном законом порядке 421 акцию, а следовательно, не являлось акционером АОЗТ "ПКБ с ОП" и не имело права покупать 654 акции у акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" без согласия большинства акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП";
- - объяснения акционеров, продавших 654 акции ТОО "Спецмонтажсервис", на которые сослался суд в постановлении от 21.06.96 как на доказательства обращения акционеров в АОЗТ "ПКБ с ОП" с предложением о продаже своих акций, получены не в судебном заседании, суд не допрашивал указанных лиц в качестве свидетелей. Поэтому сведения, содержащиеся в объяснениях акционеров, согласно пункту 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются доказательствами;
- - в связи с тем, что договоры купли-продажи 654 акций, заключенные без ведома АОЗТ "ПКБ с ОП", являются ничтожными, ТОО "Спецмонтажсервис", не будучи акционером АОЗТ "ПКБ с ОП", не должно было присутствовать на собрании акционеров 01.02.96.
ТОО "Спецмонтажсервис" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов АОЗТ "ПКБ с ОП", полагая, что при заключении договоров купли-продажи 654 акций требования пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации не нарушены, что согласно пункту 1 статьи 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объяснения граждан-акционеров являются письменными доказательствами и что на момент приобретения 654 акций ТОО "Спецмонтажсервис" являлось акционером АОЗТ "ПКБ с ОП" на основании решения общего собрания акционеров от 03.04.95.
В судебном заседании кассационной инстанции АОЗТ "ПКБ с ОП" заявило ходатайство N 37 от 27.08.96 об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с отсутствием адвоката АОЗТ "ПКБ с ОП" по уважительным причинам и необходимостью представления дополнительных доказательств, обосновывающих доводы кассационной жалобы.
Принимая во внимание, что согласно статье 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность кассационной инстанции состоит в проверке законности и обоснованности вынесенных по делу судебных актов, на основании материалов дела, которыми располагал суд первой или апелляционной инстанций, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не вправе принимать дополнительные доказательства, а потому ходатайство АОЗТ "ПКБ с ОП" не подлежит удовлетворению.
В судебном заседании кассационной инстанции представители АОЗТ "ПКБ с ОП" и ТОО "Спецмонтажсервис" поддержали и пояснили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.
Исследовав материалы дела и выслушав пояснения представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906 надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 03.04.96 решением общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" ТОО "Спецмонтажсервис" включено в список акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП", а следовательно, лиц, имеющих право на приобретение акций АОЗТ "ПКБ с ОП".
По договорам купли-продажи от 25.05.95, 15.06.95, 04.08.95, 09.01.96, 12.01.96, 15.01.96 ТОО "Спецмонтажсервис" куплено 654 акции АОЗТ "ПКБ с ОП". На момент приобретения 654 акций ТОО "Спецмонтажсервис" решение общего собрания акционеров от 03.04.95 и внесенные на основании указанного решения соответствующие изменения в устав АОЗТ "ПКБ с ОП" никем не оспорены и не отменены.
Таким образом, 654 акции приобретены ТОО "Спецмонтажсервис" в соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно уставу АОЗТ "ПКБ с ОП" и ТОО "Спецмонтажсервис" подлежало включению в реестр акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП".
Материалами дела подтверждено, что в нарушение требований статей 31, 51, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 9.3 устава АОЗТ "ПКБ с ОП" ТОО "Спецмонтажсервис" как акционер АОЗТ "ПКБ с ОП" было лишено возможности принять участие в общем собрании акционеров АОЗТ ПКБ с ОП" 01.02.96, что привело к нарушению его прав и законных интересов.
При указанных обстоятельствах Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа не установлено нарушения либо неправильного применения норм права при принятии постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906.
Руководствуясь статьями 118, 171, 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ходатайство АОЗТ "ПКБ с ОП" об отложении рассмотрения кассационной жалобы отклонить.
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906 оставить без изменения, а кассационную жалобу АОЗТ "ПКБ с ОП" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 28.08.1996 N Ф08-1342/2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 августа 1996 года Дело N Ф08-1342/2
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителей товарищества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажсервис" (ТОО "Спецмонтажсервис") и представителя акционерного общества закрытого типа "Проектно-конструкторское бюро с опытным производством" (АОЗТ "ПКБ с ОП"), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу N 34 от 17.07.96 АОЗТ "ПКБ с ОП" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906, установил следующее.
ТОО "Спецмонтажсервис" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к АОЗТ "ПКБ с ОП" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" от 01.02.96 и об обязании АОЗТ "ПКБ с ОП" внести в реестр акционеров запись о принадлежности ТОО "Спецмонтажсервис" 1075 акций АОЗТ "ПКБ с ОП".
Решением от 30.04.96 исковые требования удовлетворены.
Решение от 30.04.96 мотивировано следующим:
- - решение общего собрания акционеров от 03.04.95 о передаче 421 акции ТОО "Спецмонтажсервис", принятое высшим органом акционерного общества, и соответствующие изменения, внесенные в установленном законом порядке в учредительные документы акционерного общества, являются документальным подтверждением совершения сделки с акциями в соответствии с пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации N 1769, в связи с чем в реестр акционеров подлежала внесению запись об отчуждении в пользу ТОО "Спецмонтажсервис" 421 акции;
- - договоры купли-продажи у граждан - акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" 654 акции совершены в соответствии с пунктом 1.3 Инструкции Министерства финансов Российской Федерации N 53 "О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами".
Постановлением апелляционной инстанции от 21.06.96 решение от 30.04.96 изменено. Уменьшено количество подлежащих внесению в реестр акционеров акций АОЗТ "ПКБ с ОП", принадлежащих ТОО "Спецмонтажсервис", до 654 штук. В остальной части решение от 30.04.96 оставлено без изменения.
При принятии постановления от 21.06.96 суд апелляционной инстанции исходил из того, что ТОО "Спецмонтажсервис" приобрело по договорам купли-продажи 654 акции АОЗТ "ПКБ с ОП" у части акционеров этого акционерного общества после решения общего собрания от 03.04.95 о включении ТОО "Спецмонтажсервис" в число лиц, имеющих право на приобретение акций АОЗТ "ПКБ с ОП", в момент, когда указанное решение собрания никем не оспаривалось. ТОО "Спецмонтажсервис" как акционер АОЗТ "ПКБ с ОП" было лишено возможности принять участие в заседании общего собрания акционеров 01.02.96, что в силу пункта 8 Федерального закона "Об акционерных обществах" является нарушением прав и законных интересов ТОО "Спецмонтажсервис".
АОЗТ "ПКБ с ОП" подана кассационная жалоба N 54 от 17.07.96 на постановление апелляционной инстанции от 21.06.96 по делу N 19/2906, в которой АОЗТ "ПКБ с ОП" просит отменить обжалуемый судебный акт в части признания недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" от 01.02.96 и внесении в реестр акционеров АОЗТ "ПКБ и ОП" принадлежащих ТОО "Спецмонтажсервис" 654 акций и принять новое решение, отказав ТОО "Спецмонтажсервис" в иске.
АОЗТ "ПКБ с ОП" полагает, что при принятии постановления от 21.06.96 судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального права, содержащиеся в статье 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 54, 57 "Положения об акционерных обществах", пункте 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе АОЗТ "ПКБ с ОП" приведены следующие доводы:
- - решение общего собрания акционеров от 03.04.95, согласно которому были внесены изменения в уставные документы АОЗТ "ПКБ с ОП" и предполагалось внести изменения в реестр акционеров в отношении ТОО "Спецмонтажсервис", которому подлежало продаже 20 процентов пакета акций, было незаконно, поскольку противоречило пункту 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - оплата 421 акции ТОО "Спецмонтажсервис" не проводилась, ни сертификата, ни самих акций ТОО "Спецмонтажсервис" не имеет, в реестр акционеров не включено. Таким образом, ТОО "Спецмонтажсервис" не приобретало в установленном законом порядке 421 акцию, а следовательно, не являлось акционером АОЗТ "ПКБ с ОП" и не имело права покупать 654 акции у акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" без согласия большинства акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП";
- - объяснения акционеров, продавших 654 акции ТОО "Спецмонтажсервис", на которые сослался суд в постановлении от 21.06.96 как на доказательства обращения акционеров в АОЗТ "ПКБ с ОП" с предложением о продаже своих акций, получены не в судебном заседании, суд не допрашивал указанных лиц в качестве свидетелей. Поэтому сведения, содержащиеся в объяснениях акционеров, согласно пункту 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются доказательствами;
- - в связи с тем, что договоры купли-продажи 654 акций, заключенные без ведома АОЗТ "ПКБ с ОП", являются ничтожными, ТОО "Спецмонтажсервис", не будучи акционером АОЗТ "ПКБ с ОП", не должно было присутствовать на собрании акционеров 01.02.96.
ТОО "Спецмонтажсервис" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов АОЗТ "ПКБ с ОП", полагая, что при заключении договоров купли-продажи 654 акций требования пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации не нарушены, что согласно пункту 1 статьи 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объяснения граждан-акционеров являются письменными доказательствами и что на момент приобретения 654 акций ТОО "Спецмонтажсервис" являлось акционером АОЗТ "ПКБ с ОП" на основании решения общего собрания акционеров от 03.04.95.
В судебном заседании кассационной инстанции АОЗТ "ПКБ с ОП" заявило ходатайство N 37 от 27.08.96 об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с отсутствием адвоката АОЗТ "ПКБ с ОП" по уважительным причинам и необходимостью представления дополнительных доказательств, обосновывающих доводы кассационной жалобы.
Принимая во внимание, что согласно статье 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность кассационной инстанции состоит в проверке законности и обоснованности вынесенных по делу судебных актов, на основании материалов дела, которыми располагал суд первой или апелляционной инстанций, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не вправе принимать дополнительные доказательства, а потому ходатайство АОЗТ "ПКБ с ОП" не подлежит удовлетворению.
В судебном заседании кассационной инстанции представители АОЗТ "ПКБ с ОП" и ТОО "Спецмонтажсервис" поддержали и пояснили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.
Исследовав материалы дела и выслушав пояснения представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906 надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 03.04.96 решением общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" ТОО "Спецмонтажсервис" включено в список акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП", а следовательно, лиц, имеющих право на приобретение акций АОЗТ "ПКБ с ОП".
По договорам купли-продажи от 25.05.95, 15.06.95, 04.08.95, 09.01.96, 12.01.96, 15.01.96 ТОО "Спецмонтажсервис" куплено 654 акции АОЗТ "ПКБ с ОП". На момент приобретения 654 акций ТОО "Спецмонтажсервис" решение общего собрания акционеров от 03.04.95 и внесенные на основании указанного решения соответствующие изменения в устав АОЗТ "ПКБ с ОП" никем не оспорены и не отменены.
Таким образом, 654 акции приобретены ТОО "Спецмонтажсервис" в соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно уставу АОЗТ "ПКБ с ОП" и ТОО "Спецмонтажсервис" подлежало включению в реестр акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП".
Материалами дела подтверждено, что в нарушение требований статей 31, 51, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 9.3 устава АОЗТ "ПКБ с ОП" ТОО "Спецмонтажсервис" как акционер АОЗТ "ПКБ с ОП" было лишено возможности принять участие в общем собрании акционеров АОЗТ ПКБ с ОП" 01.02.96, что привело к нарушению его прав и законных интересов.
При указанных обстоятельствах Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа не установлено нарушения либо неправильного применения норм права при принятии постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906.
Руководствуясь статьями 118, 171, 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
ходатайство АОЗТ "ПКБ с ОП" об отложении рассмотрения кассационной жалобы отклонить.
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906 оставить без изменения, а кассационную жалобу АОЗТ "ПКБ с ОП" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 августа 1996 года Дело N Ф08-1342/2
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителей товарищества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажсервис" (ТОО "Спецмонтажсервис") и представителя акционерного общества закрытого типа "Проектно-конструкторское бюро с опытным производством" (АОЗТ "ПКБ с ОП"), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу N 34 от 17.07.96 АОЗТ "ПКБ с ОП" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906, установил следующее.
ТОО "Спецмонтажсервис" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к АОЗТ "ПКБ с ОП" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" от 01.02.96 и об обязании АОЗТ "ПКБ с ОП" внести в реестр акционеров запись о принадлежности ТОО "Спецмонтажсервис" 1075 акций АОЗТ "ПКБ с ОП".
Решением от 30.04.96 исковые требования удовлетворены.
Решение от 30.04.96 мотивировано следующим:
- - решение общего собрания акционеров от 03.04.95 о передаче 421 акции ТОО "Спецмонтажсервис", принятое высшим органом акционерного общества, и соответствующие изменения, внесенные в установленном законом порядке в учредительные документы акционерного общества, являются документальным подтверждением совершения сделки с акциями в соответствии с пунктом 2 Указа Президента Российской Федерации N 1769, в связи с чем в реестр акционеров подлежала внесению запись об отчуждении в пользу ТОО "Спецмонтажсервис" 421 акции;
- - договоры купли-продажи у граждан - акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" 654 акции совершены в соответствии с пунктом 1.3 Инструкции Министерства финансов Российской Федерации N 53 "О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами".
Постановлением апелляционной инстанции от 21.06.96 решение от 30.04.96 изменено. Уменьшено количество подлежащих внесению в реестр акционеров акций АОЗТ "ПКБ с ОП", принадлежащих ТОО "Спецмонтажсервис", до 654 штук. В остальной части решение от 30.04.96 оставлено без изменения.
При принятии постановления от 21.06.96 суд апелляционной инстанции исходил из того, что ТОО "Спецмонтажсервис" приобрело по договорам купли-продажи 654 акции АОЗТ "ПКБ с ОП" у части акционеров этого акционерного общества после решения общего собрания от 03.04.95 о включении ТОО "Спецмонтажсервис" в число лиц, имеющих право на приобретение акций АОЗТ "ПКБ с ОП", в момент, когда указанное решение собрания никем не оспаривалось. ТОО "Спецмонтажсервис" как акционер АОЗТ "ПКБ с ОП" было лишено возможности принять участие в заседании общего собрания акционеров 01.02.96, что в силу пункта 8 Федерального закона "Об акционерных обществах" является нарушением прав и законных интересов ТОО "Спецмонтажсервис".
АОЗТ "ПКБ с ОП" подана кассационная жалоба N 54 от 17.07.96 на постановление апелляционной инстанции от 21.06.96 по делу N 19/2906, в которой АОЗТ "ПКБ с ОП" просит отменить обжалуемый судебный акт в части признания недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" от 01.02.96 и внесении в реестр акционеров АОЗТ "ПКБ и ОП" принадлежащих ТОО "Спецмонтажсервис" 654 акций и принять новое решение, отказав ТОО "Спецмонтажсервис" в иске.
АОЗТ "ПКБ с ОП" полагает, что при принятии постановления от 21.06.96 судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального права, содержащиеся в статье 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 54, 57 "Положения об акционерных обществах", пункте 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе АОЗТ "ПКБ с ОП" приведены следующие доводы:
- - решение общего собрания акционеров от 03.04.95, согласно которому были внесены изменения в уставные документы АОЗТ "ПКБ с ОП" и предполагалось внести изменения в реестр акционеров в отношении ТОО "Спецмонтажсервис", которому подлежало продаже 20 процентов пакета акций, было незаконно, поскольку противоречило пункту 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - оплата 421 акции ТОО "Спецмонтажсервис" не проводилась, ни сертификата, ни самих акций ТОО "Спецмонтажсервис" не имеет, в реестр акционеров не включено. Таким образом, ТОО "Спецмонтажсервис" не приобретало в установленном законом порядке 421 акцию, а следовательно, не являлось акционером АОЗТ "ПКБ с ОП" и не имело права покупать 654 акции у акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" без согласия большинства акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП";
- - объяснения акционеров, продавших 654 акции ТОО "Спецмонтажсервис", на которые сослался суд в постановлении от 21.06.96 как на доказательства обращения акционеров в АОЗТ "ПКБ с ОП" с предложением о продаже своих акций, получены не в судебном заседании, суд не допрашивал указанных лиц в качестве свидетелей. Поэтому сведения, содержащиеся в объяснениях акционеров, согласно пункту 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются доказательствами;
- - в связи с тем, что договоры купли-продажи 654 акций, заключенные без ведома АОЗТ "ПКБ с ОП", являются ничтожными, ТОО "Спецмонтажсервис", не будучи акционером АОЗТ "ПКБ с ОП", не должно было присутствовать на собрании акционеров 01.02.96.
ТОО "Спецмонтажсервис" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов АОЗТ "ПКБ с ОП", полагая, что при заключении договоров купли-продажи 654 акций требования пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации не нарушены, что согласно пункту 1 статьи 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объяснения граждан-акционеров являются письменными доказательствами и что на момент приобретения 654 акций ТОО "Спецмонтажсервис" являлось акционером АОЗТ "ПКБ с ОП" на основании решения общего собрания акционеров от 03.04.95.
В судебном заседании кассационной инстанции АОЗТ "ПКБ с ОП" заявило ходатайство N 37 от 27.08.96 об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с отсутствием адвоката АОЗТ "ПКБ с ОП" по уважительным причинам и необходимостью представления дополнительных доказательств, обосновывающих доводы кассационной жалобы.
Принимая во внимание, что согласно статье 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность кассационной инстанции состоит в проверке законности и обоснованности вынесенных по делу судебных актов, на основании материалов дела, которыми располагал суд первой или апелляционной инстанций, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не вправе принимать дополнительные доказательства, а потому ходатайство АОЗТ "ПКБ с ОП" не подлежит удовлетворению.
В судебном заседании кассационной инстанции представители АОЗТ "ПКБ с ОП" и ТОО "Спецмонтажсервис" поддержали и пояснили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.
Исследовав материалы дела и выслушав пояснения представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906 надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 03.04.96 решением общего собрания акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП" ТОО "Спецмонтажсервис" включено в список акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП", а следовательно, лиц, имеющих право на приобретение акций АОЗТ "ПКБ с ОП".
По договорам купли-продажи от 25.05.95, 15.06.95, 04.08.95, 09.01.96, 12.01.96, 15.01.96 ТОО "Спецмонтажсервис" куплено 654 акции АОЗТ "ПКБ с ОП". На момент приобретения 654 акций ТОО "Спецмонтажсервис" решение общего собрания акционеров от 03.04.95 и внесенные на основании указанного решения соответствующие изменения в устав АОЗТ "ПКБ с ОП" никем не оспорены и не отменены.
Таким образом, 654 акции приобретены ТОО "Спецмонтажсервис" в соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно уставу АОЗТ "ПКБ с ОП" и ТОО "Спецмонтажсервис" подлежало включению в реестр акционеров АОЗТ "ПКБ с ОП".
Материалами дела подтверждено, что в нарушение требований статей 31, 51, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 9.3 устава АОЗТ "ПКБ с ОП" ТОО "Спецмонтажсервис" как акционер АОЗТ "ПКБ с ОП" было лишено возможности принять участие в общем собрании акционеров АОЗТ ПКБ с ОП" 01.02.96, что привело к нарушению его прав и законных интересов.
При указанных обстоятельствах Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа не установлено нарушения либо неправильного применения норм права при принятии постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906.
Руководствуясь статьями 118, 171, 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
ходатайство АОЗТ "ПКБ с ОП" об отложении рассмотрения кассационной жалобы отклонить.
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.96 по делу N 19/2906 оставить без изменения, а кассационную жалобу АОЗТ "ПКБ с ОП" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)