Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 26 января 2004 г. Дело N А41-К1-18585/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: С., Б., Е.; от ответчика: К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "Группа "Кварц" к ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" об обязании восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг и представить документы,
ОАО "Группа "Кварц" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Термоизолит" об обязании ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ответчика о владении истцом на праве собственности 1348 обыкновенными акциями, обязании ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров и представить документы.
Определением от 26.11.2003 ненадлежащий ответчик ОАО "Термоизолит" заменен на надлежащего - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
22.10.1998 ОАО "Группа "Кварц", наряду с другими лицами, участвовало в подписании договора о намерении создания ОАО "Термоизолит" (в настоящее время - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино").
В силу п. 6.3 договора вклад истца в уставный капитал образуемого Общества составляет 1347429 руб. 92 коп. и вносится оборудованием и технологией по производству высокоэффективного утеплителя согласно акту приема-передачи. Доля приобретаемых истцом акций составляет 34%.
15.11.1999 истцу была выдана выписка из реестра акционеров о принадлежности ему 1348 акций ОАО "Термоизолит".
17.05.2000 истец участвовал в проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Термоизолит" и голосовал на нем принадлежащими ему акциями.
Письмами N 2 от 22.02.2002 и N 18 от 03.04.2002 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему как акционеру ОАО "Термоизолит" документов: протоколов общих собраний, устава Общества, проспекта эмиссии, документа, удостоверяющего регистрацию выпуска акций, выписки из реестра акционеров Общества о принадлежности ОАО "Группа "Кварц" акций.
Однако ответчик документы истцу не предоставил.
Из полученной в ИМНС РФ по г. Лыткарино выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2003 истец установил, что не является акционером ОАО "Термоизолит".
Истец считает неправомерными действия ответчика по исключению его из состава акционеров Общества и отказу от выдачи документов, поскольку ОАО "Группа "Кварц" в оплату акций полностью внесло свой вклад в уставный капитал ОАО "Термоизолит" по акту N 4 приема-передачи от 27.10.1998.
Истец просит суд обязать ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" о владении ОАО "Группа "Кварц" на праве собственности 1348 обыкновенными акциями ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", обязать ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров и предоставить документы в соответствии со ст. ст. 31, 34, 46, 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих доводов ответчик ссылался на то, что истец обосновано исключен из реестра акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", поскольку не внес свой вклад в уставный капитал Общества в установленный законом срок, в связи с чем акции поступили в распоряжение Общества.
В связи с тем, что истец не является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" ответчик считает не подлежащими удовлетворению требования истца о предоставлении ему документов и выдаче выписки из реестра акционеров.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 22.10.1998 между администрацией Московской области, ОАО "Группа "Кварц", ТОО НПО "Альтернатива" и ОАО "Лыткаринский завод ЖБИ" был подписан договор о намерении создания ОАО "Термоизолит" (в настоящее время - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино").
В силу п. 6.3 договора вклад истца в уставный капитал образуемого Общества составляет 1347429 руб. 92 коп. и вносится оборудованием и технологией по производству высокоэффективного утеплителя согласно акту приема-передачи. Доля приобретаемых истцом акций должна составить 34%.
В силу п. п. 1, 2 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции Общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом Общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала Общества должно быть оплачено к моменту регистрации Общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Акции, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании Общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.
В соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.
Истец, являясь учредителем Общества, правомерно принимал участие в собраниях акционеров.
Однако, в соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" и случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного пунктом 1 настоящей статьи срока не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
При этом нормами ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрена обязательность принятия решения о поступлении акций в распоряжение общества собранием акционеров общества.
В материалах дела представлен акт N 4 приема-передачи от 27.10.1998, согласно которому ОАО "Группа "Кварц" передает в уставный капитал ОАО "Термоизолит" оборудование и технологии по производству высокоэффективного утеплителя на сумму 1347429 руб. 92 коп.
Однако в указанном акте не поименовано конкретное имущество, подлежащее передаче, в связи с чем не представляется возможным определить, что именно было внесено в уставный капитал Общества. Иных доказательств внесения вклада в уставный капитал в материалах дела не представлено.
Представленные истцом инвентарные карточки учета основных средств, а также Приказ N 18/ос от 26.12.1998 о передаче имущества являются его внутренними документами и не доказывают факта внесения имущества в уставный капитал ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
В связи с невнесением истцом оплаты за акции, ответчик 14.08.2001 правомерно, согласно требованиям ст. 34 ФЗ "Об акционерных общества", произвел запись о переходе акций истца к Обществу, лицевой счет истца закрыт. С указанного момента истец не является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
С учетом изложенного суд находит необоснованными требования истца об обязании ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" о владении истцом на праве собственности 1348 обыкновенными акциями.
В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества обязан подтвердить права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций.
Так как истец с 14.08.2001 исключен из реестра акционеров Общества, что подтверждается представленными в материалах дела информационным письмом об операциях в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" по лицевому счету ОАО "Группа "Кварц" и реестром акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" на 16.12.2003, требования об обязании ответчика предоставить документы Общества и выписку из реестра акционеров заявлены необоснованно и также не подлежат удовлетворению.
Уплата госпошлины возлагается на истца.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
от 26 января 2004 г. Дело N А41-К1-18585/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: С., Б., Е.; от ответчика: К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "Группа "Кварц" к ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" об обязании восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг и представить документы,
ОАО "Группа "Кварц" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Термоизолит" об обязании ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ответчика о владении истцом на праве собственности 1348 обыкновенными акциями, обязании ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров и представить документы.
Определением от 26.11.2003 ненадлежащий ответчик ОАО "Термоизолит" заменен на надлежащего - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
22.10.1998 ОАО "Группа "Кварц", наряду с другими лицами, участвовало в подписании договора о намерении создания ОАО "Термоизолит" (в настоящее время - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино").
В силу п. 6.3 договора вклад истца в уставный капитал образуемого Общества составляет 1347429 руб. 92 коп. и вносится оборудованием и технологией по производству высокоэффективного утеплителя согласно акту приема-передачи. Доля приобретаемых истцом акций составляет 34%.
15.11.1999 истцу была выдана выписка из реестра акционеров о принадлежности ему 1348 акций ОАО "Термоизолит".
17.05.2000 истец участвовал в проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Термоизолит" и голосовал на нем принадлежащими ему акциями.
Письмами N 2 от 22.02.2002 и N 18 от 03.04.2002 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему как акционеру ОАО "Термоизолит" документов: протоколов общих собраний, устава Общества, проспекта эмиссии, документа, удостоверяющего регистрацию выпуска акций, выписки из реестра акционеров Общества о принадлежности ОАО "Группа "Кварц" акций.
Однако ответчик документы истцу не предоставил.
Из полученной в ИМНС РФ по г. Лыткарино выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2003 истец установил, что не является акционером ОАО "Термоизолит".
Истец считает неправомерными действия ответчика по исключению его из состава акционеров Общества и отказу от выдачи документов, поскольку ОАО "Группа "Кварц" в оплату акций полностью внесло свой вклад в уставный капитал ОАО "Термоизолит" по акту N 4 приема-передачи от 27.10.1998.
Истец просит суд обязать ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" о владении ОАО "Группа "Кварц" на праве собственности 1348 обыкновенными акциями ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", обязать ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров и предоставить документы в соответствии со ст. ст. 31, 34, 46, 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих доводов ответчик ссылался на то, что истец обосновано исключен из реестра акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", поскольку не внес свой вклад в уставный капитал Общества в установленный законом срок, в связи с чем акции поступили в распоряжение Общества.
В связи с тем, что истец не является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" ответчик считает не подлежащими удовлетворению требования истца о предоставлении ему документов и выдаче выписки из реестра акционеров.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 22.10.1998 между администрацией Московской области, ОАО "Группа "Кварц", ТОО НПО "Альтернатива" и ОАО "Лыткаринский завод ЖБИ" был подписан договор о намерении создания ОАО "Термоизолит" (в настоящее время - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино").
В силу п. 6.3 договора вклад истца в уставный капитал образуемого Общества составляет 1347429 руб. 92 коп. и вносится оборудованием и технологией по производству высокоэффективного утеплителя согласно акту приема-передачи. Доля приобретаемых истцом акций должна составить 34%.
В силу п. п. 1, 2 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции Общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом Общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала Общества должно быть оплачено к моменту регистрации Общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Акции, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании Общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.
В соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.
Истец, являясь учредителем Общества, правомерно принимал участие в собраниях акционеров.
Однако, в соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" и случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного пунктом 1 настоящей статьи срока не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
При этом нормами ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрена обязательность принятия решения о поступлении акций в распоряжение общества собранием акционеров общества.
В материалах дела представлен акт N 4 приема-передачи от 27.10.1998, согласно которому ОАО "Группа "Кварц" передает в уставный капитал ОАО "Термоизолит" оборудование и технологии по производству высокоэффективного утеплителя на сумму 1347429 руб. 92 коп.
Однако в указанном акте не поименовано конкретное имущество, подлежащее передаче, в связи с чем не представляется возможным определить, что именно было внесено в уставный капитал Общества. Иных доказательств внесения вклада в уставный капитал в материалах дела не представлено.
Представленные истцом инвентарные карточки учета основных средств, а также Приказ N 18/ос от 26.12.1998 о передаче имущества являются его внутренними документами и не доказывают факта внесения имущества в уставный капитал ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
В связи с невнесением истцом оплаты за акции, ответчик 14.08.2001 правомерно, согласно требованиям ст. 34 ФЗ "Об акционерных общества", произвел запись о переходе акций истца к Обществу, лицевой счет истца закрыт. С указанного момента истец не является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
С учетом изложенного суд находит необоснованными требования истца об обязании ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" о владении истцом на праве собственности 1348 обыкновенными акциями.
В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества обязан подтвердить права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций.
Так как истец с 14.08.2001 исключен из реестра акционеров Общества, что подтверждается представленными в материалах дела информационным письмом об операциях в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" по лицевому счету ОАО "Группа "Кварц" и реестром акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" на 16.12.2003, требования об обязании ответчика предоставить документы Общества и выписку из реестра акционеров заявлены необоснованно и также не подлежат удовлетворению.
Уплата госпошлины возлагается на истца.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 26.01.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-18585/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 26 января 2004 г. Дело N А41-К1-18585/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: С., Б., Е.; от ответчика: К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "Группа "Кварц" к ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" об обязании восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг и представить документы,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Группа "Кварц" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Термоизолит" об обязании ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ответчика о владении истцом на праве собственности 1348 обыкновенными акциями, обязании ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров и представить документы.
Определением от 26.11.2003 ненадлежащий ответчик ОАО "Термоизолит" заменен на надлежащего - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
22.10.1998 ОАО "Группа "Кварц", наряду с другими лицами, участвовало в подписании договора о намерении создания ОАО "Термоизолит" (в настоящее время - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино").
В силу п. 6.3 договора вклад истца в уставный капитал образуемого Общества составляет 1347429 руб. 92 коп. и вносится оборудованием и технологией по производству высокоэффективного утеплителя согласно акту приема-передачи. Доля приобретаемых истцом акций составляет 34%.
15.11.1999 истцу была выдана выписка из реестра акционеров о принадлежности ему 1348 акций ОАО "Термоизолит".
17.05.2000 истец участвовал в проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Термоизолит" и голосовал на нем принадлежащими ему акциями.
Письмами N 2 от 22.02.2002 и N 18 от 03.04.2002 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему как акционеру ОАО "Термоизолит" документов: протоколов общих собраний, устава Общества, проспекта эмиссии, документа, удостоверяющего регистрацию выпуска акций, выписки из реестра акционеров Общества о принадлежности ОАО "Группа "Кварц" акций.
Однако ответчик документы истцу не предоставил.
Из полученной в ИМНС РФ по г. Лыткарино выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2003 истец установил, что не является акционером ОАО "Термоизолит".
Истец считает неправомерными действия ответчика по исключению его из состава акционеров Общества и отказу от выдачи документов, поскольку ОАО "Группа "Кварц" в оплату акций полностью внесло свой вклад в уставный капитал ОАО "Термоизолит" по акту N 4 приема-передачи от 27.10.1998.
Истец просит суд обязать ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" о владении ОАО "Группа "Кварц" на праве собственности 1348 обыкновенными акциями ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", обязать ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров и предоставить документы в соответствии со ст. ст. 31, 34, 46, 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих доводов ответчик ссылался на то, что истец обосновано исключен из реестра акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", поскольку не внес свой вклад в уставный капитал Общества в установленный законом срок, в связи с чем акции поступили в распоряжение Общества.
В связи с тем, что истец не является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" ответчик считает не подлежащими удовлетворению требования истца о предоставлении ему документов и выдаче выписки из реестра акционеров.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 22.10.1998 между администрацией Московской области, ОАО "Группа "Кварц", ТОО НПО "Альтернатива" и ОАО "Лыткаринский завод ЖБИ" был подписан договор о намерении создания ОАО "Термоизолит" (в настоящее время - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино").
В силу п. 6.3 договора вклад истца в уставный капитал образуемого Общества составляет 1347429 руб. 92 коп. и вносится оборудованием и технологией по производству высокоэффективного утеплителя согласно акту приема-передачи. Доля приобретаемых истцом акций должна составить 34%.
В силу п. п. 1, 2 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции Общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом Общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала Общества должно быть оплачено к моменту регистрации Общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Акции, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании Общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.
В соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.
Истец, являясь учредителем Общества, правомерно принимал участие в собраниях акционеров.
Однако, в соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" и случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного пунктом 1 настоящей статьи срока не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
При этом нормами ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрена обязательность принятия решения о поступлении акций в распоряжение общества собранием акционеров общества.
В материалах дела представлен акт N 4 приема-передачи от 27.10.1998, согласно которому ОАО "Группа "Кварц" передает в уставный капитал ОАО "Термоизолит" оборудование и технологии по производству высокоэффективного утеплителя на сумму 1347429 руб. 92 коп.
Однако в указанном акте не поименовано конкретное имущество, подлежащее передаче, в связи с чем не представляется возможным определить, что именно было внесено в уставный капитал Общества. Иных доказательств внесения вклада в уставный капитал в материалах дела не представлено.
Представленные истцом инвентарные карточки учета основных средств, а также Приказ N 18/ос от 26.12.1998 о передаче имущества являются его внутренними документами и не доказывают факта внесения имущества в уставный капитал ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
В связи с невнесением истцом оплаты за акции, ответчик 14.08.2001 правомерно, согласно требованиям ст. 34 ФЗ "Об акционерных общества", произвел запись о переходе акций истца к Обществу, лицевой счет истца закрыт. С указанного момента истец не является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
С учетом изложенного суд находит необоснованными требования истца об обязании ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" о владении истцом на праве собственности 1348 обыкновенными акциями.
В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества обязан подтвердить права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций.
Так как истец с 14.08.2001 исключен из реестра акционеров Общества, что подтверждается представленными в материалах дела информационным письмом об операциях в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" по лицевому счету ОАО "Группа "Кварц" и реестром акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" на 16.12.2003, требования об обязании ответчика предоставить документы Общества и выписку из реестра акционеров заявлены необоснованно и также не подлежат удовлетворению.
Уплата госпошлины возлагается на истца.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 26 января 2004 г. Дело N А41-К1-18585/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: С., Б., Е.; от ответчика: К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "Группа "Кварц" к ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" об обязании восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг и представить документы,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Группа "Кварц" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Термоизолит" об обязании ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ответчика о владении истцом на праве собственности 1348 обыкновенными акциями, обязании ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров и представить документы.
Определением от 26.11.2003 ненадлежащий ответчик ОАО "Термоизолит" заменен на надлежащего - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
22.10.1998 ОАО "Группа "Кварц", наряду с другими лицами, участвовало в подписании договора о намерении создания ОАО "Термоизолит" (в настоящее время - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино").
В силу п. 6.3 договора вклад истца в уставный капитал образуемого Общества составляет 1347429 руб. 92 коп. и вносится оборудованием и технологией по производству высокоэффективного утеплителя согласно акту приема-передачи. Доля приобретаемых истцом акций составляет 34%.
15.11.1999 истцу была выдана выписка из реестра акционеров о принадлежности ему 1348 акций ОАО "Термоизолит".
17.05.2000 истец участвовал в проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Термоизолит" и голосовал на нем принадлежащими ему акциями.
Письмами N 2 от 22.02.2002 и N 18 от 03.04.2002 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему как акционеру ОАО "Термоизолит" документов: протоколов общих собраний, устава Общества, проспекта эмиссии, документа, удостоверяющего регистрацию выпуска акций, выписки из реестра акционеров Общества о принадлежности ОАО "Группа "Кварц" акций.
Однако ответчик документы истцу не предоставил.
Из полученной в ИМНС РФ по г. Лыткарино выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2003 истец установил, что не является акционером ОАО "Термоизолит".
Истец считает неправомерными действия ответчика по исключению его из состава акционеров Общества и отказу от выдачи документов, поскольку ОАО "Группа "Кварц" в оплату акций полностью внесло свой вклад в уставный капитал ОАО "Термоизолит" по акту N 4 приема-передачи от 27.10.1998.
Истец просит суд обязать ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" о владении ОАО "Группа "Кварц" на праве собственности 1348 обыкновенными акциями ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", обязать ответчика предоставить истцу выписку из реестра акционеров и предоставить документы в соответствии со ст. ст. 31, 34, 46, 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих доводов ответчик ссылался на то, что истец обосновано исключен из реестра акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", поскольку не внес свой вклад в уставный капитал Общества в установленный законом срок, в связи с чем акции поступили в распоряжение Общества.
В связи с тем, что истец не является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" ответчик считает не подлежащими удовлетворению требования истца о предоставлении ему документов и выдаче выписки из реестра акционеров.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 22.10.1998 между администрацией Московской области, ОАО "Группа "Кварц", ТОО НПО "Альтернатива" и ОАО "Лыткаринский завод ЖБИ" был подписан договор о намерении создания ОАО "Термоизолит" (в настоящее время - ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино").
В силу п. 6.3 договора вклад истца в уставный капитал образуемого Общества составляет 1347429 руб. 92 коп. и вносится оборудованием и технологией по производству высокоэффективного утеплителя согласно акту приема-передачи. Доля приобретаемых истцом акций должна составить 34%.
В силу п. п. 1, 2 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции Общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом Общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала Общества должно быть оплачено к моменту регистрации Общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Акции, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании Общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.
В соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.
Истец, являясь учредителем Общества, правомерно принимал участие в собраниях акционеров.
Однако, в соответствии с п. 4 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" и случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного пунктом 1 настоящей статьи срока не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
При этом нормами ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрена обязательность принятия решения о поступлении акций в распоряжение общества собранием акционеров общества.
В материалах дела представлен акт N 4 приема-передачи от 27.10.1998, согласно которому ОАО "Группа "Кварц" передает в уставный капитал ОАО "Термоизолит" оборудование и технологии по производству высокоэффективного утеплителя на сумму 1347429 руб. 92 коп.
Однако в указанном акте не поименовано конкретное имущество, подлежащее передаче, в связи с чем не представляется возможным определить, что именно было внесено в уставный капитал Общества. Иных доказательств внесения вклада в уставный капитал в материалах дела не представлено.
Представленные истцом инвентарные карточки учета основных средств, а также Приказ N 18/ос от 26.12.1998 о передаче имущества являются его внутренними документами и не доказывают факта внесения имущества в уставный капитал ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
В связи с невнесением истцом оплаты за акции, ответчик 14.08.2001 правомерно, согласно требованиям ст. 34 ФЗ "Об акционерных общества", произвел запись о переходе акций истца к Обществу, лицевой счет истца закрыт. С указанного момента истец не является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино".
С учетом изложенного суд находит необоснованными требования истца об обязании ответчика восстановить запись в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" о владении истцом на праве собственности 1348 обыкновенными акциями.
В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества обязан подтвердить права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций.
Так как истец с 14.08.2001 исключен из реестра акционеров Общества, что подтверждается представленными в материалах дела информационным письмом об операциях в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" по лицевому счету ОАО "Группа "Кварц" и реестром акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" на 16.12.2003, требования об обязании ответчика предоставить документы Общества и выписку из реестра акционеров заявлены необоснованно и также не подлежат удовлетворению.
Уплата госпошлины возлагается на истца.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)