Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2010.
Полный текст постановления изготовлен 21.04.2010.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2010 по делу N А76-38550/2009 (судья Катульская И.К.), при участии от открытого акционерного общества "Завод Строммашина" - Ческидовой С.А. (доверенность от 26.03.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Забота" - Ческидовой С.А. (доверенность от 01.04.2010),
установил:
Стрелец Наталья Вячеславовна (далее - Стрелец Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Завод Строммашина" (далее - ОАО "Завод Строммашина", ответчик, Общество) об исключении участника общества с ограниченной ответственностью "Забота" (далее - ООО "Забота") из реестра акционеров ОАО "Завод Строммашина".
В ходе рассмотрения дела по существу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократной уточнял исковые требования.
Последним уточнением, принятым судом первой инстанции, явилось требование истца об исключении участника ООО "Забота" из реестра акционеров ОАО "Завод Строммашина" ввиду незаключенности договоров купли - продажи акций ООО "Забота" с ЗАО "Мегалит".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), ООО "Забота".
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2010 (резолютивная часть объявлена 21.01.2010) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилась Стрелец Н.В., просит суд апелляционной инстанции его отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Заявитель жалобы полагает, что приобретение акций ООО "Забота" не соответствует требованиям ст. 80 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) (в редакции от 07.01.2001, действовавшей на момент совершения сделки), поскольку ООО "Забота", приобретая по договору купли - продажи N 506 от 11.11.2004 128443 обыкновенных акций, что составляет 49,9 % от общего числа акций ОАО "Завод Строммашина", должно было письменно уведомить Общество о намерении приобрести акции, а также предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Общества. По мнению заявителя, суд не принял во внимание доводы истца о нарушении его прав, а именно имущественного права на получение прибыли в виде дивидендов. Доказательством нарушенного права истца оспариваемой сделкой, последний считает отсутствие чистой прибыли ОАО "Завод Строммашина" с 2005 года. Заявитель полагает, что управление ООО "Забота" ведет Общество к банкротству. В подтверждение указанного обстоятельства истец просил суд истребовать из Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках ООО "Забота" за 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 годы. Указанное ходатайство, полагает, необоснованно отклонено судом первой инстанцией. Заявитель также ссылается на неверное применение судом ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно судебных актов по делам N А76-51360/2005, N А76-21729/2008, N А76-4091/2009, поскольку состав участвующих в деле лиц не тождественен, спорные вопросы по настоящему делу в указанных арбитражных делах судом не оценивались. Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, полагает несоответствующим обстоятельствам дела, так как о невыплате дивидендов истец узнал только на общем собрании акционеров по итогам 2006 года, которое состоялось 08.06.2007.
Кроме того, в апелляционной жалобе содержится ходатайство истца об истребовании из Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках ООО "Забота" за 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 годы.
В отзыве, поступившем в суд апелляционной инстанции 05.04.2010, ответчик просит решение суда оставить без изменения. Доводы истца о неправомерности приобретения ООО "Забота" акций Общества по договору купли - продажи акций N 506 от 11.11.2004 ввиду несоблюдения ответчиком ст. 80 Закона об акционерных обществах, считает несостоятельным, поскольку ответчик не является стороной по оспариваемой сделке, а также не обладает полномочиями по исключению акционера из реестра акционеров. Кроме того, положения ст. 80 Закона об акционерных обществах предусматривают направление уведомления о намерении приобрести акции более 30 % в обязательном порядке лишь в акционерных обществах с числом акционеров свыше 1000 человек. На момент совершения сделки число акционеров ОАО "Завод Строммашина" составляло менее 1000. Кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов как акционера Общества. Вывод суда относительно пропуска истцом срока исковой давности является правильным и соответствующим доказательствам, представленным в материалы дела. Истцом избран ненадлежащий способ защиты. Просит решение суда оставить без изменения.
31.03.2010 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство третьего лица ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие
В судебное заседание представитель заявителя апелляционной жалобы не явился, будучи надлежащим способом извещенным о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.
С учетом мнения представителя ответчика и третьего лица, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие извещенных о судебном заседании истца и третьего лица - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица - ООО "Забота" возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителя ответчика и третьего лица - ООО "Забота", не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ОАО "Завод Строммашина" создано путем преобразования акционерного общества открытого типа "Завод Строммашина", учрежденного в соответствии с указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 N 721, зарегистрировано постановлением Главы администрации Тракторозаводского района г. Челябинска N 670 от 28.01.1992, утвержденного решением Челябинского областного комитета по управлению госимуществом N 193 от 07.10.1992.
Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг подтверждается принадлежность Стрелец Н.В. 40 привилегированных и 337 обыкновенных акций ОАО "Завод Строммашина", что составляет 0,11 % от общего количества размещенных акций Общества (т. 1, л.д. 39).
11.11.2004 между ЗАО "Мегалит" (продавец) и ООО "Забота" (покупатель) заключены два договора купли продажи акций N 506 и N 507, по условиям которых в собственность ООО "Забота" перешли ценные бумаги - акции привилегированные именные ОАО "Завод Строммашина" в общем количестве 128443 за номером государственной регистрации выпуска 1-02-45434-D, номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (по договору N 506), а также 27630 за номером государственной регистрации выпуска 2-02-45434-D, номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (по договору N 507).
Полагая, что включение ООО "Забота" в реестр акционеров Общества нарушает права и законные интересы истца, а договоры купли продажи - акций, являясь оспоримыми, не соответствуют требованиям ст. 80 Закона об акционерных обществах, истец обратился с настоящим исковым заявлением.
Как следует из уточненного искового заявления, истцом фактически заявлены требования об исключении участника ООО "Забота" из реестра акционеров Общества ввиду незаключенности договоров купли - продажи N 506 от 11.11.2004 и N 507 от 11.11.2004, в соответствии с которыми ООО "Забота" приобрело ценные бумаги - акции привилегированные именные ОАО "Завод Строммашина" в общем количестве 128443 за номером государственной регистрации выпуска 1-02-45434-D, номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (по договору N 506), а также 27630 за номером государственной регистрации выпуска 2-02-45434-D, номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (по договору N 507).
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, сослался на выбор акционером ненадлежащего способа защиты права, а также на пропуск истцом срока исковой давности, что является самостоятельным требованием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствующими обстоятельствам дела и законодательству.
Поскольку Стрелец Н.В. заявлены требования об исключении ООО "Забота" из реестра акционеров, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что акционером избран ненадлежащий способ защиты своего права. Законом об акционерных обществах и ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации такой способ защиты нарушенного права не предусмотрен.
Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, полно и всесторонне установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что договоры купли-продажи акций от 11.11.2004 не противоречат нормам действующего гражданского законодательства.
Согласно ст. 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Из текстов договоров купли-продажи акций следует, что сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям данного вида договоров. Кроме того, договоры были сторонами исполнены. Следовательно, довод истца о незаключенности договоров не основан на материалах дела. Иного истцом не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вывод суда первой инстанции о том, что неизвещение лицом, имеющим намерение приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества о намерении приобрести указанные акции, а также отсутствие предложения акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества, не является основанием для признания договоров купли-продажи акций незаключенными, также является верным. Согласно положениям ст. 80 Закона об акционерных обществах, такие нарушения в качестве последствий влекут лишь ограничение лица, приобретшего акции, при голосовании на общем собрании акционеров акциями, превышающими по количеству акции, приобретенные с соблюдением требований данной нормы.
Кроме того, истец не являлся стороной в указанных договорах, в связи с чем признание договоров купли-продажи акций от 11.11.2004 незаключенными никаким образом не может повлиять на его права и законные интересы.
Также арбитражным судом первой инстанции обоснованно учтены при рассмотрении настоящего спора решения Арбитражного суда Челябинской области по арбитражным делам N А76-51360/2005, N А76-21729/2008, N А76-4091/2009, которыми подтверждена действительность договоров купли-продажи акций от 11.11.2004.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что совершенными сделками нарушены его права на получение дивидендов, подлежит отклонению.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 1 ст. 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Истцом не доказано то обстоятельство, что неполучение дивидендов явилось следствием совершенных сделок. Решения собраний акционеров о невыплате дивидендов по итогам 2006, 2007, 2008 годов в судебном порядке недействительными не признаны.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, заявленные Стрелец Н.В. требования не подлежат удовлетворению.
Кроме того, согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
При этом исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 от 12.11.2001 "О некоторых вопросах, связных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Из материалов дела следует, что ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Требования истец основывает на незаключенности договоров купли-продажи акций между ЗАО "Мегалит" и ООО "Забота" от 11.11.2004.
Как следует из текста решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-51360/2005 от 20.03.2006 по заявлению Стрелец Н.В. к ОАО "Завод "Строммашина" о признании годового общего собрания акционеров ОАО "Завод "Строммашина" от 25.06.2005 недействительным (т. 1, л.д. 144 - 146), истец лично принимала участие в судебном заседании. В решении указано, что ООО "Забота" участвовало в собрании как акционер общества, приобрело акции по договорам купли-продажи. Таким образом, на дату вынесения решения по указанному делу истцу было достоверно известно о заключенных ООО "Забота" договорах купли-продажи и наличии у последнего прав акционера общества.
При таких обстоятельствах, срок исковой давности по заявленному истцом требованию, по основанию незаключенности договоров купли-продажи акций между ЗАО "Мегалит" и ООО "Забота", истек не позднее 20.03.2009, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
По настоящему спору истцом в обоснование своих требований не было представлено убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, в связи с чем у арбитражного суда имелось достаточно правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При обращении с апелляционной жалобой истец оплатил государственную пошлину в сумме 1000 руб. по квитанции N СБ8544/0223 от 13.07.2009, тогда как в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы составляет 2000 руб.
Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2010 по делу N А76-38550/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.
Взыскать со Стрелец Натальи Вячеславовны в доход федерального бюджета 1000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.04.2010 N 18АП-2475/2010 ПО ДЕЛУ N А76-38550/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 апреля 2010 г. N 18АП-2475/2010
Дело N А76-38550/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2010.
Полный текст постановления изготовлен 21.04.2010.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2010 по делу N А76-38550/2009 (судья Катульская И.К.), при участии от открытого акционерного общества "Завод Строммашина" - Ческидовой С.А. (доверенность от 26.03.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Забота" - Ческидовой С.А. (доверенность от 01.04.2010),
установил:
Стрелец Наталья Вячеславовна (далее - Стрелец Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Завод Строммашина" (далее - ОАО "Завод Строммашина", ответчик, Общество) об исключении участника общества с ограниченной ответственностью "Забота" (далее - ООО "Забота") из реестра акционеров ОАО "Завод Строммашина".
В ходе рассмотрения дела по существу истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократной уточнял исковые требования.
Последним уточнением, принятым судом первой инстанции, явилось требование истца об исключении участника ООО "Забота" из реестра акционеров ОАО "Завод Строммашина" ввиду незаключенности договоров купли - продажи акций ООО "Забота" с ЗАО "Мегалит".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), ООО "Забота".
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2010 (резолютивная часть объявлена 21.01.2010) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилась Стрелец Н.В., просит суд апелляционной инстанции его отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Заявитель жалобы полагает, что приобретение акций ООО "Забота" не соответствует требованиям ст. 80 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) (в редакции от 07.01.2001, действовавшей на момент совершения сделки), поскольку ООО "Забота", приобретая по договору купли - продажи N 506 от 11.11.2004 128443 обыкновенных акций, что составляет 49,9 % от общего числа акций ОАО "Завод Строммашина", должно было письменно уведомить Общество о намерении приобрести акции, а также предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Общества. По мнению заявителя, суд не принял во внимание доводы истца о нарушении его прав, а именно имущественного права на получение прибыли в виде дивидендов. Доказательством нарушенного права истца оспариваемой сделкой, последний считает отсутствие чистой прибыли ОАО "Завод Строммашина" с 2005 года. Заявитель полагает, что управление ООО "Забота" ведет Общество к банкротству. В подтверждение указанного обстоятельства истец просил суд истребовать из Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках ООО "Забота" за 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 годы. Указанное ходатайство, полагает, необоснованно отклонено судом первой инстанцией. Заявитель также ссылается на неверное применение судом ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно судебных актов по делам N А76-51360/2005, N А76-21729/2008, N А76-4091/2009, поскольку состав участвующих в деле лиц не тождественен, спорные вопросы по настоящему делу в указанных арбитражных делах судом не оценивались. Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, полагает несоответствующим обстоятельствам дела, так как о невыплате дивидендов истец узнал только на общем собрании акционеров по итогам 2006 года, которое состоялось 08.06.2007.
Кроме того, в апелляционной жалобе содержится ходатайство истца об истребовании из Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках ООО "Забота" за 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 годы.
В отзыве, поступившем в суд апелляционной инстанции 05.04.2010, ответчик просит решение суда оставить без изменения. Доводы истца о неправомерности приобретения ООО "Забота" акций Общества по договору купли - продажи акций N 506 от 11.11.2004 ввиду несоблюдения ответчиком ст. 80 Закона об акционерных обществах, считает несостоятельным, поскольку ответчик не является стороной по оспариваемой сделке, а также не обладает полномочиями по исключению акционера из реестра акционеров. Кроме того, положения ст. 80 Закона об акционерных обществах предусматривают направление уведомления о намерении приобрести акции более 30 % в обязательном порядке лишь в акционерных обществах с числом акционеров свыше 1000 человек. На момент совершения сделки число акционеров ОАО "Завод Строммашина" составляло менее 1000. Кроме того, истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов как акционера Общества. Вывод суда относительно пропуска истцом срока исковой давности является правильным и соответствующим доказательствам, представленным в материалы дела. Истцом избран ненадлежащий способ защиты. Просит решение суда оставить без изменения.
31.03.2010 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство третьего лица ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие
В судебное заседание представитель заявителя апелляционной жалобы не явился, будучи надлежащим способом извещенным о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.
С учетом мнения представителя ответчика и третьего лица, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие извещенных о судебном заседании истца и третьего лица - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица - ООО "Забота" возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителя ответчика и третьего лица - ООО "Забота", не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ОАО "Завод Строммашина" создано путем преобразования акционерного общества открытого типа "Завод Строммашина", учрежденного в соответствии с указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 N 721, зарегистрировано постановлением Главы администрации Тракторозаводского района г. Челябинска N 670 от 28.01.1992, утвержденного решением Челябинского областного комитета по управлению госимуществом N 193 от 07.10.1992.
Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг подтверждается принадлежность Стрелец Н.В. 40 привилегированных и 337 обыкновенных акций ОАО "Завод Строммашина", что составляет 0,11 % от общего количества размещенных акций Общества (т. 1, л.д. 39).
11.11.2004 между ЗАО "Мегалит" (продавец) и ООО "Забота" (покупатель) заключены два договора купли продажи акций N 506 и N 507, по условиям которых в собственность ООО "Забота" перешли ценные бумаги - акции привилегированные именные ОАО "Завод Строммашина" в общем количестве 128443 за номером государственной регистрации выпуска 1-02-45434-D, номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (по договору N 506), а также 27630 за номером государственной регистрации выпуска 2-02-45434-D, номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (по договору N 507).
Полагая, что включение ООО "Забота" в реестр акционеров Общества нарушает права и законные интересы истца, а договоры купли продажи - акций, являясь оспоримыми, не соответствуют требованиям ст. 80 Закона об акционерных обществах, истец обратился с настоящим исковым заявлением.
Как следует из уточненного искового заявления, истцом фактически заявлены требования об исключении участника ООО "Забота" из реестра акционеров Общества ввиду незаключенности договоров купли - продажи N 506 от 11.11.2004 и N 507 от 11.11.2004, в соответствии с которыми ООО "Забота" приобрело ценные бумаги - акции привилегированные именные ОАО "Завод Строммашина" в общем количестве 128443 за номером государственной регистрации выпуска 1-02-45434-D, номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (по договору N 506), а также 27630 за номером государственной регистрации выпуска 2-02-45434-D, номинальной стоимостью одной акции 0,1 руб. (по договору N 507).
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, сослался на выбор акционером ненадлежащего способа защиты права, а также на пропуск истцом срока исковой давности, что является самостоятельным требованием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствующими обстоятельствам дела и законодательству.
Поскольку Стрелец Н.В. заявлены требования об исключении ООО "Забота" из реестра акционеров, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что акционером избран ненадлежащий способ защиты своего права. Законом об акционерных обществах и ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации такой способ защиты нарушенного права не предусмотрен.
Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, полно и всесторонне установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что договоры купли-продажи акций от 11.11.2004 не противоречат нормам действующего гражданского законодательства.
Согласно ст. 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Из текстов договоров купли-продажи акций следует, что сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям данного вида договоров. Кроме того, договоры были сторонами исполнены. Следовательно, довод истца о незаключенности договоров не основан на материалах дела. Иного истцом не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вывод суда первой инстанции о том, что неизвещение лицом, имеющим намерение приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества о намерении приобрести указанные акции, а также отсутствие предложения акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества, не является основанием для признания договоров купли-продажи акций незаключенными, также является верным. Согласно положениям ст. 80 Закона об акционерных обществах, такие нарушения в качестве последствий влекут лишь ограничение лица, приобретшего акции, при голосовании на общем собрании акционеров акциями, превышающими по количеству акции, приобретенные с соблюдением требований данной нормы.
Кроме того, истец не являлся стороной в указанных договорах, в связи с чем признание договоров купли-продажи акций от 11.11.2004 незаключенными никаким образом не может повлиять на его права и законные интересы.
Также арбитражным судом первой инстанции обоснованно учтены при рассмотрении настоящего спора решения Арбитражного суда Челябинской области по арбитражным делам N А76-51360/2005, N А76-21729/2008, N А76-4091/2009, которыми подтверждена действительность договоров купли-продажи акций от 11.11.2004.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что совершенными сделками нарушены его права на получение дивидендов, подлежит отклонению.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч. 1 ст. 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Истцом не доказано то обстоятельство, что неполучение дивидендов явилось следствием совершенных сделок. Решения собраний акционеров о невыплате дивидендов по итогам 2006, 2007, 2008 годов в судебном порядке недействительными не признаны.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, заявленные Стрелец Н.В. требования не подлежат удовлетворению.
Кроме того, согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
При этом исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 от 12.11.2001 "О некоторых вопросах, связных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Из материалов дела следует, что ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Требования истец основывает на незаключенности договоров купли-продажи акций между ЗАО "Мегалит" и ООО "Забота" от 11.11.2004.
Как следует из текста решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-51360/2005 от 20.03.2006 по заявлению Стрелец Н.В. к ОАО "Завод "Строммашина" о признании годового общего собрания акционеров ОАО "Завод "Строммашина" от 25.06.2005 недействительным (т. 1, л.д. 144 - 146), истец лично принимала участие в судебном заседании. В решении указано, что ООО "Забота" участвовало в собрании как акционер общества, приобрело акции по договорам купли-продажи. Таким образом, на дату вынесения решения по указанному делу истцу было достоверно известно о заключенных ООО "Забота" договорах купли-продажи и наличии у последнего прав акционера общества.
При таких обстоятельствах, срок исковой давности по заявленному истцом требованию, по основанию незаключенности договоров купли-продажи акций между ЗАО "Мегалит" и ООО "Забота", истек не позднее 20.03.2009, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
По настоящему спору истцом в обоснование своих требований не было представлено убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, в связи с чем у арбитражного суда имелось достаточно правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При обращении с апелляционной жалобой истец оплатил государственную пошлину в сумме 1000 руб. по квитанции N СБ8544/0223 от 13.07.2009, тогда как в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы составляет 2000 руб.
Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2010 по делу N А76-38550/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Стрелец Натальи Вячеславовны - без удовлетворения.
Взыскать со Стрелец Натальи Вячеславовны в доход федерального бюджета 1000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
судья
С.В.МАТВЕЕВА
судья
С.В.МАТВЕЕВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
С.Д.ЕРШОВА
С.А.БАБКИНА
С.Д.ЕРШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)