Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2010 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Поротикова А.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Назаретьян А.С.,
при участии:
от Семенова А.В.: Маракин Д.А., представитель, доверенность N 9351 от 10.09.2008 г.,
от ЗАО "Строительно-Монтажное Предприятие": Родионов А.В., представитель, доверенность б/н от 20.04.2010 г., Панасенко Е.В., представитель, доверенность б/н от 23.03.2010 г.,
от Ильясовой А.Н.: Сивцев И.В., адвокат, доверенность N 5149 от 10.09.2009 г., удостоверение <...>,
от Трубачева С.Е.: Нелень Е.В., представитель, доверенность б/н от 21.05.2009 г.,
Золотарева И.М., Кузнецова А.И., Рыжкова В.Г., Криветченко Э.А.: не явились, надлежаще извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Строительно-Монтажное Предприятие", гражданки Рыжковой Валентины Григорьевны, гражданки Ильясовой Александры Никифоровны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.01.2010 г. по делу N А08-4303/2009-19 (судья Топоркова А.В., арбитражные заседатели Присухина О.Э, Гоголь В.А.) по иску гражданина Семенова Андрея Валентиновича к закрытому акционерному обществу "Строительно-Монтажное Предприятие", гражданам Ильясовой Александре Никифоровне, Золотаревой Инне Михайловне, Кузнецовой Анне Ивановне, Рыжковой Валентине Григорьевне, Криветченко Эдуарду Александровичу, при участии третьего лица: гражданина Трубачева Сергея Евгеньевича, о восстановлении первоначальной записи в реестре акционеров, истребовании из незаконного владения акций,
установил:
Гражданин Семенов Андрей Валентинович (далее - истец, Семенов А.В.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Строительно-Монтажное Предприятие" (далее - ответчик, ЗАО "СМП"), гражданам Ильясовой Александре Никифоровне (далее - ответчик, Ильясова А.Н.), Золотаревой Инне Михайловне (далее - ответчик, Золотарева И.М.), Кузнецовой Анне Ивановне (далее - ответчик, Кузнецова А.И.), Рыжковой Валентине Григорьевне (далее - ответчик, Рыжкова В.Г.), Криветченко Эдуарду Александровичу (далее - ответчик, Криветченко Э.А.) о восстановлении первоначальной записи в реестре акционеров, закрепляющей за ним право собственности на 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883) путем истребования из незаконного владения:
Ильясовой А.Н. - 1 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883),
Золотаревой И.М. - 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883),
Криветченко Э.А. - 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883),
Кузнецовой А.И - 1 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883),
Рыжковой В.Г. - 4 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883) (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Трубачев Сергей Евгеньевич (далее - третье лицо, Трубачев С.Е.).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.01.2010 г. исковые требования удовлетворены.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "СМП", Рыжкова В.Г., Ильясова А.Н. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, просят решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции Золотарева И.М., Кузнецова А.И., Рыжкова В.Г., Криветченко Э.А. не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.
Представители ЗАО "СМП" поддержали доводы апелляционной жалобы ЗАО "СМП" с учетом уточнений, а также апелляционные жалобы Рыжковой В.Г., Ильясовой А.Н.
Представитель Ильясовой А.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы Ильясовой А.Н. и доводы апелляционных жалоб ЗАО "СМП", Рыжковой В.Г.
Представитель Семенова А.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Представитель Трубачева С.Е. также возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании от 24.05.2010 г. объявлялся перерыв до 31.05.2010 г.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.10.1998 г. между Коневым И.В., Абрамовым О.В. и Семеновым А.В. заключен учредительный договор о создании ЗАО "СМП" с уставным капиталом 8 400 рублей, разделенным на 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 рубля каждая.
Согласно п. 5 учредительного договора уставный капитал создан за счет взносов учредителей и распределен среди учредителей следующим образом:
Конев И.В. - 4 200 рублей, 50 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 рубля, что составляет 50% уставного капитала,
Абрамов О.В. - 3 360 рублей, 40 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 рубля, что составляет 40% уставного капитала.
Семенов А.В. - 840 рублей, 10 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 рубля, что составляет 10% уставного капитала.
10.12.2003 г. Коневым И.В. отчуждены 50 штук акций Знахарчук А.В., 17.01.2004 г. Абрамовым О.В. отчуждены 40 штук акций Трубачеву С.Е.
Решением Совета директоров ЗАО "СМП" от 29.04.2004 г. (протокол N 10 от 29.04.2004 г.) принято решение о приобретении на баланс общества 10 штук акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля по 10 000 рублей за одну акцию. Приобретение акций осуществлять в течение 30 дней с момента уведомления акционеров. О принятом решении уведомить акционеров не позднее 30 мая.
29.04.2004 г. внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "СМП" принято решение о реорганизации путем присоединения ЗАО ПСП "Новый регион" к ЗАО "СМП" и об утверждении договора о присоединении.
28.06.2004 г. решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СМП" утвержден договор о присоединении в новой редакции.
Пунктом 3.1 договора о присоединении ЗАО "ПСП "Новый регион" к ЗАО "СМП" от 28.06.2004 г. предусмотрено, что в результате присоединения ЗАО "ПСП "Новый регион" к ЗАО СМП" происходит конвертация 100% акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 200 штук номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион" в 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП", номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП".
Коэффициент конвертации - 20 штук номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион" в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля.
Согласно п. 3.2 договора о присоединении от 28.06.2004 г. в результате присоединения ЗАО "ПСП "Новый регион" к ЗАО "СМП":
- 100 штук номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Ильясовой А.Н., конвертируются в 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП",
- 40 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Золотаревой И.М., конвертируются в 2 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП",
- 40 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Криветченко Э.А., конвертируются в 2 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП",
- 20 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Кузнецовой А.И., конвертируются в 1 штуку обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП".
12.07.2004 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 2043107020779 о прекращении деятельности ЗАО "ПСП "Новый регион" путем реорганизации в форме присоединения.
В результате реорганизации акции ЗАО "СМП" распределились следующим образом: Ильясова А.Н. - 55 штук, Трубачев С.Е. - 40 штук, Золотарева И.М. - 2 штуки, Криветченко Э.А. - 2 штуки, Кузнецова А.И. - 1 штука.
30.06.2004 г. Ильясова А.Н. произвела отчуждение 54 штук акций Рыжковой В.Г.
Как указал истец, из материалов дела А08-5880/2008-19 ему стало известно, что принадлежащие Семенову А.В. 10 акций ЗАО "СМП" выбыли из его владения без его ведома, переданы эмитенту ЗАО "СМП", а он исключен из реестра акционеров. Указанные акции внесены на лицевые счета Ильясовой А.Н. в количестве 1 штуки, Золотаревой И.М. в количестве 2 штук, Криветченко Э.А. в количестве 2 штук, Кузнецовой А.И. в количестве 1 штуки, Рыжковой В.Г. в количестве 4 штук.
Семенов А.В., ссылаясь на то обстоятельство, что не утратил право собственности на 10 акций ЗАО "СМП", поскольку не распоряжался ими самостоятельно, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Порядок реорганизации акционерных обществ регулируется ст. ст. 57 - 60, 104 ГК РФ, а также ст. ст. 15 - 20 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 4 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Согласно п. п. 8.5.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18.06.2003 г. N 03-30/пс (действовали в период рассматриваемых правоотношений по реорганизации), конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.
Согласно п. 4 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент реорганизации, при присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.
Как следует из материалов дела конвертация акций ЗАО "ПСП "Новый регион" осуществлялась в акции (10 штук) ЗАО "СМП", находившиеся на балансе указанного общества и ранее принадлежавшие Семенову А.В.
Согласно положениям уставов ЗАО "СМП" в старой и действующей редакции количество акций ЗАО "СМП" (100 штук) в результате реорганизации не изменилось.
В силу ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
Статьей 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Субъектом права на виндикацию является собственник или иной титульный владелец.
Из материалов дела следует, что Семенов А.В. являлся акционером ЗАО "СМП" и ему принадлежали 10 штук обыкновенных именных акций (10% уставного капитала).
Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок их документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счета у держателя реестра.
В силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 г. N 27, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
В соответствии со статьями 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров общества. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.
Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг документами, необходимыми для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки являются: передаточное распоряжение, документ, удостоверяющий личность, подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.
ЗАО "СМП", ссылаясь на утрату Семеновым А.В. статуса акционера общества, представило копию передаточного распоряжения от 05.05.2004 г., акт на уничтожение документов от 27.05.2008 г., а также перечень документов ЗАО "СМП", выделенных к уничтожению в связи с истечением срока хранения от 12.01.2010 г.
В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Учитывая, что истец отрицал отчуждение принадлежащих ему 10 штук акций и подписание передаточного распоряжения, суд, руководствуясь п. 6 ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что оснований считать доказанным факт отчуждения истцом принадлежащих ему акций, исходя только из копии передаточного распоряжения в отсутствие его оригинала, не имеется.
Как правильно указал суд первой инстанции, содержание копии передаточного распоряжения противоречит представленным ответчиком акту на уничтожение документов от 27.05.2008 г. и перечню документов ЗАО "СМП", выделенных к уничтожению в связи с истечением срока хранения от 12.01.2010 г.
Так в передаточном распоряжении указано, что основанием для внесения записи в реестр является договор дарения акций (дата договора не указана), сумма сделки - безвозмездная.
Между тем, из акта на уничтожение документов от 27.05.2008 г. и перечня документов, выделенных к уничтожению, составленного "задним" числом 12.01.2010 г. (накануне судебного заседания) следует, что уничтожены передаточное распоряжение и договор купли-продажи, а не дарения акций.
При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика со ссылкой на раздел 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг об обязанности регистратора уничтожить по истечении 3-х лет документы, на основании которых внесены изменения в реестр акционеров.
В соответствии с п. 3 Положения о ведении реестра деятельность по ведению реестра включает, в том числе, хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записи в реестр.
Пункт 10 Положения о ведении реестра предписывает, что система документооборота регистратора должна предусматривать возможность восстановления всех данных о зарегистрированных лицах и произведенных операциях по их лицевым счетам.
Также п. 10 Положения о ведении реестра предусмотрено, что документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, должны храниться не менее трех лет с момента их поступления.
Обязанности уничтожить документы данный нормативный акт не содержит.
Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку в акте на уничтожение документов от 27.05.2008 г., на который ссылается ответчик, говорится о некоем договоре и передаточном распоряжении, без указания сторон (стороны) договора и лица, который передает акции, сделать однозначный вывод о том, что уничтожен именно договор купли-продажи акций, заключенный с истцом и именно передаточное распоряжение, касающееся истца, невозможно.
Перечень документов, выделенных к уничтожению, датированный 12.01.2010 г., т.е. за день до судебного заседания, составлен ответчиком с учетом оценки судами первой и апелляционной инстанций акта на уничтожение документов от 27.05.2008 г., данной ими при рассмотрении дела N А08-5880/2008-19, и не может быть принят судом в качестве доказательства отчуждения истцом принадлежащих ему акций.
В силу ст. 68 АПК РФ представленные ответчиком доказательства отчуждения истцом принадлежащих ему акций признаны судом первой инстанции недопустимыми, поскольку ЗАО "СМП" как реестродержателем не представлены договоры и передаточные распоряжения, являющиеся основанием перехода права собственности на 10 штук акций ЗАО "СМП" от Семенова А.В. к обществу или иным лицам.
Таким образом, единственным подтверждением принадлежности спорных акций ответчикам являются справки об операциях, проведенных по лицевому счету.
С учетом изложенного, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что право собственности на акции может перейти только по основаниям, установленным законом или договором, сама запись по лицевому счету (в отсутствие таких оснований) не может рассматриваться как действие, в результате которого произошла смена собственника акций. Поэтому лицо, на лицевой счет которого были зачислены акции, рассматривается как владеющий несобственник акций, к которому могут быть предъявлены виндикационные требования в соответствии со ст. ст. 301, 302 ГК РФ.
Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает то, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2009 г. по делу N А08-5880/2008-19 установлено обстоятельство принадлежности Семенову А.В. 10 штук обыкновенных именных акций ЗАО "СМП.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 г., Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2009 г. указанное решение оставлено без изменения.
Определениями Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2009 г. отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ для пересмотра в порядке надзора принятых судебных актов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А08-5880/2008-19.
Учитывая изложенное, и то, что в рамках настоящего дела ЗАО "СМП" не представлено допустимых доказательств приобретения у истца принадлежащих ему 10 штук акций общества, а истец отрицает отчуждение принадлежащих ему акций, ЗАО "СМП" не может быть признано их собственником и право на распоряжение указанными акциями у общества также не возникло.
Согласно ст. 8 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключить из реестра запись о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Как правильно указал суд первой инстанции, истец незаконно был исключен ЗАО "СМП" как реестродержателем из реестра акционеров и лишен права собственности на акции.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего волеизъявления истца на отчуждение спорного имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что истцом не доказан статус акционера ЗАО "СМП" подлежит отклонению как необоснованный.
Доводы апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции неправомерно не применил срок исковой давности, также подлежат отклонению.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 ГК РФ).
По смыслу норм гл. 12 ГК РФ срок исковой давности устанавливается для судебной защиты прав потерпевшего лица. Виндикационный иск можно предъявить только к конкретному лицу (владельцу). Поэтому согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности для предъявления требования к конкретному лицу начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права этим лицом. Таким образом, при определении момента начала течения срока исковой давности по виндикационному иску следует учитывать, когда собственник узнал о нарушении своего права фактическим владельцем, к которому может быть предъявлен виндикационный иск.
Поскольку о нарушении своего права истцу стало известно лишь из материалов дела А08-5880/2008-19, что не опровергнуто ответчиками, срок исковой давности не пропущен.
Ссылки заявителей апелляционных жалоб на то обстоятельство, что супруга истца Семенова А.Ф. участвовала в процессе реорганизации, поэтому Семенов А.В. должен был знать об отчуждении акций, отклоняются судом апелляционной инстанции. Ответчики не представили доказательств наличия зарегистрированного брака между истцом и Семеновой А.Ф., равно как и доказательств того, что Семенову А.В. стало известно о перераспределении принадлежащих ему акций от Семеновой А.Ф. Указанные доводы основаны на предположениях.
Ссылки ответчиков на публикацию сведений о реорганизации ЗАО "СМП" в газете "Белгородские известия" также необоснованны, поскольку из публикации не следует, что реорганизация производится за счет акций Семенова А.В. (л.д. 82 т. 2).
Доводы заявителей апелляционных жалоб о добросовестности приобретения акций ЗАО "СМП" не принимаются судом апелляционной инстанции.
В п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что по смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Таким образом, положения действующего гражданского законодательства позволяют истребовать акции и у добросовестного приобретателя.
Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы ЗАО "СМП" в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы Рыжковой В.Г. в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.
Государственная пошлина Ильясовой А.Н. при подаче апелляционной жалобы уплачена не была. Ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки уплаты государственной пошлины или об уменьшении ее размера ответчиком не заявлялось.
Согласно пп. 2 п. 2 ст. 333.37 НК РФ от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, с учетом положений п. 3 настоящей статьи освобождаются истцы - инвалиды I и II группы.
Ильясова А.Н. является инвалидом II группы, что следует из представленной справки Бюро МСЭ МСЭ-001 N 4225823. В то же время она имеет процессуальный статус ответчика, а не истца по данному делу. Следовательно, от уплаты государственной пошлины Ильясова А.Н. не освобождается. Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с Ильясовой А.Н. в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 16, 102 - 112, 266 - 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.01.2010 г. по делу N А08-4303/2009-19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Строительно-Монтажное Предприятие", Рыжковой Валентины Григорьевны, Ильясовой Александры Никифоровны - без удовлетворения.
Взыскать с Ильясовой Александры Никифоровны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.05.2010 ПО ДЕЛУ N А08-4303/2009-19
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2010 г. по делу N А08-4303/2009-19
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2010 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Поротикова А.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Назаретьян А.С.,
при участии:
от Семенова А.В.: Маракин Д.А., представитель, доверенность N 9351 от 10.09.2008 г.,
от ЗАО "Строительно-Монтажное Предприятие": Родионов А.В., представитель, доверенность б/н от 20.04.2010 г., Панасенко Е.В., представитель, доверенность б/н от 23.03.2010 г.,
от Ильясовой А.Н.: Сивцев И.В., адвокат, доверенность N 5149 от 10.09.2009 г., удостоверение <...>,
от Трубачева С.Е.: Нелень Е.В., представитель, доверенность б/н от 21.05.2009 г.,
Золотарева И.М., Кузнецова А.И., Рыжкова В.Г., Криветченко Э.А.: не явились, надлежаще извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Строительно-Монтажное Предприятие", гражданки Рыжковой Валентины Григорьевны, гражданки Ильясовой Александры Никифоровны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.01.2010 г. по делу N А08-4303/2009-19 (судья Топоркова А.В., арбитражные заседатели Присухина О.Э, Гоголь В.А.) по иску гражданина Семенова Андрея Валентиновича к закрытому акционерному обществу "Строительно-Монтажное Предприятие", гражданам Ильясовой Александре Никифоровне, Золотаревой Инне Михайловне, Кузнецовой Анне Ивановне, Рыжковой Валентине Григорьевне, Криветченко Эдуарду Александровичу, при участии третьего лица: гражданина Трубачева Сергея Евгеньевича, о восстановлении первоначальной записи в реестре акционеров, истребовании из незаконного владения акций,
установил:
Гражданин Семенов Андрей Валентинович (далее - истец, Семенов А.В.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Строительно-Монтажное Предприятие" (далее - ответчик, ЗАО "СМП"), гражданам Ильясовой Александре Никифоровне (далее - ответчик, Ильясова А.Н.), Золотаревой Инне Михайловне (далее - ответчик, Золотарева И.М.), Кузнецовой Анне Ивановне (далее - ответчик, Кузнецова А.И.), Рыжковой Валентине Григорьевне (далее - ответчик, Рыжкова В.Г.), Криветченко Эдуарду Александровичу (далее - ответчик, Криветченко Э.А.) о восстановлении первоначальной записи в реестре акционеров, закрепляющей за ним право собственности на 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883) путем истребования из незаконного владения:
Ильясовой А.Н. - 1 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883),
Золотаревой И.М. - 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883),
Криветченко Э.А. - 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883),
Кузнецовой А.И - 1 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883),
Рыжковой В.Г. - 4 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" (код государственной регистрации 1-01-61883) (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Трубачев Сергей Евгеньевич (далее - третье лицо, Трубачев С.Е.).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.01.2010 г. исковые требования удовлетворены.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "СМП", Рыжкова В.Г., Ильясова А.Н. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, просят решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции Золотарева И.М., Кузнецова А.И., Рыжкова В.Г., Криветченко Э.А. не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.
Представители ЗАО "СМП" поддержали доводы апелляционной жалобы ЗАО "СМП" с учетом уточнений, а также апелляционные жалобы Рыжковой В.Г., Ильясовой А.Н.
Представитель Ильясовой А.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы Ильясовой А.Н. и доводы апелляционных жалоб ЗАО "СМП", Рыжковой В.Г.
Представитель Семенова А.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Представитель Трубачева С.Е. также возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
В судебном заседании от 24.05.2010 г. объявлялся перерыв до 31.05.2010 г.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.10.1998 г. между Коневым И.В., Абрамовым О.В. и Семеновым А.В. заключен учредительный договор о создании ЗАО "СМП" с уставным капиталом 8 400 рублей, разделенным на 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 рубля каждая.
Согласно п. 5 учредительного договора уставный капитал создан за счет взносов учредителей и распределен среди учредителей следующим образом:
Конев И.В. - 4 200 рублей, 50 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 рубля, что составляет 50% уставного капитала,
Абрамов О.В. - 3 360 рублей, 40 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 рубля, что составляет 40% уставного капитала.
Семенов А.В. - 840 рублей, 10 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 84 рубля, что составляет 10% уставного капитала.
10.12.2003 г. Коневым И.В. отчуждены 50 штук акций Знахарчук А.В., 17.01.2004 г. Абрамовым О.В. отчуждены 40 штук акций Трубачеву С.Е.
Решением Совета директоров ЗАО "СМП" от 29.04.2004 г. (протокол N 10 от 29.04.2004 г.) принято решение о приобретении на баланс общества 10 штук акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля по 10 000 рублей за одну акцию. Приобретение акций осуществлять в течение 30 дней с момента уведомления акционеров. О принятом решении уведомить акционеров не позднее 30 мая.
29.04.2004 г. внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "СМП" принято решение о реорганизации путем присоединения ЗАО ПСП "Новый регион" к ЗАО "СМП" и об утверждении договора о присоединении.
28.06.2004 г. решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СМП" утвержден договор о присоединении в новой редакции.
Пунктом 3.1 договора о присоединении ЗАО "ПСП "Новый регион" к ЗАО "СМП" от 28.06.2004 г. предусмотрено, что в результате присоединения ЗАО "ПСП "Новый регион" к ЗАО СМП" происходит конвертация 100% акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 200 штук номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион" в 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП", номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП".
Коэффициент конвертации - 20 штук номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион" в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля.
Согласно п. 3.2 договора о присоединении от 28.06.2004 г. в результате присоединения ЗАО "ПСП "Новый регион" к ЗАО "СМП":
- 100 штук номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Ильясовой А.Н., конвертируются в 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП",
- 40 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Золотаревой И.М., конвертируются в 2 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП",
- 40 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Криветченко Э.А., конвертируются в 2 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП",
- 20 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 500 рублей ЗАО "ПСП "Новый регион", принадлежащие Кузнецовой А.И., конвертируются в 1 штуку обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМП" номинальной стоимостью 84 рубля, находящиеся на балансе ЗАО "СМП".
12.07.2004 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 2043107020779 о прекращении деятельности ЗАО "ПСП "Новый регион" путем реорганизации в форме присоединения.
В результате реорганизации акции ЗАО "СМП" распределились следующим образом: Ильясова А.Н. - 55 штук, Трубачев С.Е. - 40 штук, Золотарева И.М. - 2 штуки, Криветченко Э.А. - 2 штуки, Кузнецова А.И. - 1 штука.
30.06.2004 г. Ильясова А.Н. произвела отчуждение 54 штук акций Рыжковой В.Г.
Как указал истец, из материалов дела А08-5880/2008-19 ему стало известно, что принадлежащие Семенову А.В. 10 акций ЗАО "СМП" выбыли из его владения без его ведома, переданы эмитенту ЗАО "СМП", а он исключен из реестра акционеров. Указанные акции внесены на лицевые счета Ильясовой А.Н. в количестве 1 штуки, Золотаревой И.М. в количестве 2 штук, Криветченко Э.А. в количестве 2 штук, Кузнецовой А.И. в количестве 1 штуки, Рыжковой В.Г. в количестве 4 штук.
Семенов А.В., ссылаясь на то обстоятельство, что не утратил право собственности на 10 акций ЗАО "СМП", поскольку не распоряжался ими самостоятельно, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Порядок реорганизации акционерных обществ регулируется ст. ст. 57 - 60, 104 ГК РФ, а также ст. ст. 15 - 20 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 4 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Согласно п. п. 8.5.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18.06.2003 г. N 03-30/пс (действовали в период рассматриваемых правоотношений по реорганизации), конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.
Согласно п. 4 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент реорганизации, при присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.
Как следует из материалов дела конвертация акций ЗАО "ПСП "Новый регион" осуществлялась в акции (10 штук) ЗАО "СМП", находившиеся на балансе указанного общества и ранее принадлежавшие Семенову А.В.
Согласно положениям уставов ЗАО "СМП" в старой и действующей редакции количество акций ЗАО "СМП" (100 штук) в результате реорганизации не изменилось.
В силу ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
Статьей 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Субъектом права на виндикацию является собственник или иной титульный владелец.
Из материалов дела следует, что Семенов А.В. являлся акционером ЗАО "СМП" и ему принадлежали 10 штук обыкновенных именных акций (10% уставного капитала).
Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок их документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяется законом или в установленном им порядке.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счета у держателя реестра.
В силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 г. N 27, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
В соответствии со статьями 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров общества. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.
Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг документами, необходимыми для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки являются: передаточное распоряжение, документ, удостоверяющий личность, подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя.
ЗАО "СМП", ссылаясь на утрату Семеновым А.В. статуса акционера общества, представило копию передаточного распоряжения от 05.05.2004 г., акт на уничтожение документов от 27.05.2008 г., а также перечень документов ЗАО "СМП", выделенных к уничтожению в связи с истечением срока хранения от 12.01.2010 г.
В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Учитывая, что истец отрицал отчуждение принадлежащих ему 10 штук акций и подписание передаточного распоряжения, суд, руководствуясь п. 6 ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что оснований считать доказанным факт отчуждения истцом принадлежащих ему акций, исходя только из копии передаточного распоряжения в отсутствие его оригинала, не имеется.
Как правильно указал суд первой инстанции, содержание копии передаточного распоряжения противоречит представленным ответчиком акту на уничтожение документов от 27.05.2008 г. и перечню документов ЗАО "СМП", выделенных к уничтожению в связи с истечением срока хранения от 12.01.2010 г.
Так в передаточном распоряжении указано, что основанием для внесения записи в реестр является договор дарения акций (дата договора не указана), сумма сделки - безвозмездная.
Между тем, из акта на уничтожение документов от 27.05.2008 г. и перечня документов, выделенных к уничтожению, составленного "задним" числом 12.01.2010 г. (накануне судебного заседания) следует, что уничтожены передаточное распоряжение и договор купли-продажи, а не дарения акций.
При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика со ссылкой на раздел 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг об обязанности регистратора уничтожить по истечении 3-х лет документы, на основании которых внесены изменения в реестр акционеров.
В соответствии с п. 3 Положения о ведении реестра деятельность по ведению реестра включает, в том числе, хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записи в реестр.
Пункт 10 Положения о ведении реестра предписывает, что система документооборота регистратора должна предусматривать возможность восстановления всех данных о зарегистрированных лицах и произведенных операциях по их лицевым счетам.
Также п. 10 Положения о ведении реестра предусмотрено, что документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, должны храниться не менее трех лет с момента их поступления.
Обязанности уничтожить документы данный нормативный акт не содержит.
Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку в акте на уничтожение документов от 27.05.2008 г., на который ссылается ответчик, говорится о некоем договоре и передаточном распоряжении, без указания сторон (стороны) договора и лица, который передает акции, сделать однозначный вывод о том, что уничтожен именно договор купли-продажи акций, заключенный с истцом и именно передаточное распоряжение, касающееся истца, невозможно.
Перечень документов, выделенных к уничтожению, датированный 12.01.2010 г., т.е. за день до судебного заседания, составлен ответчиком с учетом оценки судами первой и апелляционной инстанций акта на уничтожение документов от 27.05.2008 г., данной ими при рассмотрении дела N А08-5880/2008-19, и не может быть принят судом в качестве доказательства отчуждения истцом принадлежащих ему акций.
В силу ст. 68 АПК РФ представленные ответчиком доказательства отчуждения истцом принадлежащих ему акций признаны судом первой инстанции недопустимыми, поскольку ЗАО "СМП" как реестродержателем не представлены договоры и передаточные распоряжения, являющиеся основанием перехода права собственности на 10 штук акций ЗАО "СМП" от Семенова А.В. к обществу или иным лицам.
Таким образом, единственным подтверждением принадлежности спорных акций ответчикам являются справки об операциях, проведенных по лицевому счету.
С учетом изложенного, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что право собственности на акции может перейти только по основаниям, установленным законом или договором, сама запись по лицевому счету (в отсутствие таких оснований) не может рассматриваться как действие, в результате которого произошла смена собственника акций. Поэтому лицо, на лицевой счет которого были зачислены акции, рассматривается как владеющий несобственник акций, к которому могут быть предъявлены виндикационные требования в соответствии со ст. ст. 301, 302 ГК РФ.
Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает то, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2009 г. по делу N А08-5880/2008-19 установлено обстоятельство принадлежности Семенову А.В. 10 штук обыкновенных именных акций ЗАО "СМП.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2009 г., Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2009 г. указанное решение оставлено без изменения.
Определениями Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2009 г. отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ для пересмотра в порядке надзора принятых судебных актов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А08-5880/2008-19.
Учитывая изложенное, и то, что в рамках настоящего дела ЗАО "СМП" не представлено допустимых доказательств приобретения у истца принадлежащих ему 10 штук акций общества, а истец отрицает отчуждение принадлежащих ему акций, ЗАО "СМП" не может быть признано их собственником и право на распоряжение указанными акциями у общества также не возникло.
Согласно ст. 8 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключить из реестра запись о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Как правильно указал суд первой инстанции, истец незаконно был исключен ЗАО "СМП" как реестродержателем из реестра акционеров и лишен права собственности на акции.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего волеизъявления истца на отчуждение спорного имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что истцом не доказан статус акционера ЗАО "СМП" подлежит отклонению как необоснованный.
Доводы апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции неправомерно не применил срок исковой давности, также подлежат отклонению.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 ГК РФ).
По смыслу норм гл. 12 ГК РФ срок исковой давности устанавливается для судебной защиты прав потерпевшего лица. Виндикационный иск можно предъявить только к конкретному лицу (владельцу). Поэтому согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности для предъявления требования к конкретному лицу начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права этим лицом. Таким образом, при определении момента начала течения срока исковой давности по виндикационному иску следует учитывать, когда собственник узнал о нарушении своего права фактическим владельцем, к которому может быть предъявлен виндикационный иск.
Поскольку о нарушении своего права истцу стало известно лишь из материалов дела А08-5880/2008-19, что не опровергнуто ответчиками, срок исковой давности не пропущен.
Ссылки заявителей апелляционных жалоб на то обстоятельство, что супруга истца Семенова А.Ф. участвовала в процессе реорганизации, поэтому Семенов А.В. должен был знать об отчуждении акций, отклоняются судом апелляционной инстанции. Ответчики не представили доказательств наличия зарегистрированного брака между истцом и Семеновой А.Ф., равно как и доказательств того, что Семенову А.В. стало известно о перераспределении принадлежащих ему акций от Семеновой А.Ф. Указанные доводы основаны на предположениях.
Ссылки ответчиков на публикацию сведений о реорганизации ЗАО "СМП" в газете "Белгородские известия" также необоснованны, поскольку из публикации не следует, что реорганизация производится за счет акций Семенова А.В. (л.д. 82 т. 2).
Доводы заявителей апелляционных жалоб о добросовестности приобретения акций ЗАО "СМП" не принимаются судом апелляционной инстанции.
В п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что по смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Таким образом, положения действующего гражданского законодательства позволяют истребовать акции и у добросовестного приобретателя.
Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы ЗАО "СМП" в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы Рыжковой В.Г. в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.
Государственная пошлина Ильясовой А.Н. при подаче апелляционной жалобы уплачена не была. Ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки уплаты государственной пошлины или об уменьшении ее размера ответчиком не заявлялось.
Согласно пп. 2 п. 2 ст. 333.37 НК РФ от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, с учетом положений п. 3 настоящей статьи освобождаются истцы - инвалиды I и II группы.
Ильясова А.Н. является инвалидом II группы, что следует из представленной справки Бюро МСЭ МСЭ-001 N 4225823. В то же время она имеет процессуальный статус ответчика, а не истца по данному делу. Следовательно, от уплаты государственной пошлины Ильясова А.Н. не освобождается. Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию с Ильясовой А.Н. в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 16, 102 - 112, 266 - 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.01.2010 г. по делу N А08-4303/2009-19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Строительно-Монтажное Предприятие", Рыжковой Валентины Григорьевны, Ильясовой Александры Никифоровны - без удовлетворения.
Взыскать с Ильясовой Александры Никифоровны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
А.И.ПОРОТИКОВ
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
А.И.ПОРОТИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)