Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 апреля 2004 г. Дело N А41-К1-15896/03,
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: Б.Л.М. по доверенности, паспорт, С.А.И. - неявка, извещен, Е.О.Г. по дов. от Ч.Т.И., Е.И.В. по дов. от П.М.И.; от ответчика - неявка, извещен, рассмотрев в судебном заседании по иску (заявлению) Ч.Т.И., Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., П.М.И., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А. к АОЗТ "Кострово" о нарушении прав акционера, признании сделок недействительными, признании права на акции,
Ч.Т.И., Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., П.М.И., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А. обратились в суд с исками к АОЗТ "Кострово" о признании недействительными сделок по выкупу принадлежащих им акций и взыскании стоимости акций, переданных ответчику по недействительным сделкам. С учетом представленных уточнений к исковым заявлениям, требования истцов заключаются в признании недействительным п. 1.2 договора купли-продажи акций в части определения цены акций и взыскании разницы между ценой, указанной в договоре, и действительной стоимостью акций.
Отводов нет.
Иск рассмотрен в отсутствие ответчика, надлежаще уведомленного о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании представители Ч.Т.И. и П.М.И. заявили об отказе от иска.
Заявления приняты судом.
Представитель остальных истцов настаивал на удовлетворении исков.
Ответчик представил отзыв с изложением оснований, по которым считает иски необоснованными.
Суд, заслушав представителей истцов, исследовав материалы дела, установил следующее:
17.02.1997 учредителями, в том числе и истцами, был заключен учредительный договор о создании АОЗТ "Кострово", согласно которому граждане РФ (по списку всего 635 человек), руководствуясь Гражданским кодексом РФ, Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 от 25.12.1990, Постановлением Правительства РФ "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" N 708 от 04.09.1992 и иным законодательством РФ, создают на базе откормочного совхоза "Костровский" АОЗТ "Кострово", являющееся правопреемником откормочного совхоза "Костровский" с сохранением всех его прав и обязательств. Учредители отвечают по обязательствам Общества в пределах своего вклада в уставный капитал Общества. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов его учредителей (имущественных и/или земельных долей) и на их основе образуется уставный капитал Общества в размере 32 млн. 438 тыс. рублей, разделенный на 32 тыс. 438 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей. Общество является собственником всего имущества и земли, переданных ему его учредителями в качестве вкладов (взносов), а также имущества, приобретенного по другим основаниям. Внесение учредителем в уставный капитал Общества своих имущественного пая и земельной доли считается полной оплатой принадлежащих ему акций. Имущественный пай и земельная доля считаются внесенными учредителем в уставный капитал Общества с момента подписания им настоящего учредительного договора. Учредители и другие акционеры Общества не имеют права требовать возврата и получения земельных долей и имущественных паев в любой форме из уставного капитала Общества. За внесенные в уставный капитал Общества земельную долю, имущественный пай акционеру Общества выплачивается компенсация в виде дивидендов по акциям Общества в установленном уставом порядке.
Истцами данный учредительный договор подписан, что подтверждается приложением к учредительному договору.
24.12.2002 состоялось общее собрание акционеров АОЗТ "Кострово" с повесткой дня об отмене решения общего собрания от 02.06.2001 о реорганизации Общества и прекращении реорганизации, изменении земельного пая акционеров Общества с 2 га до 1,9 га и утверждении на должность генерального директора Общества И.С.М.
01.11.2002 было проведено заседание совета директоров с повесткой дня: 1) решение о покупке акций акционеров АОЗТ "Кострово" Акционерным обществом по требованию акционеров и 2) решение о привлечении заемных средств для развития производства и приобретения акций.
На основании решения совета директоров акционерами, в т.ч. истцами, были поданы заявления директору АОЗТ "Кострово" И.С.М. о приобретении у них принадлежащих им акций по 500 рублей за 1 акцию, номинальной стоимостью 1000 рублей.
Сторонами составлены передаточные распоряжения на передачу акций акционеров, в т.ч. и истцов, в АОЗТ "Кострово". АОЗТ "Кострово" выплатило акционерам, в т.ч. истцам, по 500 рублей за каждую акцию, что подтверждается расходно-кассовыми документами и объяснениями истцов.
При этом договор купли-продажи, представленный в деле, АОЗТ "Кострово" и акционерами не подписан, и не было регистрации выпуска акций в установленном порядке в ФКЦБ, что утверждается справками АОЗТ "Кострово".
Истцы считают передаточные распоряжения подтверждением заключения сделки купли-продажи акций в установленном законом порядке.
Ответчик возражает против данных исковых требований, т.к. передаточные распоряжения, по его мнению, не являются сделкой и поэтому не могут быть признаны недействительными. Передача акционерами акций АОЗТ "Кострово" являлась предварительным соглашением о купле-продаже акций. На момент передачи акций, выпуск акций не был зарегистрирован в соответствии с законом, в связи с чем требования истцов о признании права на проданные акции, как считает ответчик, не подлежат удовлетворению. Требование истцов также о взыскании дополнительных средств к уже полученным не могут подлежать удовлетворению, т.к. указанные в исках основания требований по ст. 179 ГК РФ не относятся к предмету иска - "признать недействительным передаточное распоряжение" - признать недействительным документ, не являющийся сделкой.
Оценив материалы дела, суд считает требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
27.12.1991 был принят Указ Президента РФ "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР". В соответствии с Указом колхозы и совхозы обязаны в 1992 г. провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и перерегистрироваться в соответствующих органах. Данным Указом предусмотрено разрешить работникам сельскохозяйственных предприятий, имеющим земельные доли или земельные акции, продавать их другим работникам хозяйства или хозяйству по свободным ценам.
29.12.1991 Правительством РФ было принято Постановление N 86 "О порядке реорганизации совхозов и колхозов". В данном Постановлении предусмотрено, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности. Размер имущественного пая устанавливается в зависимости от трудового вклада. Допускается объединение земельного и имущественного паев в единый пай с указанием его стоимости и выдачей акций или иных свидетельств собственности.
03.03.1992 Министерством финансов РФ было принято Письмо N 3 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ", в котором сообщалось, что Инструкция Министерства финансов РФ "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ" разработана во исполнение Постановления Правительства РФ от 28.12.1991 N 78. При выполнении требований настоящей Инструкции следует иметь в виду, что порядок регистрации ценных бумаг, выпускаемых в ходе приватизации государственных и муниципальных предприятий, будет сообщен дополнительно.
14.01.1992 Министерство сельского хозяйства РФ утвердило Рекомендации "По реорганизации колхозов и совхозов". В соответствии с данными Рекомендациями колхозы и совхозы должны до 01.01.1993 провести реорганизацию, а образовавшиеся в результате этой реорганизации предприятия - зарегистрировать свою организационно-правовую форму. Регистрация предприятий всех типов осуществляется районными, городскими, районными в городе Советами народных депутатов по месту учреждения предприятия. Реорганизация колхозов и совхозов может осуществляться тремя основными путями: раздел хозяйства на крестьянские хозяйства и малые предприятия с последующим их добровольным объединением в ассоциацию или кооперативы, реорганизация хозяйства или его части в акционерные общества открытого или закрытого типа, реорганизация хозяйства или его части в производственный кооператив. Учредителями акционерного общества могут быть все владельцы имущественных и земельных паев, оставшиеся в хозяйстве. На сумму уставного капитала выпускаются акции в соответствии с законодательством РФ. На печатание акций необходимо разрешение Министерства экономики и финансов. Каждый учредитель на сумму своей доли в уставном капитале получает сертификат акций. На первое время после реорганизации (а для АОЗТ - и на весь период функционирования) допустимо не выпускать акции, а ограничиться выдачей учредителям свидетельств о доле в уставном капитале.
Выпуск ценных бумаг при учреждении акционерного общества и их размещение среди учредителей относятся к вопросам создания АО. Однако до настоящего времени в действие не введены федеральные законы, определяющие особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных совхозов и колхозов. Таким образом, особенности процедуры выпуска, порядка регистрации и размещения акций между учредителями при реорганизации регулируются по имеющемуся законодательству. В Указе Президента РФ от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" не установлена обязанность по регистрации выпуска акций, отчета об итогах выпуска акций.
В силу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц с гражданами совершаются в простой письменной форме. В материалы дела представлены письменные заявления истцов с предложением приобрести принадлежащие им акции по цене 500 рублей за одну акцию, а также расходные кассовые ордера о выплате истцам стоимости акции, передаточные распоряжения на передачу акций ответчику. Передаточные распоряжения (сделки) реестродержателем не зарегистрированы, передача акций ответчику не состоялась, истцы продолжают оставаться акционерами АОЗТ "Кострово". Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны спора имели намерения заключить сделку купли-продажи акций, однако данные сделки в установленном законом порядке совершены не были. Таким образом, представленный в материалах дела договор сторонами спора не подписан.
Передаточный акт не является сделкой (договором купли-продажи), согласно главам 9, 27, 30 ГК РФ. Договоры купли-продажи между истцами и АОЗТ "Кострово" не заключались, в связи с чем у суда отсутствуют основания о признании п. 1.2 несуществующих договоров недействительными, поскольку не содержат необходимых условий, кроме того, не исполнены сторонами.
Доводы истцов о том, что такие договоры были подписаны между сторонами, не подтверждены материалами дела. Представленные представителем истцов пустые бланки договоров купли-продажи в доказательство, что именно такие договоры были заключены, не могут служить доказательством заключения договоров купли-продажи между истцами и ответчиком.
Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг положения, предусмотренные ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Купля-продажа ценных бумаг (акций) регулируется соответствующим законом ФЗ "О рынке ценных бумаг". В соответствии с которым продажа акций может быть осуществлена только после регистрации выпуска акций.
Ответчиком представлена справка от 18.12.2003 N 308, в которой сообщено, что ввиду того, что выпуск акций не был зарегистрирован в органах ФКЦБ, договоры купли-продажи акций заключены не были. Не доверять представленной справке у суда нет оснований.
При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска. Учитывая, что судом принят отказ от исков Ч.Т.И. и П.М.И., производство по делу в части их требований следует прекратить, уменьшить размер госпошлины до 100 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 153, 160, 307, 420, 422, 432, 433, 454 ГК РФ, ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 111, 112, 123, 156, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
в исках Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А отказать.
Производство по делу по искам Ч.Т.И. и П.М.И. прекратить.
Возвратить Ч.Т.И. излишне уплаченную госпошлину в сумме 1920 рублей, уплаченную по квитанциям от 19.11.2003 и от 21.11.2003.
Возвратить П.М.И. излишне уплаченную госпошлину в сумме 1900 рублей, уплаченную по квитанциям от 10.11.2003 и от 26.11.2003.
от 7 апреля 2004 г. Дело N А41-К1-15896/03,
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: Б.Л.М. по доверенности, паспорт, С.А.И. - неявка, извещен, Е.О.Г. по дов. от Ч.Т.И., Е.И.В. по дов. от П.М.И.; от ответчика - неявка, извещен, рассмотрев в судебном заседании по иску (заявлению) Ч.Т.И., Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., П.М.И., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А. к АОЗТ "Кострово" о нарушении прав акционера, признании сделок недействительными, признании права на акции,
Ч.Т.И., Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., П.М.И., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А. обратились в суд с исками к АОЗТ "Кострово" о признании недействительными сделок по выкупу принадлежащих им акций и взыскании стоимости акций, переданных ответчику по недействительным сделкам. С учетом представленных уточнений к исковым заявлениям, требования истцов заключаются в признании недействительным п. 1.2 договора купли-продажи акций в части определения цены акций и взыскании разницы между ценой, указанной в договоре, и действительной стоимостью акций.
Отводов нет.
Иск рассмотрен в отсутствие ответчика, надлежаще уведомленного о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании представители Ч.Т.И. и П.М.И. заявили об отказе от иска.
Заявления приняты судом.
Представитель остальных истцов настаивал на удовлетворении исков.
Ответчик представил отзыв с изложением оснований, по которым считает иски необоснованными.
Суд, заслушав представителей истцов, исследовав материалы дела, установил следующее:
17.02.1997 учредителями, в том числе и истцами, был заключен учредительный договор о создании АОЗТ "Кострово", согласно которому граждане РФ (по списку всего 635 человек), руководствуясь Гражданским кодексом РФ, Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 от 25.12.1990, Постановлением Правительства РФ "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" N 708 от 04.09.1992 и иным законодательством РФ, создают на базе откормочного совхоза "Костровский" АОЗТ "Кострово", являющееся правопреемником откормочного совхоза "Костровский" с сохранением всех его прав и обязательств. Учредители отвечают по обязательствам Общества в пределах своего вклада в уставный капитал Общества. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов его учредителей (имущественных и/или земельных долей) и на их основе образуется уставный капитал Общества в размере 32 млн. 438 тыс. рублей, разделенный на 32 тыс. 438 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей. Общество является собственником всего имущества и земли, переданных ему его учредителями в качестве вкладов (взносов), а также имущества, приобретенного по другим основаниям. Внесение учредителем в уставный капитал Общества своих имущественного пая и земельной доли считается полной оплатой принадлежащих ему акций. Имущественный пай и земельная доля считаются внесенными учредителем в уставный капитал Общества с момента подписания им настоящего учредительного договора. Учредители и другие акционеры Общества не имеют права требовать возврата и получения земельных долей и имущественных паев в любой форме из уставного капитала Общества. За внесенные в уставный капитал Общества земельную долю, имущественный пай акционеру Общества выплачивается компенсация в виде дивидендов по акциям Общества в установленном уставом порядке.
Истцами данный учредительный договор подписан, что подтверждается приложением к учредительному договору.
24.12.2002 состоялось общее собрание акционеров АОЗТ "Кострово" с повесткой дня об отмене решения общего собрания от 02.06.2001 о реорганизации Общества и прекращении реорганизации, изменении земельного пая акционеров Общества с 2 га до 1,9 га и утверждении на должность генерального директора Общества И.С.М.
01.11.2002 было проведено заседание совета директоров с повесткой дня: 1) решение о покупке акций акционеров АОЗТ "Кострово" Акционерным обществом по требованию акционеров и 2) решение о привлечении заемных средств для развития производства и приобретения акций.
На основании решения совета директоров акционерами, в т.ч. истцами, были поданы заявления директору АОЗТ "Кострово" И.С.М. о приобретении у них принадлежащих им акций по 500 рублей за 1 акцию, номинальной стоимостью 1000 рублей.
Сторонами составлены передаточные распоряжения на передачу акций акционеров, в т.ч. и истцов, в АОЗТ "Кострово". АОЗТ "Кострово" выплатило акционерам, в т.ч. истцам, по 500 рублей за каждую акцию, что подтверждается расходно-кассовыми документами и объяснениями истцов.
При этом договор купли-продажи, представленный в деле, АОЗТ "Кострово" и акционерами не подписан, и не было регистрации выпуска акций в установленном порядке в ФКЦБ, что утверждается справками АОЗТ "Кострово".
Истцы считают передаточные распоряжения подтверждением заключения сделки купли-продажи акций в установленном законом порядке.
Ответчик возражает против данных исковых требований, т.к. передаточные распоряжения, по его мнению, не являются сделкой и поэтому не могут быть признаны недействительными. Передача акционерами акций АОЗТ "Кострово" являлась предварительным соглашением о купле-продаже акций. На момент передачи акций, выпуск акций не был зарегистрирован в соответствии с законом, в связи с чем требования истцов о признании права на проданные акции, как считает ответчик, не подлежат удовлетворению. Требование истцов также о взыскании дополнительных средств к уже полученным не могут подлежать удовлетворению, т.к. указанные в исках основания требований по ст. 179 ГК РФ не относятся к предмету иска - "признать недействительным передаточное распоряжение" - признать недействительным документ, не являющийся сделкой.
Оценив материалы дела, суд считает требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
27.12.1991 был принят Указ Президента РФ "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР". В соответствии с Указом колхозы и совхозы обязаны в 1992 г. провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и перерегистрироваться в соответствующих органах. Данным Указом предусмотрено разрешить работникам сельскохозяйственных предприятий, имеющим земельные доли или земельные акции, продавать их другим работникам хозяйства или хозяйству по свободным ценам.
29.12.1991 Правительством РФ было принято Постановление N 86 "О порядке реорганизации совхозов и колхозов". В данном Постановлении предусмотрено, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности. Размер имущественного пая устанавливается в зависимости от трудового вклада. Допускается объединение земельного и имущественного паев в единый пай с указанием его стоимости и выдачей акций или иных свидетельств собственности.
03.03.1992 Министерством финансов РФ было принято Письмо N 3 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ", в котором сообщалось, что Инструкция Министерства финансов РФ "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ" разработана во исполнение Постановления Правительства РФ от 28.12.1991 N 78. При выполнении требований настоящей Инструкции следует иметь в виду, что порядок регистрации ценных бумаг, выпускаемых в ходе приватизации государственных и муниципальных предприятий, будет сообщен дополнительно.
14.01.1992 Министерство сельского хозяйства РФ утвердило Рекомендации "По реорганизации колхозов и совхозов". В соответствии с данными Рекомендациями колхозы и совхозы должны до 01.01.1993 провести реорганизацию, а образовавшиеся в результате этой реорганизации предприятия - зарегистрировать свою организационно-правовую форму. Регистрация предприятий всех типов осуществляется районными, городскими, районными в городе Советами народных депутатов по месту учреждения предприятия. Реорганизация колхозов и совхозов может осуществляться тремя основными путями: раздел хозяйства на крестьянские хозяйства и малые предприятия с последующим их добровольным объединением в ассоциацию или кооперативы, реорганизация хозяйства или его части в акционерные общества открытого или закрытого типа, реорганизация хозяйства или его части в производственный кооператив. Учредителями акционерного общества могут быть все владельцы имущественных и земельных паев, оставшиеся в хозяйстве. На сумму уставного капитала выпускаются акции в соответствии с законодательством РФ. На печатание акций необходимо разрешение Министерства экономики и финансов. Каждый учредитель на сумму своей доли в уставном капитале получает сертификат акций. На первое время после реорганизации (а для АОЗТ - и на весь период функционирования) допустимо не выпускать акции, а ограничиться выдачей учредителям свидетельств о доле в уставном капитале.
Выпуск ценных бумаг при учреждении акционерного общества и их размещение среди учредителей относятся к вопросам создания АО. Однако до настоящего времени в действие не введены федеральные законы, определяющие особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных совхозов и колхозов. Таким образом, особенности процедуры выпуска, порядка регистрации и размещения акций между учредителями при реорганизации регулируются по имеющемуся законодательству. В Указе Президента РФ от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" не установлена обязанность по регистрации выпуска акций, отчета об итогах выпуска акций.
В силу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц с гражданами совершаются в простой письменной форме. В материалы дела представлены письменные заявления истцов с предложением приобрести принадлежащие им акции по цене 500 рублей за одну акцию, а также расходные кассовые ордера о выплате истцам стоимости акции, передаточные распоряжения на передачу акций ответчику. Передаточные распоряжения (сделки) реестродержателем не зарегистрированы, передача акций ответчику не состоялась, истцы продолжают оставаться акционерами АОЗТ "Кострово". Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны спора имели намерения заключить сделку купли-продажи акций, однако данные сделки в установленном законом порядке совершены не были. Таким образом, представленный в материалах дела договор сторонами спора не подписан.
Передаточный акт не является сделкой (договором купли-продажи), согласно главам 9, 27, 30 ГК РФ. Договоры купли-продажи между истцами и АОЗТ "Кострово" не заключались, в связи с чем у суда отсутствуют основания о признании п. 1.2 несуществующих договоров недействительными, поскольку не содержат необходимых условий, кроме того, не исполнены сторонами.
Доводы истцов о том, что такие договоры были подписаны между сторонами, не подтверждены материалами дела. Представленные представителем истцов пустые бланки договоров купли-продажи в доказательство, что именно такие договоры были заключены, не могут служить доказательством заключения договоров купли-продажи между истцами и ответчиком.
Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг положения, предусмотренные ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Купля-продажа ценных бумаг (акций) регулируется соответствующим законом ФЗ "О рынке ценных бумаг". В соответствии с которым продажа акций может быть осуществлена только после регистрации выпуска акций.
Ответчиком представлена справка от 18.12.2003 N 308, в которой сообщено, что ввиду того, что выпуск акций не был зарегистрирован в органах ФКЦБ, договоры купли-продажи акций заключены не были. Не доверять представленной справке у суда нет оснований.
При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска. Учитывая, что судом принят отказ от исков Ч.Т.И. и П.М.И., производство по делу в части их требований следует прекратить, уменьшить размер госпошлины до 100 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 153, 160, 307, 420, 422, 432, 433, 454 ГК РФ, ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 111, 112, 123, 156, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
в исках Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А отказать.
Производство по делу по искам Ч.Т.И. и П.М.И. прекратить.
Возвратить Ч.Т.И. излишне уплаченную госпошлину в сумме 1920 рублей, уплаченную по квитанциям от 19.11.2003 и от 21.11.2003.
Возвратить П.М.И. излишне уплаченную госпошлину в сумме 1900 рублей, уплаченную по квитанциям от 10.11.2003 и от 26.11.2003.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 07.04.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-15896/03, А41-К1-20371/03, А41-К1-20373/03, А41-К1-20375/03, А41-К1-20378/03, А41-К1-20379/03, А41-К1-20388/03, А41-К1-20389/03, А41-К1-20390/03, А41-К1-20869/03, А41-К1-1929/04, А41-К1-403/04, А41-К1-407/04, А41-К1-408/04, А41-К1-410/04, А41-К1-412/04, А41-К1-414/04, А41-К1-415/04, А41-К1-417/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 апреля 2004 г. Дело N А41-К1-15896/03,
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: Б.Л.М. по доверенности, паспорт, С.А.И. - неявка, извещен, Е.О.Г. по дов. от Ч.Т.И., Е.И.В. по дов. от П.М.И.; от ответчика - неявка, извещен, рассмотрев в судебном заседании по иску (заявлению) Ч.Т.И., Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., П.М.И., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А. к АОЗТ "Кострово" о нарушении прав акционера, признании сделок недействительными, признании права на акции,
УСТАНОВИЛ:
Ч.Т.И., Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., П.М.И., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А. обратились в суд с исками к АОЗТ "Кострово" о признании недействительными сделок по выкупу принадлежащих им акций и взыскании стоимости акций, переданных ответчику по недействительным сделкам. С учетом представленных уточнений к исковым заявлениям, требования истцов заключаются в признании недействительным п. 1.2 договора купли-продажи акций в части определения цены акций и взыскании разницы между ценой, указанной в договоре, и действительной стоимостью акций.
Отводов нет.
Иск рассмотрен в отсутствие ответчика, надлежаще уведомленного о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании представители Ч.Т.И. и П.М.И. заявили об отказе от иска.
Заявления приняты судом.
Представитель остальных истцов настаивал на удовлетворении исков.
Ответчик представил отзыв с изложением оснований, по которым считает иски необоснованными.
Суд, заслушав представителей истцов, исследовав материалы дела, установил следующее:
17.02.1997 учредителями, в том числе и истцами, был заключен учредительный договор о создании АОЗТ "Кострово", согласно которому граждане РФ (по списку всего 635 человек), руководствуясь Гражданским кодексом РФ, Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 от 25.12.1990, Постановлением Правительства РФ "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" N 708 от 04.09.1992 и иным законодательством РФ, создают на базе откормочного совхоза "Костровский" АОЗТ "Кострово", являющееся правопреемником откормочного совхоза "Костровский" с сохранением всех его прав и обязательств. Учредители отвечают по обязательствам Общества в пределах своего вклада в уставный капитал Общества. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов его учредителей (имущественных и/или земельных долей) и на их основе образуется уставный капитал Общества в размере 32 млн. 438 тыс. рублей, разделенный на 32 тыс. 438 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей. Общество является собственником всего имущества и земли, переданных ему его учредителями в качестве вкладов (взносов), а также имущества, приобретенного по другим основаниям. Внесение учредителем в уставный капитал Общества своих имущественного пая и земельной доли считается полной оплатой принадлежащих ему акций. Имущественный пай и земельная доля считаются внесенными учредителем в уставный капитал Общества с момента подписания им настоящего учредительного договора. Учредители и другие акционеры Общества не имеют права требовать возврата и получения земельных долей и имущественных паев в любой форме из уставного капитала Общества. За внесенные в уставный капитал Общества земельную долю, имущественный пай акционеру Общества выплачивается компенсация в виде дивидендов по акциям Общества в установленном уставом порядке.
Истцами данный учредительный договор подписан, что подтверждается приложением к учредительному договору.
24.12.2002 состоялось общее собрание акционеров АОЗТ "Кострово" с повесткой дня об отмене решения общего собрания от 02.06.2001 о реорганизации Общества и прекращении реорганизации, изменении земельного пая акционеров Общества с 2 га до 1,9 га и утверждении на должность генерального директора Общества И.С.М.
01.11.2002 было проведено заседание совета директоров с повесткой дня: 1) решение о покупке акций акционеров АОЗТ "Кострово" Акционерным обществом по требованию акционеров и 2) решение о привлечении заемных средств для развития производства и приобретения акций.
На основании решения совета директоров акционерами, в т.ч. истцами, были поданы заявления директору АОЗТ "Кострово" И.С.М. о приобретении у них принадлежащих им акций по 500 рублей за 1 акцию, номинальной стоимостью 1000 рублей.
Сторонами составлены передаточные распоряжения на передачу акций акционеров, в т.ч. и истцов, в АОЗТ "Кострово". АОЗТ "Кострово" выплатило акционерам, в т.ч. истцам, по 500 рублей за каждую акцию, что подтверждается расходно-кассовыми документами и объяснениями истцов.
При этом договор купли-продажи, представленный в деле, АОЗТ "Кострово" и акционерами не подписан, и не было регистрации выпуска акций в установленном порядке в ФКЦБ, что утверждается справками АОЗТ "Кострово".
Истцы считают передаточные распоряжения подтверждением заключения сделки купли-продажи акций в установленном законом порядке.
Ответчик возражает против данных исковых требований, т.к. передаточные распоряжения, по его мнению, не являются сделкой и поэтому не могут быть признаны недействительными. Передача акционерами акций АОЗТ "Кострово" являлась предварительным соглашением о купле-продаже акций. На момент передачи акций, выпуск акций не был зарегистрирован в соответствии с законом, в связи с чем требования истцов о признании права на проданные акции, как считает ответчик, не подлежат удовлетворению. Требование истцов также о взыскании дополнительных средств к уже полученным не могут подлежать удовлетворению, т.к. указанные в исках основания требований по ст. 179 ГК РФ не относятся к предмету иска - "признать недействительным передаточное распоряжение" - признать недействительным документ, не являющийся сделкой.
Оценив материалы дела, суд считает требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
27.12.1991 был принят Указ Президента РФ "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР". В соответствии с Указом колхозы и совхозы обязаны в 1992 г. провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и перерегистрироваться в соответствующих органах. Данным Указом предусмотрено разрешить работникам сельскохозяйственных предприятий, имеющим земельные доли или земельные акции, продавать их другим работникам хозяйства или хозяйству по свободным ценам.
29.12.1991 Правительством РФ было принято Постановление N 86 "О порядке реорганизации совхозов и колхозов". В данном Постановлении предусмотрено, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности. Размер имущественного пая устанавливается в зависимости от трудового вклада. Допускается объединение земельного и имущественного паев в единый пай с указанием его стоимости и выдачей акций или иных свидетельств собственности.
03.03.1992 Министерством финансов РФ было принято Письмо N 3 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ", в котором сообщалось, что Инструкция Министерства финансов РФ "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ" разработана во исполнение Постановления Правительства РФ от 28.12.1991 N 78. При выполнении требований настоящей Инструкции следует иметь в виду, что порядок регистрации ценных бумаг, выпускаемых в ходе приватизации государственных и муниципальных предприятий, будет сообщен дополнительно.
14.01.1992 Министерство сельского хозяйства РФ утвердило Рекомендации "По реорганизации колхозов и совхозов". В соответствии с данными Рекомендациями колхозы и совхозы должны до 01.01.1993 провести реорганизацию, а образовавшиеся в результате этой реорганизации предприятия - зарегистрировать свою организационно-правовую форму. Регистрация предприятий всех типов осуществляется районными, городскими, районными в городе Советами народных депутатов по месту учреждения предприятия. Реорганизация колхозов и совхозов может осуществляться тремя основными путями: раздел хозяйства на крестьянские хозяйства и малые предприятия с последующим их добровольным объединением в ассоциацию или кооперативы, реорганизация хозяйства или его части в акционерные общества открытого или закрытого типа, реорганизация хозяйства или его части в производственный кооператив. Учредителями акционерного общества могут быть все владельцы имущественных и земельных паев, оставшиеся в хозяйстве. На сумму уставного капитала выпускаются акции в соответствии с законодательством РФ. На печатание акций необходимо разрешение Министерства экономики и финансов. Каждый учредитель на сумму своей доли в уставном капитале получает сертификат акций. На первое время после реорганизации (а для АОЗТ - и на весь период функционирования) допустимо не выпускать акции, а ограничиться выдачей учредителям свидетельств о доле в уставном капитале.
Выпуск ценных бумаг при учреждении акционерного общества и их размещение среди учредителей относятся к вопросам создания АО. Однако до настоящего времени в действие не введены федеральные законы, определяющие особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных совхозов и колхозов. Таким образом, особенности процедуры выпуска, порядка регистрации и размещения акций между учредителями при реорганизации регулируются по имеющемуся законодательству. В Указе Президента РФ от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" не установлена обязанность по регистрации выпуска акций, отчета об итогах выпуска акций.
В силу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц с гражданами совершаются в простой письменной форме. В материалы дела представлены письменные заявления истцов с предложением приобрести принадлежащие им акции по цене 500 рублей за одну акцию, а также расходные кассовые ордера о выплате истцам стоимости акции, передаточные распоряжения на передачу акций ответчику. Передаточные распоряжения (сделки) реестродержателем не зарегистрированы, передача акций ответчику не состоялась, истцы продолжают оставаться акционерами АОЗТ "Кострово". Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны спора имели намерения заключить сделку купли-продажи акций, однако данные сделки в установленном законом порядке совершены не были. Таким образом, представленный в материалах дела договор сторонами спора не подписан.
Передаточный акт не является сделкой (договором купли-продажи), согласно главам 9, 27, 30 ГК РФ. Договоры купли-продажи между истцами и АОЗТ "Кострово" не заключались, в связи с чем у суда отсутствуют основания о признании п. 1.2 несуществующих договоров недействительными, поскольку не содержат необходимых условий, кроме того, не исполнены сторонами.
Доводы истцов о том, что такие договоры были подписаны между сторонами, не подтверждены материалами дела. Представленные представителем истцов пустые бланки договоров купли-продажи в доказательство, что именно такие договоры были заключены, не могут служить доказательством заключения договоров купли-продажи между истцами и ответчиком.
Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг положения, предусмотренные ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Купля-продажа ценных бумаг (акций) регулируется соответствующим законом ФЗ "О рынке ценных бумаг". В соответствии с которым продажа акций может быть осуществлена только после регистрации выпуска акций.
Ответчиком представлена справка от 18.12.2003 N 308, в которой сообщено, что ввиду того, что выпуск акций не был зарегистрирован в органах ФКЦБ, договоры купли-продажи акций заключены не были. Не доверять представленной справке у суда нет оснований.
При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска. Учитывая, что судом принят отказ от исков Ч.Т.И. и П.М.И., производство по делу в части их требований следует прекратить, уменьшить размер госпошлины до 100 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 153, 160, 307, 420, 422, 432, 433, 454 ГК РФ, ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 111, 112, 123, 156, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в исках Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А отказать.
Производство по делу по искам Ч.Т.И. и П.М.И. прекратить.
Возвратить Ч.Т.И. излишне уплаченную госпошлину в сумме 1920 рублей, уплаченную по квитанциям от 19.11.2003 и от 21.11.2003.
Возвратить П.М.И. излишне уплаченную госпошлину в сумме 1900 рублей, уплаченную по квитанциям от 10.11.2003 и от 26.11.2003.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 апреля 2004 г. Дело N А41-К1-15896/03,
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: Б.Л.М. по доверенности, паспорт, С.А.И. - неявка, извещен, Е.О.Г. по дов. от Ч.Т.И., Е.И.В. по дов. от П.М.И.; от ответчика - неявка, извещен, рассмотрев в судебном заседании по иску (заявлению) Ч.Т.И., Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., П.М.И., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А. к АОЗТ "Кострово" о нарушении прав акционера, признании сделок недействительными, признании права на акции,
УСТАНОВИЛ:
Ч.Т.И., Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., П.М.И., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А. обратились в суд с исками к АОЗТ "Кострово" о признании недействительными сделок по выкупу принадлежащих им акций и взыскании стоимости акций, переданных ответчику по недействительным сделкам. С учетом представленных уточнений к исковым заявлениям, требования истцов заключаются в признании недействительным п. 1.2 договора купли-продажи акций в части определения цены акций и взыскании разницы между ценой, указанной в договоре, и действительной стоимостью акций.
Отводов нет.
Иск рассмотрен в отсутствие ответчика, надлежаще уведомленного о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании представители Ч.Т.И. и П.М.И. заявили об отказе от иска.
Заявления приняты судом.
Представитель остальных истцов настаивал на удовлетворении исков.
Ответчик представил отзыв с изложением оснований, по которым считает иски необоснованными.
Суд, заслушав представителей истцов, исследовав материалы дела, установил следующее:
17.02.1997 учредителями, в том числе и истцами, был заключен учредительный договор о создании АОЗТ "Кострово", согласно которому граждане РФ (по списку всего 635 человек), руководствуясь Гражданским кодексом РФ, Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 от 25.12.1990, Постановлением Правительства РФ "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" N 708 от 04.09.1992 и иным законодательством РФ, создают на базе откормочного совхоза "Костровский" АОЗТ "Кострово", являющееся правопреемником откормочного совхоза "Костровский" с сохранением всех его прав и обязательств. Учредители отвечают по обязательствам Общества в пределах своего вклада в уставный капитал Общества. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов его учредителей (имущественных и/или земельных долей) и на их основе образуется уставный капитал Общества в размере 32 млн. 438 тыс. рублей, разделенный на 32 тыс. 438 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей. Общество является собственником всего имущества и земли, переданных ему его учредителями в качестве вкладов (взносов), а также имущества, приобретенного по другим основаниям. Внесение учредителем в уставный капитал Общества своих имущественного пая и земельной доли считается полной оплатой принадлежащих ему акций. Имущественный пай и земельная доля считаются внесенными учредителем в уставный капитал Общества с момента подписания им настоящего учредительного договора. Учредители и другие акционеры Общества не имеют права требовать возврата и получения земельных долей и имущественных паев в любой форме из уставного капитала Общества. За внесенные в уставный капитал Общества земельную долю, имущественный пай акционеру Общества выплачивается компенсация в виде дивидендов по акциям Общества в установленном уставом порядке.
Истцами данный учредительный договор подписан, что подтверждается приложением к учредительному договору.
24.12.2002 состоялось общее собрание акционеров АОЗТ "Кострово" с повесткой дня об отмене решения общего собрания от 02.06.2001 о реорганизации Общества и прекращении реорганизации, изменении земельного пая акционеров Общества с 2 га до 1,9 га и утверждении на должность генерального директора Общества И.С.М.
01.11.2002 было проведено заседание совета директоров с повесткой дня: 1) решение о покупке акций акционеров АОЗТ "Кострово" Акционерным обществом по требованию акционеров и 2) решение о привлечении заемных средств для развития производства и приобретения акций.
На основании решения совета директоров акционерами, в т.ч. истцами, были поданы заявления директору АОЗТ "Кострово" И.С.М. о приобретении у них принадлежащих им акций по 500 рублей за 1 акцию, номинальной стоимостью 1000 рублей.
Сторонами составлены передаточные распоряжения на передачу акций акционеров, в т.ч. и истцов, в АОЗТ "Кострово". АОЗТ "Кострово" выплатило акционерам, в т.ч. истцам, по 500 рублей за каждую акцию, что подтверждается расходно-кассовыми документами и объяснениями истцов.
При этом договор купли-продажи, представленный в деле, АОЗТ "Кострово" и акционерами не подписан, и не было регистрации выпуска акций в установленном порядке в ФКЦБ, что утверждается справками АОЗТ "Кострово".
Истцы считают передаточные распоряжения подтверждением заключения сделки купли-продажи акций в установленном законом порядке.
Ответчик возражает против данных исковых требований, т.к. передаточные распоряжения, по его мнению, не являются сделкой и поэтому не могут быть признаны недействительными. Передача акционерами акций АОЗТ "Кострово" являлась предварительным соглашением о купле-продаже акций. На момент передачи акций, выпуск акций не был зарегистрирован в соответствии с законом, в связи с чем требования истцов о признании права на проданные акции, как считает ответчик, не подлежат удовлетворению. Требование истцов также о взыскании дополнительных средств к уже полученным не могут подлежать удовлетворению, т.к. указанные в исках основания требований по ст. 179 ГК РФ не относятся к предмету иска - "признать недействительным передаточное распоряжение" - признать недействительным документ, не являющийся сделкой.
Оценив материалы дела, суд считает требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
27.12.1991 был принят Указ Президента РФ "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР". В соответствии с Указом колхозы и совхозы обязаны в 1992 г. провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и перерегистрироваться в соответствующих органах. Данным Указом предусмотрено разрешить работникам сельскохозяйственных предприятий, имеющим земельные доли или земельные акции, продавать их другим работникам хозяйства или хозяйству по свободным ценам.
29.12.1991 Правительством РФ было принято Постановление N 86 "О порядке реорганизации совхозов и колхозов". В данном Постановлении предусмотрено, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности. Размер имущественного пая устанавливается в зависимости от трудового вклада. Допускается объединение земельного и имущественного паев в единый пай с указанием его стоимости и выдачей акций или иных свидетельств собственности.
03.03.1992 Министерством финансов РФ было принято Письмо N 3 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ", в котором сообщалось, что Инструкция Министерства финансов РФ "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ" разработана во исполнение Постановления Правительства РФ от 28.12.1991 N 78. При выполнении требований настоящей Инструкции следует иметь в виду, что порядок регистрации ценных бумаг, выпускаемых в ходе приватизации государственных и муниципальных предприятий, будет сообщен дополнительно.
14.01.1992 Министерство сельского хозяйства РФ утвердило Рекомендации "По реорганизации колхозов и совхозов". В соответствии с данными Рекомендациями колхозы и совхозы должны до 01.01.1993 провести реорганизацию, а образовавшиеся в результате этой реорганизации предприятия - зарегистрировать свою организационно-правовую форму. Регистрация предприятий всех типов осуществляется районными, городскими, районными в городе Советами народных депутатов по месту учреждения предприятия. Реорганизация колхозов и совхозов может осуществляться тремя основными путями: раздел хозяйства на крестьянские хозяйства и малые предприятия с последующим их добровольным объединением в ассоциацию или кооперативы, реорганизация хозяйства или его части в акционерные общества открытого или закрытого типа, реорганизация хозяйства или его части в производственный кооператив. Учредителями акционерного общества могут быть все владельцы имущественных и земельных паев, оставшиеся в хозяйстве. На сумму уставного капитала выпускаются акции в соответствии с законодательством РФ. На печатание акций необходимо разрешение Министерства экономики и финансов. Каждый учредитель на сумму своей доли в уставном капитале получает сертификат акций. На первое время после реорганизации (а для АОЗТ - и на весь период функционирования) допустимо не выпускать акции, а ограничиться выдачей учредителям свидетельств о доле в уставном капитале.
Выпуск ценных бумаг при учреждении акционерного общества и их размещение среди учредителей относятся к вопросам создания АО. Однако до настоящего времени в действие не введены федеральные законы, определяющие особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных совхозов и колхозов. Таким образом, особенности процедуры выпуска, порядка регистрации и размещения акций между учредителями при реорганизации регулируются по имеющемуся законодательству. В Указе Президента РФ от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" не установлена обязанность по регистрации выпуска акций, отчета об итогах выпуска акций.
В силу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц с гражданами совершаются в простой письменной форме. В материалы дела представлены письменные заявления истцов с предложением приобрести принадлежащие им акции по цене 500 рублей за одну акцию, а также расходные кассовые ордера о выплате истцам стоимости акции, передаточные распоряжения на передачу акций ответчику. Передаточные распоряжения (сделки) реестродержателем не зарегистрированы, передача акций ответчику не состоялась, истцы продолжают оставаться акционерами АОЗТ "Кострово". Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны спора имели намерения заключить сделку купли-продажи акций, однако данные сделки в установленном законом порядке совершены не были. Таким образом, представленный в материалах дела договор сторонами спора не подписан.
Передаточный акт не является сделкой (договором купли-продажи), согласно главам 9, 27, 30 ГК РФ. Договоры купли-продажи между истцами и АОЗТ "Кострово" не заключались, в связи с чем у суда отсутствуют основания о признании п. 1.2 несуществующих договоров недействительными, поскольку не содержат необходимых условий, кроме того, не исполнены сторонами.
Доводы истцов о том, что такие договоры были подписаны между сторонами, не подтверждены материалами дела. Представленные представителем истцов пустые бланки договоров купли-продажи в доказательство, что именно такие договоры были заключены, не могут служить доказательством заключения договоров купли-продажи между истцами и ответчиком.
Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг положения, предусмотренные ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Купля-продажа ценных бумаг (акций) регулируется соответствующим законом ФЗ "О рынке ценных бумаг". В соответствии с которым продажа акций может быть осуществлена только после регистрации выпуска акций.
Ответчиком представлена справка от 18.12.2003 N 308, в которой сообщено, что ввиду того, что выпуск акций не был зарегистрирован в органах ФКЦБ, договоры купли-продажи акций заключены не были. Не доверять представленной справке у суда нет оснований.
При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска. Учитывая, что судом принят отказ от исков Ч.Т.И. и П.М.И., производство по делу в части их требований следует прекратить, уменьшить размер госпошлины до 100 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 153, 160, 307, 420, 422, 432, 433, 454 ГК РФ, ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 111, 112, 123, 156, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в исках Е.И.И., К.Г.В., М.Т.И., Б.Н.В., Ф.С.В., Г.Л.М., К.А.В., Ш.Г.А., Е.Л.М., К.Н.Ф., Г.А.В., Р.Е.П., С.Т.И., Л.В.И., В.М.Н., С.А.И., Б.О.А отказать.
Производство по делу по искам Ч.Т.И. и П.М.И. прекратить.
Возвратить Ч.Т.И. излишне уплаченную госпошлину в сумме 1920 рублей, уплаченную по квитанциям от 19.11.2003 и от 21.11.2003.
Возвратить П.М.И. излишне уплаченную госпошлину в сумме 1900 рублей, уплаченную по квитанциям от 10.11.2003 и от 26.11.2003.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)