Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2010 г.
Полный текст постановления изготовлен 5 июля 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Спириденко Т.А., судей Мещерина А.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Иващенко Виктора Ивановича - Горбуненко А.И. (доверенность от 23.10.2009), от ответчика Уварова Евгения Витальевича - Фирсова Н.В. (доверенность от 05.03.2010), в отсутствие ответчиков: Близнякова Геннадия Петровича, открытого акционерного общества "Независимый Регистратор Южного федерального округа", третьего лица - закрытого акционерного общества "Сочиторгтехника", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Иващенко Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2009 (судья Капункин Ю.Б., арбитражные заседатели Зазуля К.А., Черный А.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 (судьи Тимченко О.Х., Галов В.В., Ильина М.В.) по делу N А32-10547/2009, установил следующее.
Акционер ЗАО "Сочиторгтехника" Иващенко В.И. обратился в арбитражный суд с иском к Близнякову Г.П., Уварову Е.В., ОАО "Независимый Регистратор Южного федерального округа" (далее - регистратор) о признании недействительными заключенных Близняковым Г.П. и Уваровым Е.В. договоров от 14.01.2003 и 13.01.2004 дарения соответственно 3315 акций и 1134 акций ЗАО "Сочиторгтехника" (далее - общество), переводе на Иващенко В.И. прав и обязанностей покупателя по недействительным сделкам дарения в количестве 10 акций и признании его покупателем 4 439 бездокументарных именных акций общества (номер государственной регистрации 1-01-56359-Р).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что акционер не доказал возмездное приобретение акций Уваровым Е.В. по оспариваемым договорам дарения и притворность этих сделок. В удовлетворении требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций общества отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено Уваровым Е.В. до принятия решения судом первой инстанции.
В кассационной жалобе Иващенко В.И. просит отменить решение от 15.12.2009 и постановление апелляционной инстанции от 25.03.2010 как не соответствующие закону и принятые по неполно выясненным обстоятельствам и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что Близняков Г.П. не имел каких-либо оснований дарить свои акции Уварову Е.В. Суд не дал надлежащей оценки копиям расписок в получении Уваровым Е.В. денег, представленных в материалы дела в качестве доказательства возмездности оспариваемых договоров. По мнению заявителя, вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным. Истец узнал о нарушении его прав только в апреле 2009 года и не мог узнать об этом ранее, поскольку положением о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, не предусмотрена выдача документов и (или) информации одним акционерам о других акционерах; устав общества не позволяет акционеру, обладающему менее 1% акций, знакомиться с реестром акционеров, участие в общих собраниях акционеров является правом, но не обязанностью акционера.
В отзыве на кассационную жалобу Уваров Е.В. просит оставить решение от 15.12.2009 и постановление апелляционной инстанции от 25.03.2010 без изменения, считая их законными и обоснованными. Близняков Г.П. в отзыве на кассационную жалобу, подписанную его представителем Карповичем В.Г., поддержал доводы кассационной жалобы, пояснив, что за переданные по договорам дарения от 14.01.2003 и 13.01.2004 акции он по распискам получил от Уварова Е.В. 30 тыс. рублей.
В судебном заседании представители Иващенко В.И. и Уварова Е.В. повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей Иващенко В.И. и Уварова Е.В., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Иващенко В.И. является акционером общества, владеющим 35 обыкновенными именными акциями общества.
14 января 2003 г. акционер общества Близняков Г.П. и Уваров Е.В., который на дату совершения сделки не являлся акционером общества, заключили договоры дарения 3315 акций общества. По договору дарения от 13.01.2004 Близняков Г.П. подарил Уваров Е.В. еще 1134 акций общества.
Иващенко В.И. обратился в арбитражный суд с иском, считая, что указанные сделки являются притворными, прикрывают куплю-продажу акций в нарушение преимущественного права акционеров на их покупку, Уваров Е.В. незаконно приобрел статус акционера и покупал акции других акционеров.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Аналогичное правило закреплено в пункте 8.7 устава общества
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что преимущественное право акционера закрытого общества на приобретение акций общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером по договору дарения. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанции правильно установили, что оспариваемые договоры от 14.01.2003 и 13.01.2004 являются договорами дарения, поскольку Иващенко В.И. не представил доказательства направленности воли дарителя на возмездную передачу акций одаряемому и наличия встречного предоставления со стороны одаряемого.
При этом суды обоснованно указали на отсутствие оснований для принятия в качестве доказательства возмездности оспариваемых сделок копий расписок на суммы 20 тыс. рублей и 10 тыс. рублей о получении Близняковым Г.П. денежных средств.
В силу пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах).
В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В суде первой инстанции ответчик Уваров Е.В. заявил о применении срока исковой давности, указав, что иск заявлен спустя пять с половиной лет после совершения сделки.
Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В исковом заявлении истец указал, что о сделке ему стало известно в апреле 2009 г. от ответчика Близнякова Г.П., и ранее он не мог узнать о совершении оспариваемых сделок.
Признавая данный довод несостоятельным, суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры, и наличие у них прав на участие в деятельности общества, Иващенко В.И. при участии в общих собраниях имел реальную возможность узнать о совершенных сделках с акциями ранее апреля 2009 года.
Считая, что участие в собрании является его правом, а не обязанностью, Иващенко В.И. несет риск наступления для него неблагоприятных последствий, выразившихся в отсутствии информации о деятельности общества, в том числе информации об изменении состава акционеров и совершенных сделках, которая сообщается на годовых общих собраниях акционеров.
В пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что срок о переводе на истца прав и обязанностей покупателя является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.
Вывод судов о пропуске срока исковой давности основан на материалах дела и соответствует требованиям статей 200, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 7 Закона об акционерных обществах.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске, применив по заявлению стороны в процессе исковую давность.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Основания для отмены решения от 15.12.2009 и постановления апелляционного суда от 25.03.2010 по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу N А32-10547/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 05.07.2010 ПО ДЕЛУ N А32-10547/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2010 г. по делу N А32-10547/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2010 г.
Полный текст постановления изготовлен 5 июля 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Спириденко Т.А., судей Мещерина А.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Иващенко Виктора Ивановича - Горбуненко А.И. (доверенность от 23.10.2009), от ответчика Уварова Евгения Витальевича - Фирсова Н.В. (доверенность от 05.03.2010), в отсутствие ответчиков: Близнякова Геннадия Петровича, открытого акционерного общества "Независимый Регистратор Южного федерального округа", третьего лица - закрытого акционерного общества "Сочиторгтехника", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Иващенко Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2009 (судья Капункин Ю.Б., арбитражные заседатели Зазуля К.А., Черный А.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 (судьи Тимченко О.Х., Галов В.В., Ильина М.В.) по делу N А32-10547/2009, установил следующее.
Акционер ЗАО "Сочиторгтехника" Иващенко В.И. обратился в арбитражный суд с иском к Близнякову Г.П., Уварову Е.В., ОАО "Независимый Регистратор Южного федерального округа" (далее - регистратор) о признании недействительными заключенных Близняковым Г.П. и Уваровым Е.В. договоров от 14.01.2003 и 13.01.2004 дарения соответственно 3315 акций и 1134 акций ЗАО "Сочиторгтехника" (далее - общество), переводе на Иващенко В.И. прав и обязанностей покупателя по недействительным сделкам дарения в количестве 10 акций и признании его покупателем 4 439 бездокументарных именных акций общества (номер государственной регистрации 1-01-56359-Р).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что акционер не доказал возмездное приобретение акций Уваровым Е.В. по оспариваемым договорам дарения и притворность этих сделок. В удовлетворении требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций общества отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено Уваровым Е.В. до принятия решения судом первой инстанции.
В кассационной жалобе Иващенко В.И. просит отменить решение от 15.12.2009 и постановление апелляционной инстанции от 25.03.2010 как не соответствующие закону и принятые по неполно выясненным обстоятельствам и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что Близняков Г.П. не имел каких-либо оснований дарить свои акции Уварову Е.В. Суд не дал надлежащей оценки копиям расписок в получении Уваровым Е.В. денег, представленных в материалы дела в качестве доказательства возмездности оспариваемых договоров. По мнению заявителя, вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным. Истец узнал о нарушении его прав только в апреле 2009 года и не мог узнать об этом ранее, поскольку положением о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, не предусмотрена выдача документов и (или) информации одним акционерам о других акционерах; устав общества не позволяет акционеру, обладающему менее 1% акций, знакомиться с реестром акционеров, участие в общих собраниях акционеров является правом, но не обязанностью акционера.
В отзыве на кассационную жалобу Уваров Е.В. просит оставить решение от 15.12.2009 и постановление апелляционной инстанции от 25.03.2010 без изменения, считая их законными и обоснованными. Близняков Г.П. в отзыве на кассационную жалобу, подписанную его представителем Карповичем В.Г., поддержал доводы кассационной жалобы, пояснив, что за переданные по договорам дарения от 14.01.2003 и 13.01.2004 акции он по распискам получил от Уварова Е.В. 30 тыс. рублей.
В судебном заседании представители Иващенко В.И. и Уварова Е.В. повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей Иващенко В.И. и Уварова Е.В., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Иващенко В.И. является акционером общества, владеющим 35 обыкновенными именными акциями общества.
14 января 2003 г. акционер общества Близняков Г.П. и Уваров Е.В., который на дату совершения сделки не являлся акционером общества, заключили договоры дарения 3315 акций общества. По договору дарения от 13.01.2004 Близняков Г.П. подарил Уваров Е.В. еще 1134 акций общества.
Иващенко В.И. обратился в арбитражный суд с иском, считая, что указанные сделки являются притворными, прикрывают куплю-продажу акций в нарушение преимущественного права акционеров на их покупку, Уваров Е.В. незаконно приобрел статус акционера и покупал акции других акционеров.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Аналогичное правило закреплено в пункте 8.7 устава общества
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что преимущественное право акционера закрытого общества на приобретение акций общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером по договору дарения. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанции правильно установили, что оспариваемые договоры от 14.01.2003 и 13.01.2004 являются договорами дарения, поскольку Иващенко В.И. не представил доказательства направленности воли дарителя на возмездную передачу акций одаряемому и наличия встречного предоставления со стороны одаряемого.
При этом суды обоснованно указали на отсутствие оснований для принятия в качестве доказательства возмездности оспариваемых сделок копий расписок на суммы 20 тыс. рублей и 10 тыс. рублей о получении Близняковым Г.П. денежных средств.
В силу пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах).
В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В суде первой инстанции ответчик Уваров Е.В. заявил о применении срока исковой давности, указав, что иск заявлен спустя пять с половиной лет после совершения сделки.
Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В исковом заявлении истец указал, что о сделке ему стало известно в апреле 2009 г. от ответчика Близнякова Г.П., и ранее он не мог узнать о совершении оспариваемых сделок.
Признавая данный довод несостоятельным, суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры, и наличие у них прав на участие в деятельности общества, Иващенко В.И. при участии в общих собраниях имел реальную возможность узнать о совершенных сделках с акциями ранее апреля 2009 года.
Считая, что участие в собрании является его правом, а не обязанностью, Иващенко В.И. несет риск наступления для него неблагоприятных последствий, выразившихся в отсутствии информации о деятельности общества, в том числе информации об изменении состава акционеров и совершенных сделках, которая сообщается на годовых общих собраниях акционеров.
В пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что срок о переводе на истца прав и обязанностей покупателя является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.
Вывод судов о пропуске срока исковой давности основан на материалах дела и соответствует требованиям статей 200, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 7 Закона об акционерных обществах.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске, применив по заявлению стороны в процессе исковую давность.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Основания для отмены решения от 15.12.2009 и постановления апелляционного суда от 25.03.2010 по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу N А32-10547/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.А.СПИРИДЕНКО
Судьи
А.И.МЕЩЕРИН
И.И.ФЕФЕЛОВА
Т.А.СПИРИДЕНКО
Судьи
А.И.МЕЩЕРИН
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)