Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 мая 2006 г. Дело N А60-37948/05-С11
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Г.И. Казаковой, судей И.А. Проскуряковой, Л.Я. Кесикопулос при ведении протокола помощником судьи О.В. Лесковец, при участии в заседании: от истца - Везиев У.А.С., представитель, по дов. от 10.01.2006; от ответчика - Запорощенко В.А., представитель, по дов. N 66АА946884 от 29.04.2005,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу Романовой Татьяны Павловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2006 (судья Крашенинников Д.С.) по делу N А60-37948/05-С11 по иску ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" к Романовой Татьяне Павловне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Романовой Татьяне Павловне об обязании заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 14461 штук по цене 5 руб. 95 коп. за одну акцию на общую сумму 86042 руб. 95 коп.
Решением от 28.02.2006 требования истца удовлетворены полностью.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Романовой Татьяны Павловны, которая с решением не согласна, просит его отменить, полагая, что выкупная цена акций должна соответствовать их рыночной стоимости, а не определяться по недействующей Методике 2001 г., не переутвержденной общим собранием акционеров на 2005 г.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" с доводами апелляционной жалобы не согласно, считает решение законным и обоснованным, ссылаясь на то, что ст. 7 Закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не содержит требований о ежегодном утверждении Методики определения выкупной стоимости акций общества, следовательно, при определении выкупной цены акций подлежат применению положения Методики, утвержденной общим собранием акционеров Общества в 2001 году; рыночной ценой является цена спроса и предложения акций, в данном случае все акции Общества распределены между работниками предприятия и фактически свободного рынка акций не имеется.
Поскольку ответчик обжалует решение только в части определения выкупной цены акций, Арбитражный суд Свердловской области проверяет законность и обоснованность решения от 28.02.2006 только в обжалуемой части на основании п. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи с нижеследующим.
В соответствии с договором о создании ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" от 27.09.2001 и списком работников, давших согласие на создание Общества, Романова Татьяна Павловна является владельцем 14461 штук акций истца.
28.03.2005 Романова Татьяна Павловна уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", что подтверждено приказом о прекращении (расторжении) трудового договора N 13-ЛС.
Особенностью правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) является то, что более 75% либо полностью все акции должны принадлежать работникам предприятия (ст. 4 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" от 19.07.1998 N 115-ФЗ (далее - Закон), т.е. владение акциями связывается с нахождением в трудовых отношениях с народным предприятием.
Пунктом 4 ст. 6 Закона установлено, что народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию по выкупной стоимости принадлежащие ему акции народного предприятия в течение трех месяцев с даты увольнения.
Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30% стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (статья 7 Закона о народных предприятиях).
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001 (протокол N 2), согласно которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3, рассчитывается бухгалтерией ежеквартально и утверждается Наблюдательным советом (п. 2, 4 Методики).
Наблюдательным советом на 1 квартал 2005 г. утверждена выкупная стоимость одной акции в размере 5 руб. 95 коп. (выписка из протокола заседания совета от 08.04.2005 N 5/2005).
Учитывая пакет акций 14461 шт., принадлежащий ответчику, истцом определена его выкупная цена, составляющая 86042 руб. 95 коп.
Возражения ответчика о том, что Методика определения выкупной стоимости акций от 2001 г. в данном случае не может быть применена, поскольку, по его мнению, в силу п. 5.12 Устава ЗАОр должна ежегодно переутверждаться общим собранием акционеров, отклоняется, поскольку п. 1 ст. 7 Закона о народных предприятиях не содержит требований о ежегодном утверждении указанной Методики.
Кроме того, после октября 2001 г. общее собрание акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не утверждало иной методики, в связи с чем при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики 2001 г.
Доводы ответчика о том, что выкуп акций должен осуществляться по их рыночной стоимости, необоснованны в силу того, что свободный рынок акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" фактический отсутствует, т.к. все акции общества распределены между его работниками.
Помимо этого, положения Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" направлены на защиту интересов акционеров - работников народного предприятия и самого предприятия в целом. Выкуп акций у уволившихся работников по цене, определенной исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, приведет к лишению общества имущественной базы и в конечном счете к прекращению его деятельности.
Ссылка ответчика на возможность применения по аналогии ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняется, поскольку, согласно п. 12 ст. 6 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", правила ст. 75 названного Закона распространяются только на акционеров - физических лиц, не являющихся работниками народного предприятия, и юридических лиц.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", определив выкупную цену акций в сумме 86042 руб. 95 коп., в связи с чем апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь изложенным, ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 28.02.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение 2 месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 02.05.2006 ПО ДЕЛУ N А60-37948/05-С11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 2 мая 2006 г. Дело N А60-37948/05-С11
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Г.И. Казаковой, судей И.А. Проскуряковой, Л.Я. Кесикопулос при ведении протокола помощником судьи О.В. Лесковец, при участии в заседании: от истца - Везиев У.А.С., представитель, по дов. от 10.01.2006; от ответчика - Запорощенко В.А., представитель, по дов. N 66АА946884 от 29.04.2005,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу Романовой Татьяны Павловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2006 (судья Крашенинников Д.С.) по делу N А60-37948/05-С11 по иску ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" к Романовой Татьяне Павловне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Романовой Татьяне Павловне об обязании заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 14461 штук по цене 5 руб. 95 коп. за одну акцию на общую сумму 86042 руб. 95 коп.
Решением от 28.02.2006 требования истца удовлетворены полностью.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Романовой Татьяны Павловны, которая с решением не согласна, просит его отменить, полагая, что выкупная цена акций должна соответствовать их рыночной стоимости, а не определяться по недействующей Методике 2001 г., не переутвержденной общим собранием акционеров на 2005 г.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" с доводами апелляционной жалобы не согласно, считает решение законным и обоснованным, ссылаясь на то, что ст. 7 Закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не содержит требований о ежегодном утверждении Методики определения выкупной стоимости акций общества, следовательно, при определении выкупной цены акций подлежат применению положения Методики, утвержденной общим собранием акционеров Общества в 2001 году; рыночной ценой является цена спроса и предложения акций, в данном случае все акции Общества распределены между работниками предприятия и фактически свободного рынка акций не имеется.
Поскольку ответчик обжалует решение только в части определения выкупной цены акций, Арбитражный суд Свердловской области проверяет законность и обоснованность решения от 28.02.2006 только в обжалуемой части на основании п. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи с нижеследующим.
В соответствии с договором о создании ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" от 27.09.2001 и списком работников, давших согласие на создание Общества, Романова Татьяна Павловна является владельцем 14461 штук акций истца.
28.03.2005 Романова Татьяна Павловна уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", что подтверждено приказом о прекращении (расторжении) трудового договора N 13-ЛС.
Особенностью правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) является то, что более 75% либо полностью все акции должны принадлежать работникам предприятия (ст. 4 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" от 19.07.1998 N 115-ФЗ (далее - Закон), т.е. владение акциями связывается с нахождением в трудовых отношениях с народным предприятием.
Пунктом 4 ст. 6 Закона установлено, что народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию по выкупной стоимости принадлежащие ему акции народного предприятия в течение трех месяцев с даты увольнения.
Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30% стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (статья 7 Закона о народных предприятиях).
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001 (протокол N 2), согласно которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3, рассчитывается бухгалтерией ежеквартально и утверждается Наблюдательным советом (п. 2, 4 Методики).
Наблюдательным советом на 1 квартал 2005 г. утверждена выкупная стоимость одной акции в размере 5 руб. 95 коп. (выписка из протокола заседания совета от 08.04.2005 N 5/2005).
Учитывая пакет акций 14461 шт., принадлежащий ответчику, истцом определена его выкупная цена, составляющая 86042 руб. 95 коп.
Возражения ответчика о том, что Методика определения выкупной стоимости акций от 2001 г. в данном случае не может быть применена, поскольку, по его мнению, в силу п. 5.12 Устава ЗАОр должна ежегодно переутверждаться общим собранием акционеров, отклоняется, поскольку п. 1 ст. 7 Закона о народных предприятиях не содержит требований о ежегодном утверждении указанной Методики.
Кроме того, после октября 2001 г. общее собрание акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не утверждало иной методики, в связи с чем при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики 2001 г.
Доводы ответчика о том, что выкуп акций должен осуществляться по их рыночной стоимости, необоснованны в силу того, что свободный рынок акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" фактический отсутствует, т.к. все акции общества распределены между его работниками.
Помимо этого, положения Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" направлены на защиту интересов акционеров - работников народного предприятия и самого предприятия в целом. Выкуп акций у уволившихся работников по цене, определенной исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, приведет к лишению общества имущественной базы и в конечном счете к прекращению его деятельности.
Ссылка ответчика на возможность применения по аналогии ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняется, поскольку, согласно п. 12 ст. 6 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", правила ст. 75 названного Закона распространяются только на акционеров - физических лиц, не являющихся работниками народного предприятия, и юридических лиц.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", определив выкупную цену акций в сумме 86042 руб. 95 коп., в связи с чем апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь изложенным, ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 28.02.2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение 2 месяцев через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
КАЗАКОВА Г.И.
Судьи
ПРОСКУРЯКОВА И.А.
КЕСИКОПУЛОС Л.Я.
КАЗАКОВА Г.И.
Судьи
ПРОСКУРЯКОВА И.А.
КЕСИКОПУЛОС Л.Я.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)