Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 26 февраля 2004 года Дело N Ф04/962-175/А03-2004
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы истца - ООО "Речпром" и третьего лица с самостоятельными требованиями - Стрекалова Андрея Валентиновича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2003 по делу N А03-4857/03-27 по иску общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Речпром" как акционера закрытого акционерного общества "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (ЗАО БКЖБИ N 2) к ЗАО "БКЖБИ N 2", Отмашкину Андрею Викторовичу и ООО "Акционер", г. Барнаул,
Истец обратился к ответчикам о признании недействительным внесения Отмашкина Андрея Викторовича в реестр акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" от 01.08.96.
До принятия решения суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлек акционера Стрекалова Андрея Валентиновича. По ходатайству истца в качестве соответчика судом привлечен реестродержатель - ООО "Акционер".
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительной запись о внесении в реестр акционеров Отмашкина А.В. как владельца акций в количестве 198 штук в период до государственной регистрации выпуска акций ЗАО "БКЖБИ N 2", как не соответствующую закону.
Решением суда от 22.08.2003 исковые требования акционера Стрекалова Андрея Валентиновича удовлетворены. Производство по иску ООО "Речпром" прекращено.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.11.2003 решение отменено в части удовлетворения иска Стрекалова Андрея Валентиновича о признании не соответствующей закону регистрацию Отмашкина А.В. в реестре акционеров и в удовлетворении иска в этой части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Стрекалов Андрей Валентинович и ООО "Речпром" просят отменить постановление от 11.11.2003 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.08.2003.
По мнению заявителей, судом апелляционной инстанции неверно сделан вывод о том, что в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право, а не сама по себе запись, так как требование об исключении записи из реестра заявляется как последствие ничтожности сделок и возвращение сторон в первоначальное положение. Заявители кассационных жалоб полагают, что суд апелляционной инстанции, обоснованно указывая на то, что ничтожная сделка не влечет никаких последствий, пришел к неправильному и нелогичному выводу о невозможности установления недействительности ничтожных сделок без исследования самих сделок и привлечения всех участников сделок в процесс.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, арендное предприятие "КЖБИ-2" на основании решения общего собрания учредителей в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и "Положениями об акционерных обществах" было преобразовано в акционерное общество закрытого типа (АОЗТ) "КЖБИ-2".
Уставный капитал общества создан за счет имущества, приобретенного на средства коллектива арендаторов за период работы арендного предприятия "КЖБИ N 2". Из учредительного договора от 23.09.1992 следует, что акции были распределены между членами трудового коллектива с учетом стажа работы.
Данное общество зарегистрировано решением администрации Октябрьского района г. Барнаула N 124/61 от 16.12.92.
В дальнейшем постановлением администрации г. Барнаула N 2143 от 27.06.2002 произведена регистрация новой редакции Устава ЗАО "БКЖБИ N 2" в связи с приведением учредительных документов в соответствие с действующим законодательством.
Эмиссия акций ЗАО "БКЖБИ N 2" зарегистрирована РО ФКЦБ РФ в Сибирском федеральном округе 09.09.2002.
ООО "Акционер" как реестродержателю на основании договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров был передан утвержденный генеральным директором АОЗТ "КЖБИ N 2" список акционеров по состоянию на 01.08.96, где под номером 315 был включен Отмашкин Андрей Викторович с количеством акций 198.
Поскольку Отмашкин А.В. на момент учреждения АОЗТ "КЖБИ N 2" не был членом арендного коллектива, не входил в состав учредителей, а акции приобрел до эмиссии акций, акционеры общества ООО "Речпром" и Стрекалов Андрей Валентинович обратились с иском в арбитражный суд о признании недействительной записи внесения в реестр акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" Отмашкина А.В., как не соответствующей закону.
Суд первой инстанции, установив, что А.В.Отмашкиным были приобретены акции ЗАО "БКЖБИ N 2" в количестве 198 штук без предварительной регистрации обществом акций в установленном законом порядке, удовлетворил требования акционера Стрекалова А.В., прекратив производство по делу в отношении ООО "Речпром", указав на то, что последний не является заинтересованным лицом, так как стал акционером ЗАО "БКЖБИ N 2" после приобретения А.В.Отмашкиным акций, а потому права ООО "Речпром" не нарушены. При этом суд в решении указал на недействительность внесения Отмашкина А.В. сначала в список, а затем в реестр акционеров.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части удовлетворения требований Стрекалова Андрея Валентиновича и принял новое решение, отказал последнему в иске, сославшись на избрание истцом и третьим лицом способа защиты своих прав, не основанного на законе.
При этом апелляционная инстанция правильно исходила из того, что запись в реестре акционеров не является сделкой, поскольку запись об акционере вносится на основании представленных документов и удостоверяет факт принадлежности акций.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", согласно которому исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Из материалов дела следует, что истец и третье лицо с самостоятельными требованиями, обращаясь в арбитражный суд к ответчикам с настоящим иском, просили признать недействительной запись о внесении в реестр акционеров общества А.В.Отмашкина как владельца 198 акций. В обоснование исковых требований указали на нарушение статей 7, 9, 34, 36, 25, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", статей 19 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 53 Положения "Об акционерных обществах", пунктов 7, 8 "Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах РСФСР", Положения "О реестре акционеров акционерного общества", статей 8, 10, 11, 12, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако указанные нормативные акты, на которые ссылаются истец и третье лицо, оснований для обращения с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров не содержат.
Правовые акты, регулирующие сделки сторон, связанные с размещением и обращением акций, предусматривают право обращения заинтересованных лиц в арбитражный суд с исками об исключении из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций либо об обязании внести в реестр запись о том, что юридическое или физическое лицо является акционером общества, владеющим соответствующим количеством акций.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает выводы апелляционной инстанции о том, что истец и третье лицо с самостоятельными требованиями избрали способ защиты своих прав, не основанный на законе, правильными.
Оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца и третье лицо с самостоятельными требованиями.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции от 11.11.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4857/03-27 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 26 февраля 2004 года Дело N Ф04/962-175/А03-2004
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы истца - ООО "Речпром" и третьего лица с самостоятельными требованиями - Стрекалова Андрея Валентиновича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2003 по делу N А03-4857/03-27 по иску общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Речпром" как акционера закрытого акционерного общества "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (ЗАО БКЖБИ N 2) к ЗАО "БКЖБИ N 2", Отмашкину Андрею Викторовичу и ООО "Акционер", г. Барнаул,
Истец обратился к ответчикам о признании недействительным внесения Отмашкина Андрея Викторовича в реестр акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" от 01.08.96.
До принятия решения суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлек акционера Стрекалова Андрея Валентиновича. По ходатайству истца в качестве соответчика судом привлечен реестродержатель - ООО "Акционер".
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительной запись о внесении в реестр акционеров Отмашкина А.В. как владельца акций в количестве 198 штук в период до государственной регистрации выпуска акций ЗАО "БКЖБИ N 2", как не соответствующую закону.
Решением суда от 22.08.2003 исковые требования акционера Стрекалова Андрея Валентиновича удовлетворены. Производство по иску ООО "Речпром" прекращено.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.11.2003 решение отменено в части удовлетворения иска Стрекалова Андрея Валентиновича о признании не соответствующей закону регистрацию Отмашкина А.В. в реестре акционеров и в удовлетворении иска в этой части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Стрекалов Андрей Валентинович и ООО "Речпром" просят отменить постановление от 11.11.2003 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.08.2003.
По мнению заявителей, судом апелляционной инстанции неверно сделан вывод о том, что в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право, а не сама по себе запись, так как требование об исключении записи из реестра заявляется как последствие ничтожности сделок и возвращение сторон в первоначальное положение. Заявители кассационных жалоб полагают, что суд апелляционной инстанции, обоснованно указывая на то, что ничтожная сделка не влечет никаких последствий, пришел к неправильному и нелогичному выводу о невозможности установления недействительности ничтожных сделок без исследования самих сделок и привлечения всех участников сделок в процесс.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, арендное предприятие "КЖБИ-2" на основании решения общего собрания учредителей в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и "Положениями об акционерных обществах" было преобразовано в акционерное общество закрытого типа (АОЗТ) "КЖБИ-2".
Уставный капитал общества создан за счет имущества, приобретенного на средства коллектива арендаторов за период работы арендного предприятия "КЖБИ N 2". Из учредительного договора от 23.09.1992 следует, что акции были распределены между членами трудового коллектива с учетом стажа работы.
Данное общество зарегистрировано решением администрации Октябрьского района г. Барнаула N 124/61 от 16.12.92.
В дальнейшем постановлением администрации г. Барнаула N 2143 от 27.06.2002 произведена регистрация новой редакции Устава ЗАО "БКЖБИ N 2" в связи с приведением учредительных документов в соответствие с действующим законодательством.
Эмиссия акций ЗАО "БКЖБИ N 2" зарегистрирована РО ФКЦБ РФ в Сибирском федеральном округе 09.09.2002.
ООО "Акционер" как реестродержателю на основании договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров был передан утвержденный генеральным директором АОЗТ "КЖБИ N 2" список акционеров по состоянию на 01.08.96, где под номером 315 был включен Отмашкин Андрей Викторович с количеством акций 198.
Поскольку Отмашкин А.В. на момент учреждения АОЗТ "КЖБИ N 2" не был членом арендного коллектива, не входил в состав учредителей, а акции приобрел до эмиссии акций, акционеры общества ООО "Речпром" и Стрекалов Андрей Валентинович обратились с иском в арбитражный суд о признании недействительной записи внесения в реестр акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" Отмашкина А.В., как не соответствующей закону.
Суд первой инстанции, установив, что А.В.Отмашкиным были приобретены акции ЗАО "БКЖБИ N 2" в количестве 198 штук без предварительной регистрации обществом акций в установленном законом порядке, удовлетворил требования акционера Стрекалова А.В., прекратив производство по делу в отношении ООО "Речпром", указав на то, что последний не является заинтересованным лицом, так как стал акционером ЗАО "БКЖБИ N 2" после приобретения А.В.Отмашкиным акций, а потому права ООО "Речпром" не нарушены. При этом суд в решении указал на недействительность внесения Отмашкина А.В. сначала в список, а затем в реестр акционеров.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части удовлетворения требований Стрекалова Андрея Валентиновича и принял новое решение, отказал последнему в иске, сославшись на избрание истцом и третьим лицом способа защиты своих прав, не основанного на законе.
При этом апелляционная инстанция правильно исходила из того, что запись в реестре акционеров не является сделкой, поскольку запись об акционере вносится на основании представленных документов и удостоверяет факт принадлежности акций.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", согласно которому исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Из материалов дела следует, что истец и третье лицо с самостоятельными требованиями, обращаясь в арбитражный суд к ответчикам с настоящим иском, просили признать недействительной запись о внесении в реестр акционеров общества А.В.Отмашкина как владельца 198 акций. В обоснование исковых требований указали на нарушение статей 7, 9, 34, 36, 25, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", статей 19 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 53 Положения "Об акционерных обществах", пунктов 7, 8 "Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах РСФСР", Положения "О реестре акционеров акционерного общества", статей 8, 10, 11, 12, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако указанные нормативные акты, на которые ссылаются истец и третье лицо, оснований для обращения с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров не содержат.
Правовые акты, регулирующие сделки сторон, связанные с размещением и обращением акций, предусматривают право обращения заинтересованных лиц в арбитражный суд с исками об исключении из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций либо об обязании внести в реестр запись о том, что юридическое или физическое лицо является акционером общества, владеющим соответствующим количеством акций.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает выводы апелляционной инстанции о том, что истец и третье лицо с самостоятельными требованиями избрали способ защиты своих прав, не основанный на законе, правильными.
Оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца и третье лицо с самостоятельными требованиями.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции от 11.11.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4857/03-27 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 26.02.2004 N Ф04/962-175/А03-2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 26 февраля 2004 года Дело N Ф04/962-175/А03-2004
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы истца - ООО "Речпром" и третьего лица с самостоятельными требованиями - Стрекалова Андрея Валентиновича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2003 по делу N А03-4857/03-27 по иску общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Речпром" как акционера закрытого акционерного общества "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (ЗАО БКЖБИ N 2) к ЗАО "БКЖБИ N 2", Отмашкину Андрею Викторовичу и ООО "Акционер", г. Барнаул,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился к ответчикам о признании недействительным внесения Отмашкина Андрея Викторовича в реестр акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" от 01.08.96.
До принятия решения суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлек акционера Стрекалова Андрея Валентиновича. По ходатайству истца в качестве соответчика судом привлечен реестродержатель - ООО "Акционер".
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительной запись о внесении в реестр акционеров Отмашкина А.В. как владельца акций в количестве 198 штук в период до государственной регистрации выпуска акций ЗАО "БКЖБИ N 2", как не соответствующую закону.
Решением суда от 22.08.2003 исковые требования акционера Стрекалова Андрея Валентиновича удовлетворены. Производство по иску ООО "Речпром" прекращено.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.11.2003 решение отменено в части удовлетворения иска Стрекалова Андрея Валентиновича о признании не соответствующей закону регистрацию Отмашкина А.В. в реестре акционеров и в удовлетворении иска в этой части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Стрекалов Андрей Валентинович и ООО "Речпром" просят отменить постановление от 11.11.2003 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.08.2003.
По мнению заявителей, судом апелляционной инстанции неверно сделан вывод о том, что в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право, а не сама по себе запись, так как требование об исключении записи из реестра заявляется как последствие ничтожности сделок и возвращение сторон в первоначальное положение. Заявители кассационных жалоб полагают, что суд апелляционной инстанции, обоснованно указывая на то, что ничтожная сделка не влечет никаких последствий, пришел к неправильному и нелогичному выводу о невозможности установления недействительности ничтожных сделок без исследования самих сделок и привлечения всех участников сделок в процесс.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, арендное предприятие "КЖБИ-2" на основании решения общего собрания учредителей в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и "Положениями об акционерных обществах" было преобразовано в акционерное общество закрытого типа (АОЗТ) "КЖБИ-2".
Уставный капитал общества создан за счет имущества, приобретенного на средства коллектива арендаторов за период работы арендного предприятия "КЖБИ N 2". Из учредительного договора от 23.09.1992 следует, что акции были распределены между членами трудового коллектива с учетом стажа работы.
Данное общество зарегистрировано решением администрации Октябрьского района г. Барнаула N 124/61 от 16.12.92.
В дальнейшем постановлением администрации г. Барнаула N 2143 от 27.06.2002 произведена регистрация новой редакции Устава ЗАО "БКЖБИ N 2" в связи с приведением учредительных документов в соответствие с действующим законодательством.
Эмиссия акций ЗАО "БКЖБИ N 2" зарегистрирована РО ФКЦБ РФ в Сибирском федеральном округе 09.09.2002.
ООО "Акционер" как реестродержателю на основании договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров был передан утвержденный генеральным директором АОЗТ "КЖБИ N 2" список акционеров по состоянию на 01.08.96, где под номером 315 был включен Отмашкин Андрей Викторович с количеством акций 198.
Поскольку Отмашкин А.В. на момент учреждения АОЗТ "КЖБИ N 2" не был членом арендного коллектива, не входил в состав учредителей, а акции приобрел до эмиссии акций, акционеры общества ООО "Речпром" и Стрекалов Андрей Валентинович обратились с иском в арбитражный суд о признании недействительной записи внесения в реестр акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" Отмашкина А.В., как не соответствующей закону.
Суд первой инстанции, установив, что А.В.Отмашкиным были приобретены акции ЗАО "БКЖБИ N 2" в количестве 198 штук без предварительной регистрации обществом акций в установленном законом порядке, удовлетворил требования акционера Стрекалова А.В., прекратив производство по делу в отношении ООО "Речпром", указав на то, что последний не является заинтересованным лицом, так как стал акционером ЗАО "БКЖБИ N 2" после приобретения А.В.Отмашкиным акций, а потому права ООО "Речпром" не нарушены. При этом суд в решении указал на недействительность внесения Отмашкина А.В. сначала в список, а затем в реестр акционеров.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части удовлетворения требований Стрекалова Андрея Валентиновича и принял новое решение, отказал последнему в иске, сославшись на избрание истцом и третьим лицом способа защиты своих прав, не основанного на законе.
При этом апелляционная инстанция правильно исходила из того, что запись в реестре акционеров не является сделкой, поскольку запись об акционере вносится на основании представленных документов и удостоверяет факт принадлежности акций.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", согласно которому исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Из материалов дела следует, что истец и третье лицо с самостоятельными требованиями, обращаясь в арбитражный суд к ответчикам с настоящим иском, просили признать недействительной запись о внесении в реестр акционеров общества А.В.Отмашкина как владельца 198 акций. В обоснование исковых требований указали на нарушение статей 7, 9, 34, 36, 25, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", статей 19 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 53 Положения "Об акционерных обществах", пунктов 7, 8 "Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах РСФСР", Положения "О реестре акционеров акционерного общества", статей 8, 10, 11, 12, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако указанные нормативные акты, на которые ссылаются истец и третье лицо, оснований для обращения с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров не содержат.
Правовые акты, регулирующие сделки сторон, связанные с размещением и обращением акций, предусматривают право обращения заинтересованных лиц в арбитражный суд с исками об исключении из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций либо об обязании внести в реестр запись о том, что юридическое или физическое лицо является акционером общества, владеющим соответствующим количеством акций.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает выводы апелляционной инстанции о том, что истец и третье лицо с самостоятельными требованиями избрали способ защиты своих прав, не основанный на законе, правильными.
Оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца и третье лицо с самостоятельными требованиями.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 11.11.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4857/03-27 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 26 февраля 2004 года Дело N Ф04/962-175/А03-2004
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы истца - ООО "Речпром" и третьего лица с самостоятельными требованиями - Стрекалова Андрея Валентиновича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2003 по делу N А03-4857/03-27 по иску общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Речпром" как акционера закрытого акционерного общества "Барнаульский комбинат железобетонных изделий N 2" (ЗАО БКЖБИ N 2) к ЗАО "БКЖБИ N 2", Отмашкину Андрею Викторовичу и ООО "Акционер", г. Барнаул,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился к ответчикам о признании недействительным внесения Отмашкина Андрея Викторовича в реестр акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" от 01.08.96.
До принятия решения суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлек акционера Стрекалова Андрея Валентиновича. По ходатайству истца в качестве соответчика судом привлечен реестродержатель - ООО "Акционер".
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительной запись о внесении в реестр акционеров Отмашкина А.В. как владельца акций в количестве 198 штук в период до государственной регистрации выпуска акций ЗАО "БКЖБИ N 2", как не соответствующую закону.
Решением суда от 22.08.2003 исковые требования акционера Стрекалова Андрея Валентиновича удовлетворены. Производство по иску ООО "Речпром" прекращено.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.11.2003 решение отменено в части удовлетворения иска Стрекалова Андрея Валентиновича о признании не соответствующей закону регистрацию Отмашкина А.В. в реестре акционеров и в удовлетворении иска в этой части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Стрекалов Андрей Валентинович и ООО "Речпром" просят отменить постановление от 11.11.2003 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.08.2003.
По мнению заявителей, судом апелляционной инстанции неверно сделан вывод о том, что в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право, а не сама по себе запись, так как требование об исключении записи из реестра заявляется как последствие ничтожности сделок и возвращение сторон в первоначальное положение. Заявители кассационных жалоб полагают, что суд апелляционной инстанции, обоснованно указывая на то, что ничтожная сделка не влечет никаких последствий, пришел к неправильному и нелогичному выводу о невозможности установления недействительности ничтожных сделок без исследования самих сделок и привлечения всех участников сделок в процесс.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, арендное предприятие "КЖБИ-2" на основании решения общего собрания учредителей в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и "Положениями об акционерных обществах" было преобразовано в акционерное общество закрытого типа (АОЗТ) "КЖБИ-2".
Уставный капитал общества создан за счет имущества, приобретенного на средства коллектива арендаторов за период работы арендного предприятия "КЖБИ N 2". Из учредительного договора от 23.09.1992 следует, что акции были распределены между членами трудового коллектива с учетом стажа работы.
Данное общество зарегистрировано решением администрации Октябрьского района г. Барнаула N 124/61 от 16.12.92.
В дальнейшем постановлением администрации г. Барнаула N 2143 от 27.06.2002 произведена регистрация новой редакции Устава ЗАО "БКЖБИ N 2" в связи с приведением учредительных документов в соответствие с действующим законодательством.
Эмиссия акций ЗАО "БКЖБИ N 2" зарегистрирована РО ФКЦБ РФ в Сибирском федеральном округе 09.09.2002.
ООО "Акционер" как реестродержателю на основании договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров был передан утвержденный генеральным директором АОЗТ "КЖБИ N 2" список акционеров по состоянию на 01.08.96, где под номером 315 был включен Отмашкин Андрей Викторович с количеством акций 198.
Поскольку Отмашкин А.В. на момент учреждения АОЗТ "КЖБИ N 2" не был членом арендного коллектива, не входил в состав учредителей, а акции приобрел до эмиссии акций, акционеры общества ООО "Речпром" и Стрекалов Андрей Валентинович обратились с иском в арбитражный суд о признании недействительной записи внесения в реестр акционеров ЗАО "БКЖБИ N 2" Отмашкина А.В., как не соответствующей закону.
Суд первой инстанции, установив, что А.В.Отмашкиным были приобретены акции ЗАО "БКЖБИ N 2" в количестве 198 штук без предварительной регистрации обществом акций в установленном законом порядке, удовлетворил требования акционера Стрекалова А.В., прекратив производство по делу в отношении ООО "Речпром", указав на то, что последний не является заинтересованным лицом, так как стал акционером ЗАО "БКЖБИ N 2" после приобретения А.В.Отмашкиным акций, а потому права ООО "Речпром" не нарушены. При этом суд в решении указал на недействительность внесения Отмашкина А.В. сначала в список, а затем в реестр акционеров.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части удовлетворения требований Стрекалова Андрея Валентиновича и принял новое решение, отказал последнему в иске, сославшись на избрание истцом и третьим лицом способа защиты своих прав, не основанного на законе.
При этом апелляционная инстанция правильно исходила из того, что запись в реестре акционеров не является сделкой, поскольку запись об акционере вносится на основании представленных документов и удостоверяет факт принадлежности акций.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", согласно которому исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Из материалов дела следует, что истец и третье лицо с самостоятельными требованиями, обращаясь в арбитражный суд к ответчикам с настоящим иском, просили признать недействительной запись о внесении в реестр акционеров общества А.В.Отмашкина как владельца 198 акций. В обоснование исковых требований указали на нарушение статей 7, 9, 34, 36, 25, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", статей 19 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 53 Положения "Об акционерных обществах", пунктов 7, 8 "Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах РСФСР", Положения "О реестре акционеров акционерного общества", статей 8, 10, 11, 12, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако указанные нормативные акты, на которые ссылаются истец и третье лицо, оснований для обращения с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров не содержат.
Правовые акты, регулирующие сделки сторон, связанные с размещением и обращением акций, предусматривают право обращения заинтересованных лиц в арбитражный суд с исками об исключении из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций либо об обязании внести в реестр запись о том, что юридическое или физическое лицо является акционером общества, владеющим соответствующим количеством акций.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает выводы апелляционной инстанции о том, что истец и третье лицо с самостоятельными требованиями избрали способ защиты своих прав, не основанный на законе, правильными.
Оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца и третье лицо с самостоятельными требованиями.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 11.11.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4857/03-27 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)