Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Полубехиной Н.С.
судей Мельниковой Н.А., Сериковой И.А.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1679/06) Стасенко М.Ю. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2006 г. по делу N А56-26841/2005 (судья Н.А.Васильева),
по иску Стасенко М.Ю.
к 1 - ЗАО "Икар", 2 - ООО "Нотрис", 3 - ЗАО "ПромТоргЦентр", 4 - ЗАО "Ламинея", 5 - Янкину Сергею Геннадьевичу, 6 - Кадочникову Алексею Викторовичу, 7 - Свистунову Владимиру Алексеевичу
3-и лица: 1 - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном округе, 2 - ЗАО "Система-Инвенчур"
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности
от истца: представителей по доверенности от 01.07.2008 г. Ростовцева М.А., Абрамовой Н.А.
от ответчиков: 1 - представителя по доверенности от 13.03.2008 г. Стабникова Л.Л.
2 - 7 - не явились (извещены)
от 3-х лиц: 1 - представителя по доверенности от 09.01.2008 г. Дмитриева С.И.,
2 - представителя по доверенности от 20.02.2008 г. Калугина Ф.Ф.
Стасенко Максим Юрьевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Икар" (далее - ЗАО "Икар"), обществу с ограниченной ответственностью "Нотрис" (далее - ООО "Нотрис"), закрытому акционерному обществу "ПромТоргЦентр" (далее - ЗАО "ПромТоргЦентр") и закрытому акционерному обществу "Ламинея" (далее - ЗАО "Ламинея") о признании недействительными следующих договоров: договора дарения от 20.02.2002 г., заключенного между Стасенко М.Ю. и ООО "Нотрис", договора дарения от 20.02.2002 г., заключенного между Стасенко М.Ю. и ЗАО "ПромТоргЦентр", договора дарения от 20.02.2002 г., заключенного между Стасенко М.Ю. и ЗАО "Ламинея", признании права собственности на 340 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Икар" и обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров ЗАО "Икар", исключении из реестра акционеров ЗАО "Икар" ООО "Нотрис", ЗАО "ПромТоргЦентр", ЗАО "Ламинея".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном округе (далее - РО ФСФР в СЗФО).
До принятия решения Стасенко М.Ю. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ подал заявление об изменении предмета исковых требований, в соответствии с которым просил признать недействительными следующие договоры:
- договор дарения от 20.02.2002 г. обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" номинальной стоимостью 5 рублей в количестве 140 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j, заключенный между Стасенко М.Ю. и ООО "Нотрис".
- договор дарения от 20.02.2002 г. обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" номинальной стоимостью 5 рублей в количестве 34 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 72-1-2301, и 26 штук государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j заключенный между Стасенко М.Ю. и ЗАО "Ламинея".
- договор дарения от 20.02.2002 г. обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" номинальной стоимостью 5 рублей в количестве 140 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j, заключенный между Стасенко М.Ю. и ЗАО "ПромТоргЦентр"; применить последствия недействительности сделок:
- - признать Стасенко собственником 340 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Икар": 140 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j; 34 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 72-1-2301 и 26 штук государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j; 140 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j и обязать реестродержателя - ЗАО "Икар" внести соответствующую запись в реестр акционеров путем открытия лицевого счета на имя Стасенко М.Ю.;
- - обязать реестродержателя - ЗАО "Икар" списать с лицевых счетов (в реестр акционеров): ООО "Нотрис" - 140 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j; ЗАО "Ламинея" 34 штуки - государственный регистрационный номер выпуска: 72-1-2301 и 26 штук государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j; ЗАО "ПромТоргЦентр" 140 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j и зачислить на лицевой счет Стасенко М.Ю. в реестре акционеров ЗАО "Икар".
Решением арбитражного суда от 17.07.2006 г. в иске отказано. Установив в ходе судебного разбирательства факт подписания договоров дарения от имени истца неуполномоченным лицом, суд признал подлежащей применению ст. 183 Гражданского кодекса РФ, посчитав, что указанные истцом основания свидетельствуют о незаключенности договора. Отказывая в удовлетворении требований о признании права собственности на акции, применении последствий недействительности сделок и обязании реестродержателя совершить действия по учету спорных акций на лицевом счете истца, суд исходил из положений ст. 183 Гражданского кодекса РФ, придя к выводу о восстановлении истцом нарушенного права путем предъявления гражданского иска в уголовном деле N 2-22/06 и удовлетворении гражданского иска в сумме 3 272 000 рублей при вынесении Санкт-Петербургским городским судом приговора 17.04.2006 г.
Постановлением апелляционного суда от 18.04.2007 решение от 17.07.2006 отменено, договоры дарения акций от 20.02.2002 признаны недействительными. В удовлетворении остальных требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2007 г. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 отменено в части отказа в удовлетворении требований Стасенко М.Ю. о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар", дело в этой части направлено на новое рассмотрение в тот же суд; в остальной части постановление оставлено без изменения.
В порядке ч. 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд кассационной инстанции дал указания суду апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела предложить истцу уточнить требования, в том числе с учетом изменения номера государственного регистрационного выпуска акций, установить, у кого находятся принадлежащие истцу акции, и в случае необходимости решить вопрос о привлечении указанных лиц к участию в рассмотрении настоящего дела.
Выполняя указания, данные Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 11.07.2007 г., определением от 31.01.2008 г. апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Система-Инвенчур" (далее - ЗАО "Система-Инвенчур"), Янкина Сергея Геннадьевича, Кадочникова Алексея Викторовича, Свистунова Владимира Алексеевича.
Определением от 21.02.2008 г. апелляционный суд удовлетворил ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков указанных выше физических лиц.
Физические лица в отзывах на апелляционную жалобу с учетом заявлений истца об уточнении исковых требований доводы жалобы отклонили, полагая жалобу необоснованной. Кроме того, заявили о применении исковой давности.
В судебном заседании представители Стасенко М.Ю. доводы жалобы и уточненные исковые требования поддержали, представитель РО ФСФР в СЗФО с доводами истца согласился, представители ЗАО "Икар" и ЗАО "Система-Инвенчур" возражали против удовлетворения требований истца. Остальные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.
В ходе судебного разбирательства по жалобе произошла замена состава суда, в связи с чем на основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрение жалобы начато сначала.
Как следует из материалов дела, Стасенко М.Ю. по состоянию на 15.08.2001 г. являлся владельцем 340 обыкновенных именных акций ЗАО "Икар", что составляет 17% от уставного капитала Общества.
20.02.2002 г. от имени Стасенко М.Ю. заключены договоры дарения принадлежащих ему акций и исполнены передаточные распоряжения N 1/190402, 2/190402, 3/190402, и 4/190402.
В ходе следствия по уголовному делу N 18/325504-04, возбужденному 05.02.1992 г. по факту убийства исполнительного директора ЗАО "Икар" Манушиной Н.К., была проведена почерковедческая экспертиза подписей, проставленных на договорах дарения 20.02.2002 г. Согласно заключению эксперта от 30.04.2004 г. N 883/06 подписи от имени Стасенко М.Ю., расположенные в 3 договорах дарения акций, заключенных между ЗАО "Икар", ООО "Нотрис", ЗАО "ПромТоргЦентр", ЗАО "Ламинея", датированных 20.02.2002 г., на строке над фамилией Стасенко М.Ю., и в 4 передаточных распоряжениях, датированных 19.04.2002 г. в нижних левых углах под словами "подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя" выполнены не самим Стасенко М.Ю., а другим лицом с подражанием какой-то его подлинной подписи.
Поскольку подписи на указанных документах являются поддельными и акционер не имел намерения отчуждать акции, Стасенко М.Ю. обратился в арбитражный суд с иском о восстановлении нарушенного права.
Вступившим в законную силу в период производства по апелляционной жалобе приговором Санкт-Петербургского городского суда от 17.04.2006 г. установлены обстоятельства, подтверждающие ничтожность сделок дарения, и в части признания сделок недействительными иск удовлетворен апелляционным судом. В указанной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения судом кассационной инстанции.
Рассмотрев требования Стасенко М.Ю. о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар", апелляционный суд признал его подлежащим оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.
Заявлением (т. 6, л.д. 94 - 96) истец уточнил исковые требования и просил признать Стасенко М.Ю. собственником 340 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" с государственным регистрационным номером выпуска N 1-01-01135J и обязать реестродержателя - ЗАО "ИКАР" внести соответствующую запись в реестр акционеров путем открытия лицевого счета на имя Стасенко М.Ю., а также обязать реестродержателя ЗАО "ИКАР":
- списать с лицевого счета (в реестре акционеров) Янкина С.Г. 6 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" государственный N 1-01-01135J и зачислить данные акции на лицевой счет Стасенко М.Ю. в реестре акционеров ЗАО "ИКАР",
- списать с лицевого счета (в реестре акционеров) Кадочникова А.В. 149 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" государственный N 1-01-01135J и зачислить данные акции на лицевой счет Стасенко М.Ю. в реестре акционеров ЗАО "ИКАР".
- списать с лицевого счета (в реестре акционеров) Свистунова В.А. 185 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" государственный N 1-01-01135J и зачислить данные акции на лицевой счет Стасенко М.Ю. в реестре акционеров ЗАО "ИКАР". Уточнения иска приняты апелляционным судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции, данными в порядке ч. 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установившими, что требование истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар" носит виндикационный характер.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Пунктом 2 статьи 302 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если имущество безвозмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "ИКАР" по состоянию на 01.06.2007 в результате отчуждения ЗАО "ПромТоргЦентр" 400 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" (на 60 акций из которых был наложен арест), ООО "Нотрис" - 400 штук акций (на 140 акций из которых был наложен арест) и ЗАО "Ламинея" - 400 штук акций (на 140 акций из которых наложен арест) - ЗАО "Система-Инвенчур" стало владельцем 1 940 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-01135J) номинальной стоимостью 5 руб. 00 коп.
На момент совершения сделок арест, наложенный на указанные акции Постановлением судебного пристава исполнителя Октябрьского отдела адмиралтейского района СПб ГУ ФССП по СПб от 14.07.2007, снят не был.
Из представленных ЗАО "ИКАР" передаточных распоряжений следует, что ЗАО "Система-Инвенчур" по договору дарения N 21 от 05.12.2007 г. отчуждено в пользу Янкина Сергея Геннадьевича 37 акций, по договору купли-продажи N 22 от 10.12.2007 отчуждено в пользу Кадочникова А.В. 850 акций и по договору купли-продажи N 23 от 10.12.2007 отчуждено в пользу Свистунова В.А. 1053 акции.
Из приобретенных Янкиным С.Г. 37 акций по договору дарения N 1/ЦБ от 07.12.2007 3 акции отчуждены в пользу Кадочникова А.В. и по договору дарения N 2ЦБ от 07.12.2007 2 акции отчуждены в пользу Свистунова В.А.
Требование Стасенко М.Ю. заявлены в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Икар" с государственными регистрационными номерами выпуска 72-1-2301 и 1-02-01135-j. Между тем на основании Распоряжения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе от 07.04.2004 г. N 1108 осуществлено аннулирование государственных регистрационных номеров 72-1-2301 и 1-02-01135-j.
Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре акционеров ЗАО "ИКАР" по состоянию на 11.12.2007 и передаточным распоряжениям гражданин Янкин С.Г. является держателем 32 обыкновенных именных акций государственный N 1-01-01135J, гражданин Кадочников А.В. является держателем 853 обыкновенных именных акций государственный номер N 1-01-01135J, гражданин Свистунов В.А. является держателем 1055 обыкновенных именных акций государственный N 1-01-01135J.
В обоснование уточненных требований истец сослался на следующие обстоятельства. ЗАО "Система-Инвенчур" было приобретено всего 1940 акций ЗАО "Икар", из которых 340 акций принадлежат истцу. ЗАО "Система-Инвенчур" произвело отчуждение указанных акций, при этом Янкину С.Г. было передано 32 акции, Кадочникову А.В. - 853 акции, Свистунову В.А. - 1055 акций. По мнению истца, поскольку ему принадлежат 340/1940 из общего количества акций, переданных ЗАО "Система-Инвенчур" в пользу Янкина С.Г., Кадочникова А.В., Свистунова В.А., то из 32 акций ЗАО "Икар", находящихся во владении Янкина С.Г. 6 принадлежат истцу (340 х 32 / 1940 = 6), из 853 акций ЗАО "Икар", находящихся во владении Кадочникова А.А., истцу принадлежат 149 (340 х 853 / 1940 = 149), из 1055 акций, находящихся во владении Свистунова В.А. истцу принадлежат 185 (340 х 1055 / 1940 = 185). Общее количество принадлежащих истцу акций ЗАО "Икар", находящихся во владении Янкина С.Г., Кадочникова А.В. и Свистунова В.А. составляет: 6 + 149 + 185 = 34.
Для удовлетворения заявленных требований истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар" апелляционный суд считает необходимым установить, у кого и в каком точно количестве находятся принадлежавшие ранее истцу акции. Представленный истцом математический расчет пропорции количества акций, находящихся в собственности ответчиков, не имеет правового основания и не подтвержден соответствующими доказательствами. Индивидуализировать спорные 340 акций на основании их количества из общего числа акций, находящихся на лицевом счете акционеров - физических лиц невозможно ввиду их смешения в момент зачисления на лицевой счет ЗАО "Система-Инвенчур" с другими такими же акциями в количестве 1600 штук. Доказательств того, что именно 6, 149 и 185 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" государственный N 1-01-01135J, находящихся в настоящий момент соответственно у Янкина С.Г., Кадочникова А.В. и Свистунова В.А., ранее находились в собственности истца последним не представлено.
Аналитическим методом данное обстоятельство установить не представляется возможным.
Иных доказательств, подтверждающих заявленные требования, истцом не представлено.
В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, данными в п. 15 Постановления N 15/18 от 12, 15 ноября 2001 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", течение срока исковой давности по требованию к привлеченному судом другому ответчику или второму ответчику прерывается в день заявления истцом соответствующего ходатайства, а при отсутствии такого ходатайства - с момента привлечения судом этого ответчика к участию в деле.
Процессуальное положение акционеров - физических лиц в качестве ответчиков, привлеченных к участию в деле на стадии апелляционного производства, позволяет им заявить о применении исковой давности независимо от выводов апелляционного суда, касающихся существа разрешенного спора.
Из приговора Санкт-Петербургского городского суда от 17.04.2006 г. по делу N 2-22/06 следует, что о нарушении своего права Стасенко М.Ю. стало известно на следствии по уголовному делу. Постановлением следователя по особо важным делам Генеральной Прокуратуры Российской Федерации от 12.11.2004 г. Стасенко М.Ю. признан гражданским истцом по уголовному делу.
В отношении ЗАО "Икар", ООО "Нотрис", ЗАО "ПромТоргЦентр" и ЗАО "Ламинея" иск предъявлен 27.07.2005 г. в пределах срока исковой давности. Вместе с тем указанные лица спорными акциями не владеют и в отношении ООО "Нотрис", ЗАО "ПромТоргЦентр" и ЗАО "Ламинея" истец исковые требования не поддержал.
ЗАО "Икар" является реестродержателем и самостоятельное требование к нему может быть предъявлено в рамках Федерального закона "Об акционерных обществах". В силу закона требование об обязании совершить действия по внесению записей в реестр акционеров может быть предъявлено в случае получения от реестродержателя соответствующего отказа. В настоящем деле истец этих оснований не указывает, в связи с чем иск к реестродержателю не обоснован по праву.
Исковые требования к акционерам Янкину С.Г., Кадочникову А.В. и Свистунову В.А. предъявлены за пределами срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса РФ. Заявление о привлечении указанных акционеров к участию в деле в качестве ответчиков поступило в апелляционный суд 21.02.2008 г. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требования истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар" не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
исковые требования Стасенко М.Ю. об истребовании 340 обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" путем списания их с лицевых счетов Янкина С.Г., Кадочникова А.В., Свистунова В.А. и обязании ЗАО "Икар" совершить действия по восстановлению записи на лицевом счете оставить без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ПОЛУБЕХИНА Н.С.
Судьи
МЕЛЬНИКОВА Н.А.
СЕРИКОВА И.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.09.2008 ПО ДЕЛУ N А56-26841/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2008 г. по делу N А56-26841/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Полубехиной Н.С.
судей Мельниковой Н.А., Сериковой И.А.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1679/06) Стасенко М.Ю. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2006 г. по делу N А56-26841/2005 (судья Н.А.Васильева),
по иску Стасенко М.Ю.
к 1 - ЗАО "Икар", 2 - ООО "Нотрис", 3 - ЗАО "ПромТоргЦентр", 4 - ЗАО "Ламинея", 5 - Янкину Сергею Геннадьевичу, 6 - Кадочникову Алексею Викторовичу, 7 - Свистунову Владимиру Алексеевичу
3-и лица: 1 - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном округе, 2 - ЗАО "Система-Инвенчур"
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности
от истца: представителей по доверенности от 01.07.2008 г. Ростовцева М.А., Абрамовой Н.А.
от ответчиков: 1 - представителя по доверенности от 13.03.2008 г. Стабникова Л.Л.
2 - 7 - не явились (извещены)
от 3-х лиц: 1 - представителя по доверенности от 09.01.2008 г. Дмитриева С.И.,
2 - представителя по доверенности от 20.02.2008 г. Калугина Ф.Ф.
установил:
Стасенко Максим Юрьевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Икар" (далее - ЗАО "Икар"), обществу с ограниченной ответственностью "Нотрис" (далее - ООО "Нотрис"), закрытому акционерному обществу "ПромТоргЦентр" (далее - ЗАО "ПромТоргЦентр") и закрытому акционерному обществу "Ламинея" (далее - ЗАО "Ламинея") о признании недействительными следующих договоров: договора дарения от 20.02.2002 г., заключенного между Стасенко М.Ю. и ООО "Нотрис", договора дарения от 20.02.2002 г., заключенного между Стасенко М.Ю. и ЗАО "ПромТоргЦентр", договора дарения от 20.02.2002 г., заключенного между Стасенко М.Ю. и ЗАО "Ламинея", признании права собственности на 340 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Икар" и обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров ЗАО "Икар", исключении из реестра акционеров ЗАО "Икар" ООО "Нотрис", ЗАО "ПромТоргЦентр", ЗАО "Ламинея".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном округе (далее - РО ФСФР в СЗФО).
До принятия решения Стасенко М.Ю. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ подал заявление об изменении предмета исковых требований, в соответствии с которым просил признать недействительными следующие договоры:
- договор дарения от 20.02.2002 г. обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" номинальной стоимостью 5 рублей в количестве 140 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j, заключенный между Стасенко М.Ю. и ООО "Нотрис".
- договор дарения от 20.02.2002 г. обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" номинальной стоимостью 5 рублей в количестве 34 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 72-1-2301, и 26 штук государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j заключенный между Стасенко М.Ю. и ЗАО "Ламинея".
- договор дарения от 20.02.2002 г. обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" номинальной стоимостью 5 рублей в количестве 140 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j, заключенный между Стасенко М.Ю. и ЗАО "ПромТоргЦентр"; применить последствия недействительности сделок:
- - признать Стасенко собственником 340 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Икар": 140 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j; 34 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 72-1-2301 и 26 штук государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j; 140 штук - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j и обязать реестродержателя - ЗАО "Икар" внести соответствующую запись в реестр акционеров путем открытия лицевого счета на имя Стасенко М.Ю.;
- - обязать реестродержателя - ЗАО "Икар" списать с лицевых счетов (в реестр акционеров): ООО "Нотрис" - 140 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j; ЗАО "Ламинея" 34 штуки - государственный регистрационный номер выпуска: 72-1-2301 и 26 штук государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j; ЗАО "ПромТоргЦентр" 140 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-01135-j и зачислить на лицевой счет Стасенко М.Ю. в реестре акционеров ЗАО "Икар".
Решением арбитражного суда от 17.07.2006 г. в иске отказано. Установив в ходе судебного разбирательства факт подписания договоров дарения от имени истца неуполномоченным лицом, суд признал подлежащей применению ст. 183 Гражданского кодекса РФ, посчитав, что указанные истцом основания свидетельствуют о незаключенности договора. Отказывая в удовлетворении требований о признании права собственности на акции, применении последствий недействительности сделок и обязании реестродержателя совершить действия по учету спорных акций на лицевом счете истца, суд исходил из положений ст. 183 Гражданского кодекса РФ, придя к выводу о восстановлении истцом нарушенного права путем предъявления гражданского иска в уголовном деле N 2-22/06 и удовлетворении гражданского иска в сумме 3 272 000 рублей при вынесении Санкт-Петербургским городским судом приговора 17.04.2006 г.
Постановлением апелляционного суда от 18.04.2007 решение от 17.07.2006 отменено, договоры дарения акций от 20.02.2002 признаны недействительными. В удовлетворении остальных требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2007 г. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 отменено в части отказа в удовлетворении требований Стасенко М.Ю. о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар", дело в этой части направлено на новое рассмотрение в тот же суд; в остальной части постановление оставлено без изменения.
В порядке ч. 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд кассационной инстанции дал указания суду апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела предложить истцу уточнить требования, в том числе с учетом изменения номера государственного регистрационного выпуска акций, установить, у кого находятся принадлежащие истцу акции, и в случае необходимости решить вопрос о привлечении указанных лиц к участию в рассмотрении настоящего дела.
Выполняя указания, данные Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 11.07.2007 г., определением от 31.01.2008 г. апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Система-Инвенчур" (далее - ЗАО "Система-Инвенчур"), Янкина Сергея Геннадьевича, Кадочникова Алексея Викторовича, Свистунова Владимира Алексеевича.
Определением от 21.02.2008 г. апелляционный суд удовлетворил ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков указанных выше физических лиц.
Физические лица в отзывах на апелляционную жалобу с учетом заявлений истца об уточнении исковых требований доводы жалобы отклонили, полагая жалобу необоснованной. Кроме того, заявили о применении исковой давности.
В судебном заседании представители Стасенко М.Ю. доводы жалобы и уточненные исковые требования поддержали, представитель РО ФСФР в СЗФО с доводами истца согласился, представители ЗАО "Икар" и ЗАО "Система-Инвенчур" возражали против удовлетворения требований истца. Остальные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.
В ходе судебного разбирательства по жалобе произошла замена состава суда, в связи с чем на основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрение жалобы начато сначала.
Как следует из материалов дела, Стасенко М.Ю. по состоянию на 15.08.2001 г. являлся владельцем 340 обыкновенных именных акций ЗАО "Икар", что составляет 17% от уставного капитала Общества.
20.02.2002 г. от имени Стасенко М.Ю. заключены договоры дарения принадлежащих ему акций и исполнены передаточные распоряжения N 1/190402, 2/190402, 3/190402, и 4/190402.
В ходе следствия по уголовному делу N 18/325504-04, возбужденному 05.02.1992 г. по факту убийства исполнительного директора ЗАО "Икар" Манушиной Н.К., была проведена почерковедческая экспертиза подписей, проставленных на договорах дарения 20.02.2002 г. Согласно заключению эксперта от 30.04.2004 г. N 883/06 подписи от имени Стасенко М.Ю., расположенные в 3 договорах дарения акций, заключенных между ЗАО "Икар", ООО "Нотрис", ЗАО "ПромТоргЦентр", ЗАО "Ламинея", датированных 20.02.2002 г., на строке над фамилией Стасенко М.Ю., и в 4 передаточных распоряжениях, датированных 19.04.2002 г. в нижних левых углах под словами "подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя" выполнены не самим Стасенко М.Ю., а другим лицом с подражанием какой-то его подлинной подписи.
Поскольку подписи на указанных документах являются поддельными и акционер не имел намерения отчуждать акции, Стасенко М.Ю. обратился в арбитражный суд с иском о восстановлении нарушенного права.
Вступившим в законную силу в период производства по апелляционной жалобе приговором Санкт-Петербургского городского суда от 17.04.2006 г. установлены обстоятельства, подтверждающие ничтожность сделок дарения, и в части признания сделок недействительными иск удовлетворен апелляционным судом. В указанной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения судом кассационной инстанции.
Рассмотрев требования Стасенко М.Ю. о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар", апелляционный суд признал его подлежащим оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.
Заявлением (т. 6, л.д. 94 - 96) истец уточнил исковые требования и просил признать Стасенко М.Ю. собственником 340 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" с государственным регистрационным номером выпуска N 1-01-01135J и обязать реестродержателя - ЗАО "ИКАР" внести соответствующую запись в реестр акционеров путем открытия лицевого счета на имя Стасенко М.Ю., а также обязать реестродержателя ЗАО "ИКАР":
- списать с лицевого счета (в реестре акционеров) Янкина С.Г. 6 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" государственный N 1-01-01135J и зачислить данные акции на лицевой счет Стасенко М.Ю. в реестре акционеров ЗАО "ИКАР",
- списать с лицевого счета (в реестре акционеров) Кадочникова А.В. 149 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" государственный N 1-01-01135J и зачислить данные акции на лицевой счет Стасенко М.Ю. в реестре акционеров ЗАО "ИКАР".
- списать с лицевого счета (в реестре акционеров) Свистунова В.А. 185 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" государственный N 1-01-01135J и зачислить данные акции на лицевой счет Стасенко М.Ю. в реестре акционеров ЗАО "ИКАР". Уточнения иска приняты апелляционным судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции, данными в порядке ч. 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установившими, что требование истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар" носит виндикационный характер.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Пунктом 2 статьи 302 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если имущество безвозмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "ИКАР" по состоянию на 01.06.2007 в результате отчуждения ЗАО "ПромТоргЦентр" 400 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" (на 60 акций из которых был наложен арест), ООО "Нотрис" - 400 штук акций (на 140 акций из которых был наложен арест) и ЗАО "Ламинея" - 400 штук акций (на 140 акций из которых наложен арест) - ЗАО "Система-Инвенчур" стало владельцем 1 940 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-01135J) номинальной стоимостью 5 руб. 00 коп.
На момент совершения сделок арест, наложенный на указанные акции Постановлением судебного пристава исполнителя Октябрьского отдела адмиралтейского района СПб ГУ ФССП по СПб от 14.07.2007, снят не был.
Из представленных ЗАО "ИКАР" передаточных распоряжений следует, что ЗАО "Система-Инвенчур" по договору дарения N 21 от 05.12.2007 г. отчуждено в пользу Янкина Сергея Геннадьевича 37 акций, по договору купли-продажи N 22 от 10.12.2007 отчуждено в пользу Кадочникова А.В. 850 акций и по договору купли-продажи N 23 от 10.12.2007 отчуждено в пользу Свистунова В.А. 1053 акции.
Из приобретенных Янкиным С.Г. 37 акций по договору дарения N 1/ЦБ от 07.12.2007 3 акции отчуждены в пользу Кадочникова А.В. и по договору дарения N 2ЦБ от 07.12.2007 2 акции отчуждены в пользу Свистунова В.А.
Требование Стасенко М.Ю. заявлены в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Икар" с государственными регистрационными номерами выпуска 72-1-2301 и 1-02-01135-j. Между тем на основании Распоряжения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе от 07.04.2004 г. N 1108 осуществлено аннулирование государственных регистрационных номеров 72-1-2301 и 1-02-01135-j.
Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре акционеров ЗАО "ИКАР" по состоянию на 11.12.2007 и передаточным распоряжениям гражданин Янкин С.Г. является держателем 32 обыкновенных именных акций государственный N 1-01-01135J, гражданин Кадочников А.В. является держателем 853 обыкновенных именных акций государственный номер N 1-01-01135J, гражданин Свистунов В.А. является держателем 1055 обыкновенных именных акций государственный N 1-01-01135J.
В обоснование уточненных требований истец сослался на следующие обстоятельства. ЗАО "Система-Инвенчур" было приобретено всего 1940 акций ЗАО "Икар", из которых 340 акций принадлежат истцу. ЗАО "Система-Инвенчур" произвело отчуждение указанных акций, при этом Янкину С.Г. было передано 32 акции, Кадочникову А.В. - 853 акции, Свистунову В.А. - 1055 акций. По мнению истца, поскольку ему принадлежат 340/1940 из общего количества акций, переданных ЗАО "Система-Инвенчур" в пользу Янкина С.Г., Кадочникова А.В., Свистунова В.А., то из 32 акций ЗАО "Икар", находящихся во владении Янкина С.Г. 6 принадлежат истцу (340 х 32 / 1940 = 6), из 853 акций ЗАО "Икар", находящихся во владении Кадочникова А.А., истцу принадлежат 149 (340 х 853 / 1940 = 149), из 1055 акций, находящихся во владении Свистунова В.А. истцу принадлежат 185 (340 х 1055 / 1940 = 185). Общее количество принадлежащих истцу акций ЗАО "Икар", находящихся во владении Янкина С.Г., Кадочникова А.В. и Свистунова В.А. составляет: 6 + 149 + 185 = 34.
Для удовлетворения заявленных требований истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар" апелляционный суд считает необходимым установить, у кого и в каком точно количестве находятся принадлежавшие ранее истцу акции. Представленный истцом математический расчет пропорции количества акций, находящихся в собственности ответчиков, не имеет правового основания и не подтвержден соответствующими доказательствами. Индивидуализировать спорные 340 акций на основании их количества из общего числа акций, находящихся на лицевом счете акционеров - физических лиц невозможно ввиду их смешения в момент зачисления на лицевой счет ЗАО "Система-Инвенчур" с другими такими же акциями в количестве 1600 штук. Доказательств того, что именно 6, 149 и 185 обыкновенных именных акций ЗАО "ИКАР" государственный N 1-01-01135J, находящихся в настоящий момент соответственно у Янкина С.Г., Кадочникова А.В. и Свистунова В.А., ранее находились в собственности истца последним не представлено.
Аналитическим методом данное обстоятельство установить не представляется возможным.
Иных доказательств, подтверждающих заявленные требования, истцом не представлено.
В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, данными в п. 15 Постановления N 15/18 от 12, 15 ноября 2001 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", течение срока исковой давности по требованию к привлеченному судом другому ответчику или второму ответчику прерывается в день заявления истцом соответствующего ходатайства, а при отсутствии такого ходатайства - с момента привлечения судом этого ответчика к участию в деле.
Процессуальное положение акционеров - физических лиц в качестве ответчиков, привлеченных к участию в деле на стадии апелляционного производства, позволяет им заявить о применении исковой давности независимо от выводов апелляционного суда, касающихся существа разрешенного спора.
Из приговора Санкт-Петербургского городского суда от 17.04.2006 г. по делу N 2-22/06 следует, что о нарушении своего права Стасенко М.Ю. стало известно на следствии по уголовному делу. Постановлением следователя по особо важным делам Генеральной Прокуратуры Российской Федерации от 12.11.2004 г. Стасенко М.Ю. признан гражданским истцом по уголовному делу.
В отношении ЗАО "Икар", ООО "Нотрис", ЗАО "ПромТоргЦентр" и ЗАО "Ламинея" иск предъявлен 27.07.2005 г. в пределах срока исковой давности. Вместе с тем указанные лица спорными акциями не владеют и в отношении ООО "Нотрис", ЗАО "ПромТоргЦентр" и ЗАО "Ламинея" истец исковые требования не поддержал.
ЗАО "Икар" является реестродержателем и самостоятельное требование к нему может быть предъявлено в рамках Федерального закона "Об акционерных обществах". В силу закона требование об обязании совершить действия по внесению записей в реестр акционеров может быть предъявлено в случае получения от реестродержателя соответствующего отказа. В настоящем деле истец этих оснований не указывает, в связи с чем иск к реестродержателю не обоснован по праву.
Исковые требования к акционерам Янкину С.Г., Кадочникову А.В. и Свистунову В.А. предъявлены за пределами срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса РФ. Заявление о привлечении указанных акционеров к участию в деле в качестве ответчиков поступило в апелляционный суд 21.02.2008 г. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требования истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар" не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
исковые требования Стасенко М.Ю. об истребовании 340 обыкновенных именных акций ЗАО "Икар" путем списания их с лицевых счетов Янкина С.Г., Кадочникова А.В., Свистунова В.А. и обязании ЗАО "Икар" совершить действия по восстановлению записи на лицевом счете оставить без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ПОЛУБЕХИНА Н.С.
Судьи
МЕЛЬНИКОВА Н.А.
СЕРИКОВА И.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)