Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 мая 2005 г. Дело N А41-К1-2651/05
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи И., протокол судебного заседания вел судья И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) П., Г. к ЗАО "Победа" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, при участии в заседании: от истцов - К. (данные в протоколе), от ответчика - Ч. (данные в протоколе),
истцы - акционеры ЗАО "Победа" П. и Г. - обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Победа", просят суд признать незаконным непредоставление им до проведения внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2005 г. информации о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций; они также просят суд признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Победа" от 25 января 2005 г.
В ходе судебного заседания истцы поддержали свои требования, изложенные в исковом заявлении.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.
25 января 2005 г. ЗАО "Победа" провело внеочередное общее собрание акционеров, на котором были приняты решение об одобрении сделки, связанной с внесением в качестве вклада 49% в уставный капитал ООО "Агрохит" принадлежащих ЗАО "Победа" на праве собственности 15 земельных участков, расположенных в Истринском районе Московской обл., общей балансовой стоимостью 11000 руб., цена сделки 30722600 руб., и решение об одобрении сделки, связанной с внесением в качестве вклада 74% в уставный капитал вновь создаваемого ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Победа" принадлежащего ЗАО "Победа" на праве собственности движимого и недвижимого имущества согласно перечню, цена сделки 30500000 руб. Названные решения оформлены протоколом N 3 от 25 января 2005 г. внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Победа".
Истцы требуют признать незаконным непредоставление им до проведения внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2005 г. информации о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций.
Суд полагает, что включение данного требования в резолютивную (просительную) часть искового заявления является юридико-технической ошибкой истцов, поскольку из содержания искового заявления следует, что признание указанного факта представляет собой мотивировку (обоснование) искового заявления; на данный факт (на признание данного факта) истцы ссылаются как на основание своего требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Победа" от 25 января 2005 г.
Кроме того, из названия искового заявления ("исковое заявление о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Победа") следует, что итоговое требование истцов направлено на признание недействительными указанных решений, а не на признание указанного выше факта.
Однако, поскольку такое требование заявлено, а суд не вправе по своей инициативе корректировать требования истцов, суд рассматривает данное требование по существу.
Суд полагает данное требование не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.
Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и интересов.
Обращение за защитой подразумевает обращение за восстановлением нарушенных или оспариваемых прав.
Истцы, заявляя о признании незаконным непредоставления им до проведения внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2005 г. информации о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций, не указывают, какие последствия судом должны быть применены в случае признания указанного факта, какого результата они хотят достичь в случае вынесения судом решения о признании данного факта.
Обязать ответчиков предоставить истцам до проведения внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2005 г. информации о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций суд не имеет возможности по объективным причинам, поскольку указанная дата уже наступила, указанное собрание уже состоялось.
Считать, что последствием признания указанного факта является признание недействительными решений, принятых на общем внеочередном собрании акционеров от 25 января 2005 г., также не представляется возможным.
По конструкции искового заявления видно, что признание недействительными решений, принятых на общем внеочередном собрании акционеров от 25 января 2005 г., не является последствием признания указанного факта, а представляет собой самостоятельное исковое требование.
В связи с вышеизложенным суд пришел к выводу, что требование истцов признать незаконным непредоставление им до проведения внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2005 г. информации о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций не подлежит удовлетворению по тому основанию, что истцы в порядке ст. 4 АПК РФ не обосновали свое право на такое требование (право на иск в этой части), не обосновали юридическую форму восстановления или защиты нарушенных прав.
Требование истцов о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Победа" от 25 января 2005 г., является необоснованным ввиду следующего.
Обосновывая данное требование, истцы ссылаются на то, что им не была предоставлена информация о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций, истцы исходят из того, что они в соответствии с п. 3 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" имели право на получение такой информации.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ РФ "Об акционерных обществах", иных правовых актов РФ, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 19 от 18 ноября 2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (ч. 2 п. 24 Постановления).
Из материалов дела следует, что ответчик, извещая истцов о проведении общего собрания акционеров, в нарушение п. п. 1 и 2 ФЗ "Об акционерных обществах" не проинформировал истцов о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа.
Данный факт, а также тот факт, что истцам до проведения оспариваемого общего собрания не была предоставлена вся необходимая им для решения вопроса о выкупе акций информация, по существу ответчиком не опровергнуты.
Истцы приняли участие в оспариваемом общем собрании акционеров. Они также приняли участие в голосовании по обоим вопросам повестки дня. Г. приняла личное участие в собрании и голосовании. От имени же П. участие в собрании и голосовании принял ее полномочный представитель, действия которого считаются действиями П. При этом истцы проголосовали против обоих принятых решений.
Данные факты подтверждаются материалами дела и не оспариваются сторонами.
Следовательно, истцы, обладая достоверной информацией о совершении обществом крупных сделок и имея намерение потребовать от общества выкупа принадлежащих им акций, имели право в порядке п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" в срок не позднее 45 дней с даты принятия решения о совершении такой сделки направить в адрес общества письменное требование акционера о выкупе обществом акций.
Однако указанным правом истцы не воспользовались.
Таким образом, нарушение закона со стороны общества, выразившееся в непредоставлении акционерам информации о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа, а также в непредоставлении им документов, необходимых для решения вопроса о заявлении такого требования, в данном случае суд полагает несущественным, поскольку такое нарушение носило устранимый характер и поскольку в деле нет документов, подтверждающих, что истцы имели намерение указанное требование заявить.
Кроме того, истцы не представили суду доказательств, что оспариваемыми решениями ущемлены их права и законные интересы как акционеров ЗАО "Победа". В частности, в материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о нарушении этими решениями прав собственности истцов на принадлежащие им акции ЗАО "Победа", на получение дивидендов в порядке, установленном Уставом ЗАО "Победа" и действующим законодательством, право на участие в общих собраниях акционеров, которые будут проводиться в будущем, на участие в управлении обществом и других прав, которые имеют истцы в соответствии с учредительными и иными документами ЗАО "Победа" и действующим законодательством. Количество акций истцов после проведения оспариваемого общего собрания акционеров не изменилось.
Причинение истцам убытков вследствие указанного нарушения закона со стороны ответчика истцами также не доказано.
Как следует из материалов дела, оспариваемые решения были приняты подавляющим большинством голосов (98,65% и 98,65%). Суд считает невозможным признавать недействительными решения, принятые таким большинством, по иску акционеров, совокупное количество акций которых 112 шт., что составляет всего 0,44%.
Таким образом, требование истцов о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Победа" от 25 января 2005 г. не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 75, 110, 112, 167 - 170 АПК РФ, суд
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца после принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 20.05.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-2651/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 мая 2005 г. Дело N А41-К1-2651/05
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи И., протокол судебного заседания вел судья И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) П., Г. к ЗАО "Победа" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, при участии в заседании: от истцов - К. (данные в протоколе), от ответчика - Ч. (данные в протоколе),
УСТАНОВИЛ:
истцы - акционеры ЗАО "Победа" П. и Г. - обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Победа", просят суд признать незаконным непредоставление им до проведения внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2005 г. информации о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций; они также просят суд признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Победа" от 25 января 2005 г.
В ходе судебного заседания истцы поддержали свои требования, изложенные в исковом заявлении.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.
25 января 2005 г. ЗАО "Победа" провело внеочередное общее собрание акционеров, на котором были приняты решение об одобрении сделки, связанной с внесением в качестве вклада 49% в уставный капитал ООО "Агрохит" принадлежащих ЗАО "Победа" на праве собственности 15 земельных участков, расположенных в Истринском районе Московской обл., общей балансовой стоимостью 11000 руб., цена сделки 30722600 руб., и решение об одобрении сделки, связанной с внесением в качестве вклада 74% в уставный капитал вновь создаваемого ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Победа" принадлежащего ЗАО "Победа" на праве собственности движимого и недвижимого имущества согласно перечню, цена сделки 30500000 руб. Названные решения оформлены протоколом N 3 от 25 января 2005 г. внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Победа".
Истцы требуют признать незаконным непредоставление им до проведения внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2005 г. информации о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций.
Суд полагает, что включение данного требования в резолютивную (просительную) часть искового заявления является юридико-технической ошибкой истцов, поскольку из содержания искового заявления следует, что признание указанного факта представляет собой мотивировку (обоснование) искового заявления; на данный факт (на признание данного факта) истцы ссылаются как на основание своего требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Победа" от 25 января 2005 г.
Кроме того, из названия искового заявления ("исковое заявление о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Победа") следует, что итоговое требование истцов направлено на признание недействительными указанных решений, а не на признание указанного выше факта.
Однако, поскольку такое требование заявлено, а суд не вправе по своей инициативе корректировать требования истцов, суд рассматривает данное требование по существу.
Суд полагает данное требование не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.
Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и интересов.
Обращение за защитой подразумевает обращение за восстановлением нарушенных или оспариваемых прав.
Истцы, заявляя о признании незаконным непредоставления им до проведения внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2005 г. информации о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций, не указывают, какие последствия судом должны быть применены в случае признания указанного факта, какого результата они хотят достичь в случае вынесения судом решения о признании данного факта.
Обязать ответчиков предоставить истцам до проведения внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2005 г. информации о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций суд не имеет возможности по объективным причинам, поскольку указанная дата уже наступила, указанное собрание уже состоялось.
Считать, что последствием признания указанного факта является признание недействительными решений, принятых на общем внеочередном собрании акционеров от 25 января 2005 г., также не представляется возможным.
По конструкции искового заявления видно, что признание недействительными решений, принятых на общем внеочередном собрании акционеров от 25 января 2005 г., не является последствием признания указанного факта, а представляет собой самостоятельное исковое требование.
В связи с вышеизложенным суд пришел к выводу, что требование истцов признать незаконным непредоставление им до проведения внеочередного общего собрания акционеров от 25 января 2005 г. информации о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций не подлежит удовлетворению по тому основанию, что истцы в порядке ст. 4 АПК РФ не обосновали свое право на такое требование (право на иск в этой части), не обосновали юридическую форму восстановления или защиты нарушенных прав.
Требование истцов о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Победа" от 25 января 2005 г., является необоснованным ввиду следующего.
Обосновывая данное требование, истцы ссылаются на то, что им не была предоставлена информация о наличии у них как акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, а также сведений о цене и порядке осуществления выкупа акций, истцы исходят из того, что они в соответствии с п. 3 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" имели право на получение такой информации.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ РФ "Об акционерных обществах", иных правовых актов РФ, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 19 от 18 ноября 2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (ч. 2 п. 24 Постановления).
Из материалов дела следует, что ответчик, извещая истцов о проведении общего собрания акционеров, в нарушение п. п. 1 и 2 ФЗ "Об акционерных обществах" не проинформировал истцов о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа.
Данный факт, а также тот факт, что истцам до проведения оспариваемого общего собрания не была предоставлена вся необходимая им для решения вопроса о выкупе акций информация, по существу ответчиком не опровергнуты.
Истцы приняли участие в оспариваемом общем собрании акционеров. Они также приняли участие в голосовании по обоим вопросам повестки дня. Г. приняла личное участие в собрании и голосовании. От имени же П. участие в собрании и голосовании принял ее полномочный представитель, действия которого считаются действиями П. При этом истцы проголосовали против обоих принятых решений.
Данные факты подтверждаются материалами дела и не оспариваются сторонами.
Следовательно, истцы, обладая достоверной информацией о совершении обществом крупных сделок и имея намерение потребовать от общества выкупа принадлежащих им акций, имели право в порядке п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" в срок не позднее 45 дней с даты принятия решения о совершении такой сделки направить в адрес общества письменное требование акционера о выкупе обществом акций.
Однако указанным правом истцы не воспользовались.
Таким образом, нарушение закона со стороны общества, выразившееся в непредоставлении акционерам информации о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа, а также в непредоставлении им документов, необходимых для решения вопроса о заявлении такого требования, в данном случае суд полагает несущественным, поскольку такое нарушение носило устранимый характер и поскольку в деле нет документов, подтверждающих, что истцы имели намерение указанное требование заявить.
Кроме того, истцы не представили суду доказательств, что оспариваемыми решениями ущемлены их права и законные интересы как акционеров ЗАО "Победа". В частности, в материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о нарушении этими решениями прав собственности истцов на принадлежащие им акции ЗАО "Победа", на получение дивидендов в порядке, установленном Уставом ЗАО "Победа" и действующим законодательством, право на участие в общих собраниях акционеров, которые будут проводиться в будущем, на участие в управлении обществом и других прав, которые имеют истцы в соответствии с учредительными и иными документами ЗАО "Победа" и действующим законодательством. Количество акций истцов после проведения оспариваемого общего собрания акционеров не изменилось.
Причинение истцам убытков вследствие указанного нарушения закона со стороны ответчика истцами также не доказано.
Как следует из материалов дела, оспариваемые решения были приняты подавляющим большинством голосов (98,65% и 98,65%). Суд считает невозможным признавать недействительными решения, принятые таким большинством, по иску акционеров, совокупное количество акций которых 112 шт., что составляет всего 0,44%.
Таким образом, требование истцов о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Победа" от 25 января 2005 г. не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 75, 110, 112, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца после принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)