Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 апреля 2002 г. Дело N А64-1658/01-12
Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Альткам-Т" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 7 декабря 2001 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 30 января 2002 года,
Общество с ограниченной ответственностью "Басс" обратилось открытому акционерному обществу "Альткам-Т" с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Альткам-Т" и обязании внести в реестр запись о собственности ООО "Басс" на 954363 акции.
В качестве третьего лица привлечено совместное предприятие "Альткам".
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.05.2001 исковые требования удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.07.2001 решение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2001 вышеназванные судебные акты отменены, дело передано для нового рассмотрения в первую инстанцию Арбитражного суда Тамбовской области.
В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил обязать ОАО "Альткам-Т" внести в реестр акционеров последнего запись о собственности ООО "БАСС" на 954363 акции.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.12.2001 признано право собственности ООО "БАСС" на 954363 акции ОАО "Альткам-Т", последнее как реестродержатель обязано внести соответствующую запись в реестр акционеров. Одновременно было отказано в привлечении в качестве 3-его лица ОАО "Ремонттрубопроводтехника".
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 30 января 2002 года решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение от 07.12.2001 и постановление от 30.01.2002, принятые по его мнению с нарушением норм материального и процессуального права. В частности, в нарушение требований ст.ст. 112, 113 АПК РФ, суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствии представителя ОАО "Альткам-Т" без надлежащего извещения этого юридического лица о проведении судебного заседания 07.12.2001. Вывод суда о наличии у ООО "БАСС" права на внесение в реестр акционеров ОАО "Альткам-Т" как собственника 954363 акций, сделан без оценки ряда доводов заявленных ответчиком. Не было принято во внимание решение собрания акционеров ответчика от 03.09.2001, из которого следует, что лицо, подписавшее выписку из реестра акционеров о количестве акции принадлежавших СП "Альткам", не имело полномочий на такое действие. В судебных актах отсутствует оценка протокола заседания правления СП "Альткам" от 20.12.95 и акта передачи акций Шкундину Е.Э., с позиции принадлежности спорных акций на момент совершения договора купли - продажи между СП "Альткам" (продавца) и ООО "БАСС" (покупателя) не продавцу, а иным лицам. При принятии решения не учтен факт уменьшения величины уставного капитала ОАО "Альткам-Т" (протокол собрания акционеров ОАО "Альткам-Т" от 15.06.2001) и невозможности в связи с этим предоставления истцу права на требуемое количество акций.
Суд первой инстанции неправомерно отказал в привлечении к участию в деле в качестве 3-его лица ОАО "Ремонттрубопроводтехника", поскольку лишил последнего права на оспаривание осуществленных истцом исправлений в реестре акционеров. Представители истца и 3-его лица высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия сочла необходимым изменить оспариваемые судебные акты.
Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства:
15.10.99 Совместное предприятие "Альткам" и ООО "БАСС" заключили договор купли - продажи, принадлежащих СП "Альткам" 954363 обыкновенных акций ОАО "Альткам-Т" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, на общую сумму 9543630 рублей. Акции переданы покупателю по акту. Реестродержатель ОАО "Альткам-Т" отказался внести изменения в реестр с указанием нового собственника в отношении означенных акций.
Предметом данного иска является требование истца об обязании реестродержателя внести в реестр запись о собственности ООО "БАСС" в отношении 954363 акций ОАО "Альткам-Т".
Удовлетворяя исковые требования истца, судебные инстанции Арбитражного суда Тамбовской области правомерно исходили из требований нормы ст. 45 Закона РФ "Об акционерных обществах", и ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" в силу которых отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами. При разрешении спора суд не установил, что у реестродержателя имелись основания для такого отказа в отношении истца.
При этом была оценена и обоснованно отвергнута ссылка ОАО "Альткам-Т" на то, что на дату заключения договора купли - продажи с ООО "БАСС" истец не являлся собственником предмета продажи - акций в количестве 954363 штук. Реестродержатель не представил доказательств принадлежности спорного имущества иным лицом. В данном случае следует учитывать, что согласно ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Норма ст. 29 названного закона устанавливает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Представленный сторонами список акционеров ОАО "Альткам-Т" на 03.09.2001, не содержит указаний на то, что собственниками акций являются лица (протокол заседания правления - СП "Альткам" от 20 декабря 1995 года (л.д. 16, т. 1) на которых ссылается кассатор, в том числе и о собственнике акций Шкундине Е.Э. В то же время не имеет правового значения вывод суда первой инстанции о ничтожности сделок между СП "Альткам" и его работниками по передаче акций ОАО "Альткам-Т" поскольку факт совершения таких сделок судом не установлен. Протокол заседания правления СП "Альткам" в качестве сделки оценен быть не может. При наличии у иных (физических или юридических) лиц права на спорные акции, за последними сохраняется возможность обратиться за защитой своих прав в установленном порядке.
Учитывая положения ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", кассационная судебная коллегия не может принять во внимание довод кассатора о недостаточности подтверждения права продавца - СП "Альткам" на спорные акции выпиской из реестра акционеров ОАО "Альткам-Т" (дата 05.08.1999). Выписка из реестра подписана исполняющим обязанности генерального директора ОАО "Альткам-Т" Шкундиным Е.З. Факт назначения Шкундина Е.Э. на названную должность подтвержден протоколом заседания Совета директоров ОАО "Альткам-Т" от 05.08.1999 (л.д. 78 т. 2).
Не может оцениваться как существенное нарушение судом норм процессуального права отказ в привлечении в качестве 3-его лица ОАО "Ремонттрубопроводтехника".
В данном случае следует учитывать, что решение по разрешаемому иск" не влияет на права и обязанности ОАО "Ремонттрубопроводтехника".
Не является нарушением процессуальных прав ответчика рассмотрение судом первой инстанции дела в отсутствии представителя ответчика. Право на указанное действие предоставлено суду нормой ст. 119 АПК РФ, а также фактом извещения ОАО "Альткам-Т" о дате судебного заседания - 05.12.2001. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит правил, в силу которых, на суд возлагается обязанность извещать стороны о перерыве в судебном заседании, последний имел место в судебном заседании суда первой инстанции. Извещение ответчика о дате принятия решения - 07.12.2001 является инициативой и собственными действиями истца.
Вместе с тем суд первой инстанции ошибочно оценил заявленный истцом иск, как иск о признании права собственности, хотя спор о собственности в данном случае отсутствует. Существом исковых требований является обязание реестродержателя внести в реестр акционеров запись о собственности ООО "БАСС" в отношении спорных акций, в связи с этим решение и постановление подлежат изменению, пункт первый устанавливающий право собственности ОАО "БАСС" на акции ОАО "Альткам-Т" подлежит исключению, содержание пункта второго соответствующему изменению.
Довод ответчика о невозможности исполнения решения в части внесения изменений в реестр ОАО "Альткам-Т", в связи с изменением Устава последнего, уменьшением его уставного капитала, также не может быть принят. При этом коллегией учитывается, что изменения в Устав ОАО "Альткам-Т" были внесены 15.06.2001, то есть после совершения истцом договора купли - продажи акций, и предъявления иска об обязании реестродержателя внести изменение в реестр акционеров.
Руководствуясь п. 4 ст. 175, ч. 1, 2 ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 7 декабря 2001 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 30 января 2002 года по делу N А64-1658/01-12 изменить. Пункт первый решения исключить. Пункт второй изложить в следующей редакции. Обязать ОАО "Альткам-Т" включить в реестр акционеров ОАО "Альткам-Т" ООО "БАСС" в качестве собственника 954363 акций.
В остальной части решение и постановление оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 08.04.2002 N А64-1658/01-12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 8 апреля 2002 г. Дело N А64-1658/01-12
Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Альткам-Т" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 7 декабря 2001 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 30 января 2002 года,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Басс" обратилось открытому акционерному обществу "Альткам-Т" с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Альткам-Т" и обязании внести в реестр запись о собственности ООО "Басс" на 954363 акции.
В качестве третьего лица привлечено совместное предприятие "Альткам".
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.05.2001 исковые требования удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.07.2001 решение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2001 вышеназванные судебные акты отменены, дело передано для нового рассмотрения в первую инстанцию Арбитражного суда Тамбовской области.
В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил обязать ОАО "Альткам-Т" внести в реестр акционеров последнего запись о собственности ООО "БАСС" на 954363 акции.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.12.2001 признано право собственности ООО "БАСС" на 954363 акции ОАО "Альткам-Т", последнее как реестродержатель обязано внести соответствующую запись в реестр акционеров. Одновременно было отказано в привлечении в качестве 3-его лица ОАО "Ремонттрубопроводтехника".
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 30 января 2002 года решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение от 07.12.2001 и постановление от 30.01.2002, принятые по его мнению с нарушением норм материального и процессуального права. В частности, в нарушение требований ст.ст. 112, 113 АПК РФ, суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствии представителя ОАО "Альткам-Т" без надлежащего извещения этого юридического лица о проведении судебного заседания 07.12.2001. Вывод суда о наличии у ООО "БАСС" права на внесение в реестр акционеров ОАО "Альткам-Т" как собственника 954363 акций, сделан без оценки ряда доводов заявленных ответчиком. Не было принято во внимание решение собрания акционеров ответчика от 03.09.2001, из которого следует, что лицо, подписавшее выписку из реестра акционеров о количестве акции принадлежавших СП "Альткам", не имело полномочий на такое действие. В судебных актах отсутствует оценка протокола заседания правления СП "Альткам" от 20.12.95 и акта передачи акций Шкундину Е.Э., с позиции принадлежности спорных акций на момент совершения договора купли - продажи между СП "Альткам" (продавца) и ООО "БАСС" (покупателя) не продавцу, а иным лицам. При принятии решения не учтен факт уменьшения величины уставного капитала ОАО "Альткам-Т" (протокол собрания акционеров ОАО "Альткам-Т" от 15.06.2001) и невозможности в связи с этим предоставления истцу права на требуемое количество акций.
Суд первой инстанции неправомерно отказал в привлечении к участию в деле в качестве 3-его лица ОАО "Ремонттрубопроводтехника", поскольку лишил последнего права на оспаривание осуществленных истцом исправлений в реестре акционеров. Представители истца и 3-его лица высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия сочла необходимым изменить оспариваемые судебные акты.
Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства:
15.10.99 Совместное предприятие "Альткам" и ООО "БАСС" заключили договор купли - продажи, принадлежащих СП "Альткам" 954363 обыкновенных акций ОАО "Альткам-Т" номинальной стоимостью 10 рублей каждая, на общую сумму 9543630 рублей. Акции переданы покупателю по акту. Реестродержатель ОАО "Альткам-Т" отказался внести изменения в реестр с указанием нового собственника в отношении означенных акций.
Предметом данного иска является требование истца об обязании реестродержателя внести в реестр запись о собственности ООО "БАСС" в отношении 954363 акций ОАО "Альткам-Т".
Удовлетворяя исковые требования истца, судебные инстанции Арбитражного суда Тамбовской области правомерно исходили из требований нормы ст. 45 Закона РФ "Об акционерных обществах", и ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" в силу которых отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами. При разрешении спора суд не установил, что у реестродержателя имелись основания для такого отказа в отношении истца.
При этом была оценена и обоснованно отвергнута ссылка ОАО "Альткам-Т" на то, что на дату заключения договора купли - продажи с ООО "БАСС" истец не являлся собственником предмета продажи - акций в количестве 954363 штук. Реестродержатель не представил доказательств принадлежности спорного имущества иным лицом. В данном случае следует учитывать, что согласно ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Норма ст. 29 названного закона устанавливает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Представленный сторонами список акционеров ОАО "Альткам-Т" на 03.09.2001, не содержит указаний на то, что собственниками акций являются лица (протокол заседания правления - СП "Альткам" от 20 декабря 1995 года (л.д. 16, т. 1) на которых ссылается кассатор, в том числе и о собственнике акций Шкундине Е.Э. В то же время не имеет правового значения вывод суда первой инстанции о ничтожности сделок между СП "Альткам" и его работниками по передаче акций ОАО "Альткам-Т" поскольку факт совершения таких сделок судом не установлен. Протокол заседания правления СП "Альткам" в качестве сделки оценен быть не может. При наличии у иных (физических или юридических) лиц права на спорные акции, за последними сохраняется возможность обратиться за защитой своих прав в установленном порядке.
Учитывая положения ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", кассационная судебная коллегия не может принять во внимание довод кассатора о недостаточности подтверждения права продавца - СП "Альткам" на спорные акции выпиской из реестра акционеров ОАО "Альткам-Т" (дата 05.08.1999). Выписка из реестра подписана исполняющим обязанности генерального директора ОАО "Альткам-Т" Шкундиным Е.З. Факт назначения Шкундина Е.Э. на названную должность подтвержден протоколом заседания Совета директоров ОАО "Альткам-Т" от 05.08.1999 (л.д. 78 т. 2).
Не может оцениваться как существенное нарушение судом норм процессуального права отказ в привлечении в качестве 3-его лица ОАО "Ремонттрубопроводтехника".
В данном случае следует учитывать, что решение по разрешаемому иск" не влияет на права и обязанности ОАО "Ремонттрубопроводтехника".
Не является нарушением процессуальных прав ответчика рассмотрение судом первой инстанции дела в отсутствии представителя ответчика. Право на указанное действие предоставлено суду нормой ст. 119 АПК РФ, а также фактом извещения ОАО "Альткам-Т" о дате судебного заседания - 05.12.2001. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит правил, в силу которых, на суд возлагается обязанность извещать стороны о перерыве в судебном заседании, последний имел место в судебном заседании суда первой инстанции. Извещение ответчика о дате принятия решения - 07.12.2001 является инициативой и собственными действиями истца.
Вместе с тем суд первой инстанции ошибочно оценил заявленный истцом иск, как иск о признании права собственности, хотя спор о собственности в данном случае отсутствует. Существом исковых требований является обязание реестродержателя внести в реестр акционеров запись о собственности ООО "БАСС" в отношении спорных акций, в связи с этим решение и постановление подлежат изменению, пункт первый устанавливающий право собственности ОАО "БАСС" на акции ОАО "Альткам-Т" подлежит исключению, содержание пункта второго соответствующему изменению.
Довод ответчика о невозможности исполнения решения в части внесения изменений в реестр ОАО "Альткам-Т", в связи с изменением Устава последнего, уменьшением его уставного капитала, также не может быть принят. При этом коллегией учитывается, что изменения в Устав ОАО "Альткам-Т" были внесены 15.06.2001, то есть после совершения истцом договора купли - продажи акций, и предъявления иска об обязании реестродержателя внести изменение в реестр акционеров.
Руководствуясь п. 4 ст. 175, ч. 1, 2 ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 7 декабря 2001 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 30 января 2002 года по делу N А64-1658/01-12 изменить. Пункт первый решения исключить. Пункт второй изложить в следующей редакции. Обязать ОАО "Альткам-Т" включить в реестр акционеров ОАО "Альткам-Т" ООО "БАСС" в качестве собственника 954363 акций.
В остальной части решение и постановление оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)