Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Н-техносвязьстрой", г. Казань,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2009 года
по делу N А65-12681/2009
по исковому заявлению открытого акционерного общества "Связьстрой", г. Казань, к Баязитову Наилю Файзиевичу, г. Казань, закрытому акционерному обществу "Н-техносвязьстрой", г. Казань, при участии третьего лица - открытого акционерного общества "Акционерный капитал", г. Казань, о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 26.02.2009 N 2,
открытое акционерное общество "Связьстрой" (ОАО "Связьстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Баязитову Наилю Файзиевичу, закрытому акционерному обществу "Н-техносвязьстрой" (далее - ЗАО "Н-техносвязьстрой") (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой", оформленных протоколом от 26.02.2009 N 2.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Акционерный капитал" (далее - ОАО "Акционерный капитал") регистратор ЗАО "Н-техносвязьстрой".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2009 в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой", истец акционером не являлся, он был восстановлен в правах акционера общества 24.02.2009. Учитывая общее количество акций, владельцы которых приняли участие в собрании акционеров 26.02.2009 на основании пункта 1 статьи 48, пункта 4 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2009 решение отменено, признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" от 26.02.2009 о назначении Баязитова Н.Ф. директором ЗАО "Н-техносвязьстрой".
В удовлетворении иска к Баязитову Н.Ф. отказано.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что на день проведения собрания от 26.02.2009 и его созыва истец был восстановлен арбитражным судом в правах акционера ЗАО "Н-техносвязьстрой" и обладал 73% голосующих акций, то есть более 2/3.
Однако истец в собрании не участвовал, доказательства направления ему извещения о его проведении отсутствуют в материалах дела.
Отсутствие извещения истца о проведении собрания акционеров является доказательством существенного нарушения его прав и законных интересов. Отсутствие истца, обладающего 73% голосующих акций, исключало наличия кворума и возможность принятия любых решений.
В кассационной жалобе заявитель - ЗАО "Н-техносвязьстрой" - просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение, ссылаясь на то, что согласно положениям статей 28, 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец считается восстановленным в правах акционера только после внесения в реестр записи о принадлежности ему определенного количества акций.
По данным реестродержателя на дату проведения спорного собрания акционеров истец обладал 24% акций, а не 73%.
Таким образом, собрание было проведено при наличии кворума, а истец, обладая менее чем 1/4 всех голосующих акций, не мог повлиять на принятые решения.
Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, 26.02.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой", на котором согласно протоколу приняли участие четыре акционера: Харисов М.Р.; Халиуллина Ф.Ф.; Баязитов Н.Ф. и Сабирзянов Р.Г., владеющие 76% голосов (л. д. 6 - 7).
Решением собрания акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" от 26.02.2009 Баязитов Н.Ф. назначен директором общества сроком на три года.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2008 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по делу N А65-29392/2007 признаны недействительными передаточные распоряжения от 16.05.2005 на имя Баязитова Н.Ф., Галиева В.М. и Сабирзянова Р.Г., истец восстановлен в реестре акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" с 73% голосующих акций. Реестродержатель обязан судом внести соответствующую запись в реестр акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой".
Реестродержателем ЗАО "Н-техносвязьстрой" - ОАО "Акционерный капитал" - указанные судебные акты полностью исполнены не были.
Записи о переходе права собственности на ценные бумаги по решению суда к ОАО "Связьстрой" были внесены в реестр 24.02.2009 только в отношении 24 акций (от Сабирзянова Р.Т. и Галеева В.М.).
Сведения об истце как владельце 73% акций ЗАО "Н-техносвязьстрой" в предоставленном реестродержателем списке акционеров по состоянию на 16.02.2009 указаны не были (л. д. 36, 53).
Внеочередное собрание акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" от 26.02.2009 было проведено в отсутствие истца, обладавшего 73% акций.
Доказательства направления в адрес ОАО "Связьстрой" извещения о проведении указанного собрания в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах") может служить основанием для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что неизвещение истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров является существенным нарушением его права на участие в управлении обществом, поскольку общее собрание акционеров согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" является высшим органом управления общества.
При наличии существенного нарушения прав акционера, количество принадлежащих ему акций не имеет существенного значения для разрешения спора, так как отсутствует совокупность обстоятельств, позволяющих суду отказать в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения собрания акционеров.
Кроме того, согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Отсутствие на общем собрании истца, обладавшего 73% акций ЗАО "Н-техносвязьстрой", делало собрание неправомочным вследствие отсутствия кворума.
Доводы о том, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, и на дату проведения собрания в реестре отсутствовала запись об истце как об обладателе 73% акций общества, не могут приниматься во внимание.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2008 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по делу N А65-29392/2007 на реестродержателя ЗАО "Н-техносвязьстрой" - ОАО "Акционерный капитал" - была возложена обязанность внести запись в реестр акционеров о принадлежности ОАО "Связьстрой" соответственно 24 и 49 акций ЗАО "Н-техносвязьстрой", всего 73 акций (73% уставного капитала) ЗАО "Н-техносвязьстрой".
Данные судебные акты вступили в законную силу.
Согласно пункту 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Осуществление истцом прав акционера не может ставиться в зависимость от неисполнения реестродержателем вступивших в законную силу судебных актов.
В отсутствие доказательств извещения истца о проведении оспариваемого собрания суд апелляционной инстанции обоснованно признал недействительным принятое внеочередным собранием акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" от 26.02.2009 решение о назначении Баязитова Н.Ф. директором общества.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2009 г. по делу N А65-12681/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 28.12.2009 ПО ДЕЛУ N А65-12681/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2009 г. по делу N А65-12681/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Н-техносвязьстрой", г. Казань,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2009 года
по делу N А65-12681/2009
по исковому заявлению открытого акционерного общества "Связьстрой", г. Казань, к Баязитову Наилю Файзиевичу, г. Казань, закрытому акционерному обществу "Н-техносвязьстрой", г. Казань, при участии третьего лица - открытого акционерного общества "Акционерный капитал", г. Казань, о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 26.02.2009 N 2,
установил:
открытое акционерное общество "Связьстрой" (ОАО "Связьстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Баязитову Наилю Файзиевичу, закрытому акционерному обществу "Н-техносвязьстрой" (далее - ЗАО "Н-техносвязьстрой") (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой", оформленных протоколом от 26.02.2009 N 2.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Акционерный капитал" (далее - ОАО "Акционерный капитал") регистратор ЗАО "Н-техносвязьстрой".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2009 в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой", истец акционером не являлся, он был восстановлен в правах акционера общества 24.02.2009. Учитывая общее количество акций, владельцы которых приняли участие в собрании акционеров 26.02.2009 на основании пункта 1 статьи 48, пункта 4 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2009 решение отменено, признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" от 26.02.2009 о назначении Баязитова Н.Ф. директором ЗАО "Н-техносвязьстрой".
В удовлетворении иска к Баязитову Н.Ф. отказано.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что на день проведения собрания от 26.02.2009 и его созыва истец был восстановлен арбитражным судом в правах акционера ЗАО "Н-техносвязьстрой" и обладал 73% голосующих акций, то есть более 2/3.
Однако истец в собрании не участвовал, доказательства направления ему извещения о его проведении отсутствуют в материалах дела.
Отсутствие извещения истца о проведении собрания акционеров является доказательством существенного нарушения его прав и законных интересов. Отсутствие истца, обладающего 73% голосующих акций, исключало наличия кворума и возможность принятия любых решений.
В кассационной жалобе заявитель - ЗАО "Н-техносвязьстрой" - просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение, ссылаясь на то, что согласно положениям статей 28, 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец считается восстановленным в правах акционера только после внесения в реестр записи о принадлежности ему определенного количества акций.
По данным реестродержателя на дату проведения спорного собрания акционеров истец обладал 24% акций, а не 73%.
Таким образом, собрание было проведено при наличии кворума, а истец, обладая менее чем 1/4 всех голосующих акций, не мог повлиять на принятые решения.
Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, 26.02.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой", на котором согласно протоколу приняли участие четыре акционера: Харисов М.Р.; Халиуллина Ф.Ф.; Баязитов Н.Ф. и Сабирзянов Р.Г., владеющие 76% голосов (л. д. 6 - 7).
Решением собрания акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" от 26.02.2009 Баязитов Н.Ф. назначен директором общества сроком на три года.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2008 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по делу N А65-29392/2007 признаны недействительными передаточные распоряжения от 16.05.2005 на имя Баязитова Н.Ф., Галиева В.М. и Сабирзянова Р.Г., истец восстановлен в реестре акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" с 73% голосующих акций. Реестродержатель обязан судом внести соответствующую запись в реестр акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой".
Реестродержателем ЗАО "Н-техносвязьстрой" - ОАО "Акционерный капитал" - указанные судебные акты полностью исполнены не были.
Записи о переходе права собственности на ценные бумаги по решению суда к ОАО "Связьстрой" были внесены в реестр 24.02.2009 только в отношении 24 акций (от Сабирзянова Р.Т. и Галеева В.М.).
Сведения об истце как владельце 73% акций ЗАО "Н-техносвязьстрой" в предоставленном реестродержателем списке акционеров по состоянию на 16.02.2009 указаны не были (л. д. 36, 53).
Внеочередное собрание акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" от 26.02.2009 было проведено в отсутствие истца, обладавшего 73% акций.
Доказательства направления в адрес ОАО "Связьстрой" извещения о проведении указанного собрания в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах") может служить основанием для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что неизвещение истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров является существенным нарушением его права на участие в управлении обществом, поскольку общее собрание акционеров согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" является высшим органом управления общества.
При наличии существенного нарушения прав акционера, количество принадлежащих ему акций не имеет существенного значения для разрешения спора, так как отсутствует совокупность обстоятельств, позволяющих суду отказать в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения собрания акционеров.
Кроме того, согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Отсутствие на общем собрании истца, обладавшего 73% акций ЗАО "Н-техносвязьстрой", делало собрание неправомочным вследствие отсутствия кворума.
Доводы о том, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, и на дату проведения собрания в реестре отсутствовала запись об истце как об обладателе 73% акций общества, не могут приниматься во внимание.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2008 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по делу N А65-29392/2007 на реестродержателя ЗАО "Н-техносвязьстрой" - ОАО "Акционерный капитал" - была возложена обязанность внести запись в реестр акционеров о принадлежности ОАО "Связьстрой" соответственно 24 и 49 акций ЗАО "Н-техносвязьстрой", всего 73 акций (73% уставного капитала) ЗАО "Н-техносвязьстрой".
Данные судебные акты вступили в законную силу.
Согласно пункту 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Осуществление истцом прав акционера не может ставиться в зависимость от неисполнения реестродержателем вступивших в законную силу судебных актов.
В отсутствие доказательств извещения истца о проведении оспариваемого собрания суд апелляционной инстанции обоснованно признал недействительным принятое внеочередным собранием акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" от 26.02.2009 решение о назначении Баязитова Н.Ф. директором общества.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2009 г. по делу N А65-12681/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)