Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
в составе:
Председательствующего: С.И. Гребенщикова
Судей: Е.К. Яшкиной, Г.А. Камалиевой
при участии
от Скомаровской Е.В.: Владимиров В.А. - представитель по доверенности от 11.10.2010 N 65 НП 0025998
от Бурковой А.В.: Владимиров В.А. - представитель по доверенности от 07.09.2010 N 65 НП 0031046
от Сахно О.А.: Сахно О.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Сахно Ольги Александровны
на решение от 22.11.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011
по делу N А59-5186/2009
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.Ф.Дудина,
в апелляционном суде судьи: Г.А.Симонова, З.Д.Бац, Г.М.Грачев
По иску Павловичевой Елены Александровны, Скомаровской Евгении Валентиновны, Бурковой Аллы Валентиновны
к закрытому акционерному обществу "Сахалинрыба" (ОГРН 1026500518384, 693000, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, Коммунистический пр-кт, 76), Крану Николаю Ивановичу, Сахно Ольге Александровне
третьи лица: Коммерческий банк "Долинск" (ЗАО) (ОГРН 1026500538240, 693007, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, пр-кт. Мира, 119, А), ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, 107996, г. Москва, ул. Стромынка, 18, 13)
о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций
Скомаровская Евгения Валентиновна, Буркова Алла Валентиновна обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к открытому акционерному обществу "Сахалинрыба" (в настоящее время ЗАО "Сахалинрыба"), Крану Николаю Ивановичу, Сахно Ольге Александровне о переводе на каждого из истцов прав и обязанностей покупателя 4 299 900 обыкновенных именных акций коммерческого банка "Долинск" (ЗАО) (далее - КБ "Долинск" (ЗАО), Банк) по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2009 N 19/д, заключенному между ОАО "Сахалинрыба" и Краном Н.И., и 50 обыкновенных именных акций КБ "Долинск" (ЗАО) по договору дарения от 06.05.2009, заключенному между Сахно О.А. и Краном Н.И., как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по цене 0,5814 руб. за одну акцию.
Павловичева Е.А. обратилась с иском к этим же ответчикам о переводе на нее прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2009 и по договору дарения от 06.05.2009 как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по цене 0,5814 руб. за одну акцию пропорционально количеству акций, принадлежащих ей на момент совершения сделок (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 АПК РФ).
Иски Скомаровской Е.В., Бурковой А.В., Павловичевой Е.А. объединены в одно производство.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: КБ "Долинск" (ЗАО), ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
Решением от 05.02.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010, в удовлетворении исковых требований Скомаровской Е.В., Бурковой А.В., Павловичевой Е.А. отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью возмездного отчуждения акций в результате заключения сторонами договора дарения от 06.05.2009 и отсутствием у этого договора признаков притворной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.07.2010 решение и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области для проверки во взаимосвязи спорных договоров дарения и купли-продажи на соответствие нормам материального права, определения цели заключения названных договоров.
При новом рассмотрении дела решением от 22.11.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011, исковые требования удовлетворены в полном объеме, на Скомаровскую Е.В. и Буркову А.В. переведены права и обязанности покупателя 4 299 900 обыкновенных именных акций КБ "Долинск" (ЗАО) по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2009 N 19/д и 50 обыкновенных именных акций КБ "Долинск" (ЗАО) по договору дарения от 06.05.2009 как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по цене этого договора, на Павловичеву Е.А. переведены права и обязанности покупателя 66 обыкновенных именных акций КБ "Долинск" (ЗАО) по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2009 N 19/д по цене этого договора.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Сахно О.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истцов. Заявитель настаивает на отсутствии в материалах дела доказательств возмездности договора дарения, что исключает возможность удовлетворения заявленных истцами требований. По мнению заявителя, вывод судов о квалификации договоров дарения и купли-продажи как единой сделки не соответствует гражданскому законодательству, законодательству о рынке ценных бумаг и нарушает конституционные и гражданские права ответчиков. При этом заявитель обращает внимание окружного суда на то, что указанные сделки совершены разными сторонами и представленные истцами в обоснование этого обстоятельства доказательства не свидетельствуют о взаимосвязи указанных сделок. Считает, что в отсутствие доказательств притворности сделки дарения, что имело место в настоящем случае, преимущественное право истцов на приобретение спорных акций не применяется. Кроме того, находит ссылку судов на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - Информационное письмо от 25.06.2009 N 131) необоснованной, поскольку данное письмо, по мнению заявителя, не относится к категории нормативных актов, подлежащих обязательному применению, а носит рекомендательный характер.
В отзыве на кассационную жалобу Буркова А.В. и Скомаровская Е.В. выразили несогласие с приведенными в ней доводами и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании кассационной инстанции Сахно О.А., а также представитель Скомаровской Е.В. и Бурковой А.В. доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, поддержали в полном объеме, дав по ним свои пояснения.
Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит их подлежащими оставлению в силе.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, КБ "Долинск" (ЗАО) зарегистрирован в качестве юридического лица 17.12.2001.
По состоянию на 28.04.2009 акционерами Банка, в том числе являлись: ОАО "Сахалинрыба" (8 599 800 акций), Буркова А.В. (31 881 750 акций), Сахно О.А. (21 396 590 акций), Скомаровская Е.В. (31 881 750 акций).
06.05.2009 между Сахно О.А. (даритель) и Краном Н.И. (одаряемый) заключен договор дарения, согласно условиям которого даритель обязался подарить одаряемому 100 штук акций коммерческого банка "Долинск" (ЗАО). В реестр акционеров КБ "Долинск" (ЗАО) 22.05.2009 внесены изменения, в результате которых Кран Н.И. стал акционером Банка.
25.05.2009 между Краном Н.И. (покупатель) и ОАО "Сахалинрыба" (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 19/д. По условиям данного договора покупатель приобрел 8 599 800 обыкновенных именных акций КБ "Долинск" (ЗАО) стоимостью 1 руб. за одну акцию. Сведения о переходе прав по договору купли-продажи внесены в реестр акционеров.
Истцы, будучи акционерами КБ "Долинск" (ЗАО), оспаривают договоры дарения и купли-продажи акций как притворные сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающие последующее приобретение Краном Н.И. по договору купли-продажи акций КБ "Долинск" (ЗАО), нарушающие закрепленное пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение отчуждаемых акций общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Исследовав и оценив приведенные истцами в подтверждение притворности сделок дарения и купли-продажи обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды признали, что исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций КБ "Долинск" (ЗАО) являются притворными, поскольку они были совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи 8 599 800 акций данного общества и лишить других акционеров возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций, как выявили суды, свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением договоров дарения и купли-продажи (менее трех недель), существенно меньшее количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций (100 против 8 599 800), отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения.
Далее, в силу пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Поскольку в рамках настоящего дела требование о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи и дарения предъявлено несколькими акционерами, суды обеих инстанций правомерно указали, что каждый из них вправе претендовать на то количество акций, которое пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, что соответствует пункту 7.4 Устава КБ "Долинск" (ЗАО).
Проверив представленный истцами расчет распределения количества акций между ними при реализации преимущественной покупки, согласно которому Буркова А.В. и Скомаровская Е.В. имеют право на 4 299 867 акций каждая, а Павловичева Е.А. - на 66 акций, арбитражные суды, установив, что распределение акций произведено пропорционально имеющемуся у акционеров количеству акций, а также, учитывая отсутствие доказательств, опровергающих данный расчет распределения акций, признали его правильным. Вследствие этого, суды обеих инстанций правомерно приняли решение о переводе на истцов прав и обязанностей приобретателя акций по договорам купли-продажи от 25.05.2009 и дарения от 06.05.2009 как по единому договору купли-продажи.
Суд кассационной инстанции находит, что обжалуемые судебные акты приняты с учетом конкретных обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора, на основе оценки совокупности представленных сторонами в дело доказательств с правильным применением норм права, подлежащих применению в данном случае, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, выраженной по спорному вопросу в Постановлении Пленума от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в Информационном письме от 25.06.2009 N 131.
Доводы заявителя кассационной жалобы, которые по существу сводятся к несогласию с той оценкой, которая дана судами доказательствам по делу, подлежат отклонению судом кассационной инстанции. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции в силу норм главы 35 АПК РФ не имеется.
Неправильного применения норм гражданского и корпоративного законодательства, на чем настаивает заявитель кассационной жалобы, при проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено, а потому соответствующие доводы заявителя кассационной жалобы об обратном не принимаются во внимание окружным судом.
Ссылка Сахно О.А. на необоснованное применение судами при принятии обжалуемых судебных актов разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в Информационном письме от 25.06.2009 N 131, несостоятельна. Данные разъяснения представляют собой обнародование официальной позиции высшей судебной инстанции по вопросам судебной практики и направлены на единообразие и правильное применение судами федерального законодательства. Таким образом, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в информационных письмах доводит до сведения арбитражных судов выработанные Президиумом рекомендации по применению норм права, их толкованию, которые должны учитываться арбитражными судами при рассмотрении дел по конкретным спорам.
С учетом изложенное решение и постановление апелляционного суда отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 22.11.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011 по делу N А59-5186/2009 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 05.07.2011 N Ф03-2734/2011 ПО ДЕЛУ N А59-5186/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2011 г. N Ф03-2734/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
в составе:
Председательствующего: С.И. Гребенщикова
Судей: Е.К. Яшкиной, Г.А. Камалиевой
при участии
от Скомаровской Е.В.: Владимиров В.А. - представитель по доверенности от 11.10.2010 N 65 НП 0025998
от Бурковой А.В.: Владимиров В.А. - представитель по доверенности от 07.09.2010 N 65 НП 0031046
от Сахно О.А.: Сахно О.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Сахно Ольги Александровны
на решение от 22.11.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011
по делу N А59-5186/2009
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.Ф.Дудина,
в апелляционном суде судьи: Г.А.Симонова, З.Д.Бац, Г.М.Грачев
По иску Павловичевой Елены Александровны, Скомаровской Евгении Валентиновны, Бурковой Аллы Валентиновны
к закрытому акционерному обществу "Сахалинрыба" (ОГРН 1026500518384, 693000, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, Коммунистический пр-кт, 76), Крану Николаю Ивановичу, Сахно Ольге Александровне
третьи лица: Коммерческий банк "Долинск" (ЗАО) (ОГРН 1026500538240, 693007, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, пр-кт. Мира, 119, А), ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, 107996, г. Москва, ул. Стромынка, 18, 13)
о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций
Скомаровская Евгения Валентиновна, Буркова Алла Валентиновна обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к открытому акционерному обществу "Сахалинрыба" (в настоящее время ЗАО "Сахалинрыба"), Крану Николаю Ивановичу, Сахно Ольге Александровне о переводе на каждого из истцов прав и обязанностей покупателя 4 299 900 обыкновенных именных акций коммерческого банка "Долинск" (ЗАО) (далее - КБ "Долинск" (ЗАО), Банк) по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2009 N 19/д, заключенному между ОАО "Сахалинрыба" и Краном Н.И., и 50 обыкновенных именных акций КБ "Долинск" (ЗАО) по договору дарения от 06.05.2009, заключенному между Сахно О.А. и Краном Н.И., как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по цене 0,5814 руб. за одну акцию.
Павловичева Е.А. обратилась с иском к этим же ответчикам о переводе на нее прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2009 и по договору дарения от 06.05.2009 как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по цене 0,5814 руб. за одну акцию пропорционально количеству акций, принадлежащих ей на момент совершения сделок (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 АПК РФ).
Иски Скомаровской Е.В., Бурковой А.В., Павловичевой Е.А. объединены в одно производство.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: КБ "Долинск" (ЗАО), ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
Решением от 05.02.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010, в удовлетворении исковых требований Скомаровской Е.В., Бурковой А.В., Павловичевой Е.А. отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью возмездного отчуждения акций в результате заключения сторонами договора дарения от 06.05.2009 и отсутствием у этого договора признаков притворной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.07.2010 решение и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области для проверки во взаимосвязи спорных договоров дарения и купли-продажи на соответствие нормам материального права, определения цели заключения названных договоров.
При новом рассмотрении дела решением от 22.11.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011, исковые требования удовлетворены в полном объеме, на Скомаровскую Е.В. и Буркову А.В. переведены права и обязанности покупателя 4 299 900 обыкновенных именных акций КБ "Долинск" (ЗАО) по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2009 N 19/д и 50 обыкновенных именных акций КБ "Долинск" (ЗАО) по договору дарения от 06.05.2009 как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по цене этого договора, на Павловичеву Е.А. переведены права и обязанности покупателя 66 обыкновенных именных акций КБ "Долинск" (ЗАО) по договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2009 N 19/д по цене этого договора.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Сахно О.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истцов. Заявитель настаивает на отсутствии в материалах дела доказательств возмездности договора дарения, что исключает возможность удовлетворения заявленных истцами требований. По мнению заявителя, вывод судов о квалификации договоров дарения и купли-продажи как единой сделки не соответствует гражданскому законодательству, законодательству о рынке ценных бумаг и нарушает конституционные и гражданские права ответчиков. При этом заявитель обращает внимание окружного суда на то, что указанные сделки совершены разными сторонами и представленные истцами в обоснование этого обстоятельства доказательства не свидетельствуют о взаимосвязи указанных сделок. Считает, что в отсутствие доказательств притворности сделки дарения, что имело место в настоящем случае, преимущественное право истцов на приобретение спорных акций не применяется. Кроме того, находит ссылку судов на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - Информационное письмо от 25.06.2009 N 131) необоснованной, поскольку данное письмо, по мнению заявителя, не относится к категории нормативных актов, подлежащих обязательному применению, а носит рекомендательный характер.
В отзыве на кассационную жалобу Буркова А.В. и Скомаровская Е.В. выразили несогласие с приведенными в ней доводами и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании кассационной инстанции Сахно О.А., а также представитель Скомаровской Е.В. и Бурковой А.В. доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, поддержали в полном объеме, дав по ним свои пояснения.
Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит их подлежащими оставлению в силе.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, КБ "Долинск" (ЗАО) зарегистрирован в качестве юридического лица 17.12.2001.
По состоянию на 28.04.2009 акционерами Банка, в том числе являлись: ОАО "Сахалинрыба" (8 599 800 акций), Буркова А.В. (31 881 750 акций), Сахно О.А. (21 396 590 акций), Скомаровская Е.В. (31 881 750 акций).
06.05.2009 между Сахно О.А. (даритель) и Краном Н.И. (одаряемый) заключен договор дарения, согласно условиям которого даритель обязался подарить одаряемому 100 штук акций коммерческого банка "Долинск" (ЗАО). В реестр акционеров КБ "Долинск" (ЗАО) 22.05.2009 внесены изменения, в результате которых Кран Н.И. стал акционером Банка.
25.05.2009 между Краном Н.И. (покупатель) и ОАО "Сахалинрыба" (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 19/д. По условиям данного договора покупатель приобрел 8 599 800 обыкновенных именных акций КБ "Долинск" (ЗАО) стоимостью 1 руб. за одну акцию. Сведения о переходе прав по договору купли-продажи внесены в реестр акционеров.
Истцы, будучи акционерами КБ "Долинск" (ЗАО), оспаривают договоры дарения и купли-продажи акций как притворные сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающие последующее приобретение Краном Н.И. по договору купли-продажи акций КБ "Долинск" (ЗАО), нарушающие закрепленное пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение отчуждаемых акций общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Исследовав и оценив приведенные истцами в подтверждение притворности сделок дарения и купли-продажи обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды признали, что исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций КБ "Долинск" (ЗАО) являются притворными, поскольку они были совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи 8 599 800 акций данного общества и лишить других акционеров возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций, как выявили суды, свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением договоров дарения и купли-продажи (менее трех недель), существенно меньшее количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций (100 против 8 599 800), отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения.
Далее, в силу пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Поскольку в рамках настоящего дела требование о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи и дарения предъявлено несколькими акционерами, суды обеих инстанций правомерно указали, что каждый из них вправе претендовать на то количество акций, которое пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, что соответствует пункту 7.4 Устава КБ "Долинск" (ЗАО).
Проверив представленный истцами расчет распределения количества акций между ними при реализации преимущественной покупки, согласно которому Буркова А.В. и Скомаровская Е.В. имеют право на 4 299 867 акций каждая, а Павловичева Е.А. - на 66 акций, арбитражные суды, установив, что распределение акций произведено пропорционально имеющемуся у акционеров количеству акций, а также, учитывая отсутствие доказательств, опровергающих данный расчет распределения акций, признали его правильным. Вследствие этого, суды обеих инстанций правомерно приняли решение о переводе на истцов прав и обязанностей приобретателя акций по договорам купли-продажи от 25.05.2009 и дарения от 06.05.2009 как по единому договору купли-продажи.
Суд кассационной инстанции находит, что обжалуемые судебные акты приняты с учетом конкретных обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора, на основе оценки совокупности представленных сторонами в дело доказательств с правильным применением норм права, подлежащих применению в данном случае, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, выраженной по спорному вопросу в Постановлении Пленума от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в Информационном письме от 25.06.2009 N 131.
Доводы заявителя кассационной жалобы, которые по существу сводятся к несогласию с той оценкой, которая дана судами доказательствам по делу, подлежат отклонению судом кассационной инстанции. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции в силу норм главы 35 АПК РФ не имеется.
Неправильного применения норм гражданского и корпоративного законодательства, на чем настаивает заявитель кассационной жалобы, при проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено, а потому соответствующие доводы заявителя кассационной жалобы об обратном не принимаются во внимание окружным судом.
Ссылка Сахно О.А. на необоснованное применение судами при принятии обжалуемых судебных актов разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в Информационном письме от 25.06.2009 N 131, несостоятельна. Данные разъяснения представляют собой обнародование официальной позиции высшей судебной инстанции по вопросам судебной практики и направлены на единообразие и правильное применение судами федерального законодательства. Таким образом, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в информационных письмах доводит до сведения арбитражных судов выработанные Президиумом рекомендации по применению норм права, их толкованию, которые должны учитываться арбитражными судами при рассмотрении дел по конкретным спорам.
С учетом изложенное решение и постановление апелляционного суда отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 22.11.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011 по делу N А59-5186/2009 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.И.Гребенщиков
С.И.Гребенщиков
Судьи
Е.К.Яшкина
Г.А.Камалиева
Е.К.Яшкина
Г.А.Камалиева
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)