Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2009 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2009 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,
судей Виноградовой Л.Ф. и Васевой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,
при участии:
от истца, общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис": Коноплевой Н.Л., представителя по доверенности от 29.01.2009,
от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива": Камалова Д.Р., представителя по доверенности от 11.01.2009 N 01,
от ответчика, открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности": Камалова Д.Р., представителя по доверенности от 26.12.2008 N 70,
от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гринвуд": Камалова Д.Р., директора, выписка из протокола от 30.06.2008 N 4,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 05 февраля 2009 года
по делу N А60-36905/2008,
принятое судьей Ваниным П.Б.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис"
к обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива"
к открытому акционерному обществу "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности"
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гринвуд"
об истребовании акций,
общество с ограниченной ответственностью "Проектсервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива" и открытому акционерному обществу "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" с иском об обязании ООО "Альтернатива" передать 1600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", государственный номер выпуска 62-1-1472, а также обязании ответчика ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", самостоятельно осуществляющее ведение реестра акционеров, списать с лицевого счета, открытого в системе ведения реестра акционеров ООО "Альтернатива", 1600 шт. обыкновенных именных бездокументарный акций, государственный номер выпуска 62-1-1472 на лицевой счет ООО "Проектсервис" (т. 1 л.д. 7-14).
Определением суда приняты обеспечительные меры по иску в виде запрета ООО "Альтернатива" совершать любые сделки с принадлежащими обществу на праве собственности обыкновенными акциями эмитента ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", регистрационный номер выпуска акций 62-1-1472, в количестве 1600 штук, а также в виде обязания ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", самостоятельно осуществляющего ведение реестра, внести в реестр акционеров общества записи о блокировании операций по лицевому счету N 278 акционера ООО "Альтернатива" в отношении 1600 штук акций эмитента ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", регистрационный номер выпуска акций 62-1-1472 (т. 1 л.д. 138-143).
Определением суда от 12.01.2009 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гринвуд" (т. 2 л.д. 2-4).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2009, принятым судьей Ваниным П.Б., в иске отказано (т. 2 л.д. 57-62).
Истец, ООО "Проектсервис", с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе истец указывает на то, что судом не приняты во внимание положения статьей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель жалобы также не согласен с выводом суда о том, что общество "Проектсервис" утратил статус собственника акций. Просит решение суда отменить. Иск удовлетворить.
Ответчик, ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что оспариваемое истцом решение считает обоснованным и законным. Вывод суда о том, что ООО "Проектсервис" не является собственником 1600 акций ОАО "УралНИИЛП", считает правомерным. Полагает, что основания для отмены решения суда отсутствуют.
Ответчик, ООО "Альтернатива", третье лицо, ОАО "Торговый дом "Гринвуд", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили. Представитель названных лиц, участвующий в настоящем судебном заседании, с доводами апелляционной жалобы не согласился. Доводы, изложенные ОАО "УралНИИЛП" в письменном отзыве на апелляционную жалобу, поддерживает полностью. Просит решение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2006 по делу N А60-36031/2005, законность которого подтверждена постановлением ФАС Уральского округа от 06.02.2007, частично удовлетворены требования ООО "Проектсервис": на акционерное общество "УралНИИЛП" возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения выкупить у общества "Проектсервис" акции ОАО "УралНИИЛП" в количестве 1600 руб. по цене 112 руб. 47 коп. за одну акцию.
При этом судом установлено, что акционер ОАО "УралНИИЛП" общество "Проектсервис", владеющий 1600 штук обыкновенных акций ОАО "УралНИИЛП", голосовал против решения годового общего собрания акционеров от 25.04.2005, оформленного протоколом N 14 (об одобрении крупных сделок по кредитному договору (соглашению) между ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" на получение кредита в размере 19000000 руб. на три года и по договору залога имущества ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" рыночной стоимостью 22230000 руб. с учетом НДС на весь срок действия кредитного договора.
В целях соблюдения прав акционера на выкуп акций, советом директоров акционерного общества проведены два собрания, оформленные протоколами N 6 от 30.06.2005 и N 7 от 08.07.2005, на которых был утвержден независимый оценщик и на основании отчета оценщика определена рыночная цена выкупа размещенных обществом акций в размере 112 руб. 47 коп. за одну акцию (т. 2 л.д. 48-53).
Из имеющейся в деле справки от 08.07.2008 N 15 о движении акций общества по лицевому счету N 153 ООО "Проектсервис" усматривается, что на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2006 по делу А60-36031/2005 1600 акций ОАО "УралНИИЛП" списаны 06.02.2007 со счета ООО "Проектсервис" и зачислены на счет ОАО "УралНИИЛП" (т. 1 л.д. 127-129).
Из письма акционерного общества "УралНИИЛП" от 18.05.2007 N 304 следует, что на расчетный счет общества "Проектсервис" дважды (в связи с возвратом с их возвратом) перечислялись 179 952 руб. стоимости акций, выкупленных на основании решения арбитражного суда, по платежным поручениям от 02.06.2007 N 46, от 08.02.2007 N 52 (т. 1 л.д. 60-61).
В связи с уклонением обществом "Проектсервис" от получения денежных сумм от ОАО "УралНИИЛП", выкупная стоимость акций в размере 179952 руб. внесена в депозит нотариуса для передачи обществу с ограниченной ответственностью "Проектсервис" (т. 2 л.д. 18).
По договору купли-продажи ценных бумаг от 08.02.2007 1600 акций ЗАО "УралНИИЛП" переданы от ОАО "УралНИИЛП" в собственность ООО "Торговый дом "Гринвуд" (т. 1 л.д. 74). Согласно справке о движении акций общества по лицевому счету N 281 ООО "Торговый дом "Гринвуд" N 15 от 03.07.2008 в реестре акционеров ОАО "УралНИИЛ" внесены соответствующие изменения (т. 1 л.д. 130).
По договору купли-продажи ценных бумаг от 12.02.2007 1600 акций ЗАО "УралНИИЛП" от ООО "ТД "Гринвуд" переданы в собственность ООО "Альтернатива" (т. 2 л.д. 15). Соответствующие изменения в реестр акционеров ОАО "УралНИИЛП" внесены по лицевому счету N 278 ООО "Альтернатива" от 08.07.2008 N 16 (т. 2 л.д. 13).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество "Проектсервис" утверждает, что 1600 акций ОАО "УралНИИЛП" выбыли из владения помимо его воли, ООО "Альтернатива" является недобросовестным приобретателем акций, своего намерения о продаже 1600 акций по цене 112 руб. 47 коп. за одну акцию истец не выражал, отдельный договор купли-продажи во исполнение судебного решения от 29.09.2006 по делу N А60-36031/2005 сторонами не заключался. Оснований для удовлетворения исковых требований не имеется в связи со следующим.
Заявленные истцом требования правомерно квалифицированы судом первой инстанции как требования виндикационного характера, к которым применимы положения статьи 302 Гражданского кодекса РФ. Такая позиция соответствует пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций".
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Согласно подп. 3 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 5 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество производить выкуп акций по цене, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Из содержания решения арбитражного суда от 29.09.2006 по делу А60-36031/2005 следует, что общество "Проектсервис" было не согласно с выкупной ценой акций в размере 112 руб. 47 коп. При принятии решения суд не проверял и не устанавливал рыночную величину акций, установленную независимым оценщиком для совета директоров общества при принятии решения о стоимости выкупа акций.
Воля истца на отчуждение акций, которая усматривается из требования о выкупе, была обусловлена конкретной выкупной ценой акций, установленной истцом в размере 1 000 000 руб. (т. 2 л.д. 48). Наличие воли истца на отчуждение акций по иной цене материалами дела не подтверждается.
Отказ общества "Проектсервис" от получения денежных средств, перечисленных ОАО "УралНИИЛП", также свидетельствует о его не согласии на отчуждение акций по цене, указанной в решении суда от 29.09.2006.
В соответствие со статьей 146 Гражданского кодекса РФ передача прав на бездокументарные именные ценные бумаги могла быть осуществлена путем фиксации прав в реестре на основании заявления (передаточного распоряжения) отчуждателя, которое является основополагающим юридическим фактом, влекущим возникновение (переход) права собственности на именную ценную бумагу у приобретателя.
В соответствие со статьями 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя.
В соответствие с пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг решение суда и исполнительный лист являются документами, на основании которых регистратор обязан внести в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Материалами дела подтверждается, что для списания акций со счета ООО "Проектсервис" исполнительный лист эмитенту, само ведущее реестр акционеров, предъявлен не был.
Из анализа представленных в материалы дела документов усматривается, что списание акций с лицевого счета истца произведено при отсутствии надлежащих оснований. Само по себе решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36031/2005 таким основанием не является, поскольку не содержит решение о присуждении имущества, которое подлежит принудительному исполнению в порядке, установленном Законом об исполнительном производстве (ст. 171 АПК РФ).
При таких обстоятельствах является обоснованным довод истца о том, что 1600 акций ЗАО "УралНИИЛП" выбыло из его владения помимо воли собственника, в отсутствие на то законных оснований.
Принимая решение о приобретении указанных акций, ответчики несут риск применения норм статьи 302 Гражданского кодекса РФ.
Поскольку спорные акции выбыли из владения общества "Проектсервис" помимо его воли, то собственник вправе истребовать их у приобретателя, в фактическом владении которого они находятся (ООО "Альтернатива") в силу статьи 302 Гражданского кодекса РФ.
При таких обстоятельствах требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.
Решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права (п. 1 ч. 2 ст. 270 АПК РФ).
Госпошлина по делу относится на ответчиков поровну, согласно статье 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 февраля 2009 года по делу А60-36905/2008 отменить. Иск удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" передать обществу с ограниченной ответственностью "Проектсервис" 1600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", государственный номер выпуска 62-1-1472.
Обязать открытое акционерное общество "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", самостоятельно осуществляющее ведение реестра акционеров, списать с лицевого счета, открытого в системе ведения реестра акционеров общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива", 1600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "УралНИИЛП", государственный номер выпуска 62-1-1472, и зачислить на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" 1600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "УралНИИЛП", государственный номер выпуска 62-1-1472.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" 1250 (одну тысячу двести пятьдесят) рублей госпошлины по иску, 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с общества с открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" 1250 (одну тысячу двести пятьдесят) рублей госпошлины по иску, 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.04.2009 N 17АП-2226/09-ГК ПО ДЕЛУ N А60-36905/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2009 г. N 17АП-2226/09-ГК
Дело N А60-36905/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2009 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2009 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,
судей Виноградовой Л.Ф. и Васевой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,
при участии:
от истца, общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис": Коноплевой Н.Л., представителя по доверенности от 29.01.2009,
от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива": Камалова Д.Р., представителя по доверенности от 11.01.2009 N 01,
от ответчика, открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности": Камалова Д.Р., представителя по доверенности от 26.12.2008 N 70,
от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гринвуд": Камалова Д.Р., директора, выписка из протокола от 30.06.2008 N 4,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 05 февраля 2009 года
по делу N А60-36905/2008,
принятое судьей Ваниным П.Б.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис"
к обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива"
к открытому акционерному обществу "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности"
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гринвуд"
об истребовании акций,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Проектсервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива" и открытому акционерному обществу "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" с иском об обязании ООО "Альтернатива" передать 1600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", государственный номер выпуска 62-1-1472, а также обязании ответчика ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", самостоятельно осуществляющее ведение реестра акционеров, списать с лицевого счета, открытого в системе ведения реестра акционеров ООО "Альтернатива", 1600 шт. обыкновенных именных бездокументарный акций, государственный номер выпуска 62-1-1472 на лицевой счет ООО "Проектсервис" (т. 1 л.д. 7-14).
Определением суда приняты обеспечительные меры по иску в виде запрета ООО "Альтернатива" совершать любые сделки с принадлежащими обществу на праве собственности обыкновенными акциями эмитента ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", регистрационный номер выпуска акций 62-1-1472, в количестве 1600 штук, а также в виде обязания ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", самостоятельно осуществляющего ведение реестра, внести в реестр акционеров общества записи о блокировании операций по лицевому счету N 278 акционера ООО "Альтернатива" в отношении 1600 штук акций эмитента ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", регистрационный номер выпуска акций 62-1-1472 (т. 1 л.д. 138-143).
Определением суда от 12.01.2009 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гринвуд" (т. 2 л.д. 2-4).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2009, принятым судьей Ваниным П.Б., в иске отказано (т. 2 л.д. 57-62).
Истец, ООО "Проектсервис", с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе истец указывает на то, что судом не приняты во внимание положения статьей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель жалобы также не согласен с выводом суда о том, что общество "Проектсервис" утратил статус собственника акций. Просит решение суда отменить. Иск удовлетворить.
Ответчик, ОАО "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что оспариваемое истцом решение считает обоснованным и законным. Вывод суда о том, что ООО "Проектсервис" не является собственником 1600 акций ОАО "УралНИИЛП", считает правомерным. Полагает, что основания для отмены решения суда отсутствуют.
Ответчик, ООО "Альтернатива", третье лицо, ОАО "Торговый дом "Гринвуд", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили. Представитель названных лиц, участвующий в настоящем судебном заседании, с доводами апелляционной жалобы не согласился. Доводы, изложенные ОАО "УралНИИЛП" в письменном отзыве на апелляционную жалобу, поддерживает полностью. Просит решение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2006 по делу N А60-36031/2005, законность которого подтверждена постановлением ФАС Уральского округа от 06.02.2007, частично удовлетворены требования ООО "Проектсервис": на акционерное общество "УралНИИЛП" возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения выкупить у общества "Проектсервис" акции ОАО "УралНИИЛП" в количестве 1600 руб. по цене 112 руб. 47 коп. за одну акцию.
При этом судом установлено, что акционер ОАО "УралНИИЛП" общество "Проектсервис", владеющий 1600 штук обыкновенных акций ОАО "УралНИИЛП", голосовал против решения годового общего собрания акционеров от 25.04.2005, оформленного протоколом N 14 (об одобрении крупных сделок по кредитному договору (соглашению) между ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" на получение кредита в размере 19000000 руб. на три года и по договору залога имущества ОАО "УралНИИЛП" и ОАО "УралСиб" рыночной стоимостью 22230000 руб. с учетом НДС на весь срок действия кредитного договора.
В целях соблюдения прав акционера на выкуп акций, советом директоров акционерного общества проведены два собрания, оформленные протоколами N 6 от 30.06.2005 и N 7 от 08.07.2005, на которых был утвержден независимый оценщик и на основании отчета оценщика определена рыночная цена выкупа размещенных обществом акций в размере 112 руб. 47 коп. за одну акцию (т. 2 л.д. 48-53).
Из имеющейся в деле справки от 08.07.2008 N 15 о движении акций общества по лицевому счету N 153 ООО "Проектсервис" усматривается, что на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2006 по делу А60-36031/2005 1600 акций ОАО "УралНИИЛП" списаны 06.02.2007 со счета ООО "Проектсервис" и зачислены на счет ОАО "УралНИИЛП" (т. 1 л.д. 127-129).
Из письма акционерного общества "УралНИИЛП" от 18.05.2007 N 304 следует, что на расчетный счет общества "Проектсервис" дважды (в связи с возвратом с их возвратом) перечислялись 179 952 руб. стоимости акций, выкупленных на основании решения арбитражного суда, по платежным поручениям от 02.06.2007 N 46, от 08.02.2007 N 52 (т. 1 л.д. 60-61).
В связи с уклонением обществом "Проектсервис" от получения денежных сумм от ОАО "УралНИИЛП", выкупная стоимость акций в размере 179952 руб. внесена в депозит нотариуса для передачи обществу с ограниченной ответственностью "Проектсервис" (т. 2 л.д. 18).
По договору купли-продажи ценных бумаг от 08.02.2007 1600 акций ЗАО "УралНИИЛП" переданы от ОАО "УралНИИЛП" в собственность ООО "Торговый дом "Гринвуд" (т. 1 л.д. 74). Согласно справке о движении акций общества по лицевому счету N 281 ООО "Торговый дом "Гринвуд" N 15 от 03.07.2008 в реестре акционеров ОАО "УралНИИЛ" внесены соответствующие изменения (т. 1 л.д. 130).
По договору купли-продажи ценных бумаг от 12.02.2007 1600 акций ЗАО "УралНИИЛП" от ООО "ТД "Гринвуд" переданы в собственность ООО "Альтернатива" (т. 2 л.д. 15). Соответствующие изменения в реестр акционеров ОАО "УралНИИЛП" внесены по лицевому счету N 278 ООО "Альтернатива" от 08.07.2008 N 16 (т. 2 л.д. 13).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество "Проектсервис" утверждает, что 1600 акций ОАО "УралНИИЛП" выбыли из владения помимо его воли, ООО "Альтернатива" является недобросовестным приобретателем акций, своего намерения о продаже 1600 акций по цене 112 руб. 47 коп. за одну акцию истец не выражал, отдельный договор купли-продажи во исполнение судебного решения от 29.09.2006 по делу N А60-36031/2005 сторонами не заключался. Оснований для удовлетворения исковых требований не имеется в связи со следующим.
Заявленные истцом требования правомерно квалифицированы судом первой инстанции как требования виндикационного характера, к которым применимы положения статьи 302 Гражданского кодекса РФ. Такая позиция соответствует пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций".
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Согласно подп. 3 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 5 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество производить выкуп акций по цене, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Из содержания решения арбитражного суда от 29.09.2006 по делу А60-36031/2005 следует, что общество "Проектсервис" было не согласно с выкупной ценой акций в размере 112 руб. 47 коп. При принятии решения суд не проверял и не устанавливал рыночную величину акций, установленную независимым оценщиком для совета директоров общества при принятии решения о стоимости выкупа акций.
Воля истца на отчуждение акций, которая усматривается из требования о выкупе, была обусловлена конкретной выкупной ценой акций, установленной истцом в размере 1 000 000 руб. (т. 2 л.д. 48). Наличие воли истца на отчуждение акций по иной цене материалами дела не подтверждается.
Отказ общества "Проектсервис" от получения денежных средств, перечисленных ОАО "УралНИИЛП", также свидетельствует о его не согласии на отчуждение акций по цене, указанной в решении суда от 29.09.2006.
В соответствие со статьей 146 Гражданского кодекса РФ передача прав на бездокументарные именные ценные бумаги могла быть осуществлена путем фиксации прав в реестре на основании заявления (передаточного распоряжения) отчуждателя, которое является основополагающим юридическим фактом, влекущим возникновение (переход) права собственности на именную ценную бумагу у приобретателя.
В соответствие со статьями 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя.
В соответствие с пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг решение суда и исполнительный лист являются документами, на основании которых регистратор обязан внести в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Материалами дела подтверждается, что для списания акций со счета ООО "Проектсервис" исполнительный лист эмитенту, само ведущее реестр акционеров, предъявлен не был.
Из анализа представленных в материалы дела документов усматривается, что списание акций с лицевого счета истца произведено при отсутствии надлежащих оснований. Само по себе решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36031/2005 таким основанием не является, поскольку не содержит решение о присуждении имущества, которое подлежит принудительному исполнению в порядке, установленном Законом об исполнительном производстве (ст. 171 АПК РФ).
При таких обстоятельствах является обоснованным довод истца о том, что 1600 акций ЗАО "УралНИИЛП" выбыло из его владения помимо воли собственника, в отсутствие на то законных оснований.
Принимая решение о приобретении указанных акций, ответчики несут риск применения норм статьи 302 Гражданского кодекса РФ.
Поскольку спорные акции выбыли из владения общества "Проектсервис" помимо его воли, то собственник вправе истребовать их у приобретателя, в фактическом владении которого они находятся (ООО "Альтернатива") в силу статьи 302 Гражданского кодекса РФ.
При таких обстоятельствах требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.
Решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права (п. 1 ч. 2 ст. 270 АПК РФ).
Госпошлина по делу относится на ответчиков поровну, согласно статье 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 февраля 2009 года по делу А60-36905/2008 отменить. Иск удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" передать обществу с ограниченной ответственностью "Проектсервис" 1600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", государственный номер выпуска 62-1-1472.
Обязать открытое акционерное общество "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности", самостоятельно осуществляющее ведение реестра акционеров, списать с лицевого счета, открытого в системе ведения реестра акционеров общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива", 1600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "УралНИИЛП", государственный номер выпуска 62-1-1472, и зачислить на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" 1600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "УралНИИЛП", государственный номер выпуска 62-1-1472.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" 1250 (одну тысячу двести пятьдесят) рублей госпошлины по иску, 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с общества с открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектсервис" 1250 (одну тысячу двести пятьдесят) рублей госпошлины по иску, 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
Т.Н.ХАСНУЛЛИНА
Т.Н.ХАСНУЛЛИНА
Судьи
Е.Е.ВАСЕВА
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Е.Е.ВАСЕВА
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)