Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 августа 2005 г. Дело N А48-6646/04-9
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Греченко Екатерины Тимофеевны на Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 по делу N А48-6646/04-9,
Греченко Е.Т., являясь акционером ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив", обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" и Орловскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о признании первого выпуска и регистрации эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный N 1-01-60035-J, недействительными.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил основания и предмет исковых требований и просил признать:
- - ничтожной несостоявшейся сделкой распределение акций акционеров ЗАО "Воронежреактив" от 26.11.98 и применить последствия ее недействительности, признав недействительной регистрацию акционеров 1999 года;
- - первый выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. - недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия ее недействительности, признав регистрацию эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. - государственный регистрационный номер 1-01-60035-J, недействительной.
Определением от 13.01.2005 суд в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворил заявление частично, не приняв к рассмотрению требование истца в части "признания ничтожной несостоявшейся сделкой распределение акций акционеров ЗАО "Воронежреактив" 26.11.98 и применения последствий ее недействительности, признав недействительной регистрацию акционеров 1999 года.
Определением суда от 13.01.2005 суд первой инстанции с согласия истца в порядке ч. 1 ст. 47 АПК РФ осуществил замену ненадлежащего ответчика - Орловское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (г. Орел) на надлежащего ответчика - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (г. Орел).
Истец повторно уточнил требования, прося суд признать недействительным первый выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. и регистрацию выпуска государственной регистрационный номер 1-01-60035-J.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 в удовлетворении исковых требований Греченко Е.Т. отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 Решение суда от 18.02.2005 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Греченко Е.Т. просит названные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, удовлетворяющий требования истца. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив", возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Представители истца и второго ответчика в судебное заседание кассационной инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя первого ответчика, судебная коллегия считает необходимым Решение от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 27.04.2005 Арбитражного суда Орловской области оставить без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.01.99 ОРО ФКЦБ зарегистрировало первый выпуск обыкновенных именных акций бездокументарной формы ЗАО "Воронежреактив" в количестве 2490 шт., номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер 1-01-60035-J.
Решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное ОРО ФКЦБ 26.01.99, утверждено общим собранием акционеров ЗАО "Воронежреактив" 26.11.98, протокол N 6, на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Воронежреактив" о размещении акций (протокол N 6 от 26.11.98), принятого в соответствии с решением общего собрания участников АКП "Воронежреактив" (протокол N 3 от 23.08.93.).
В данном решении указано, что акции размещены в порядке обмена на них долей участников реорганизованного арендного коммерческого предприятия "Воронежреактив".
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному ОРО ФКЦБ 26.01.99, количество размещенных акций - 2490 шт.
Истец, ссылаясь на то, что выпуск ценных бумаг эмитента должен быть зарегистрирован в количестве 3279 шт., а также на несоответствие требованиям ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах" и ГК РФ принятия на одном общем собрании акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества и размещение акций, обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии со ст. ст. 21 и 26 Закона "О рынке ценных бумаг" и п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным (утв. Постановлением ФКЦБ РФ N 45 от 31.12.97) выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ, обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации, эмиссия ценных бумаг повлекла за собой введение в заблуждение владельцев этих ценных бумаг, имеющее существенное значение; цели эмиссии ценных бумаг противоречат основам правопорядка и нравственности, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
В п. 4 Информационного письма ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 даны разъяснения о том, что в случае нарушения эмитентом или регистрирующим органом требований законодательства о выпуске (размещении) и государственной регистрации выпуска акций иск о признании недействительным их выпуска может быть предъявлен государственным органом, указанным в законе, либо заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены.
Отказывая в удовлетворении исковых требований акционера ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" Греченко Е.Т., суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно ст. 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг.
В данном случае суд применил ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности - три года. При этом он исходил из того, что норма о сокращенном сроке исковой давности, содержащаяся в Законе "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", на дату регистрации спорного выпуска акций в законную силу не вступила.
Решение об уменьшении размера уставного капитала ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" до 24 902 руб. и утверждении выпуска акций принимались на общем собрании акционеров общества 26.11.98. Акционер общества Греченко Е.Т. участвовала на данном собрании и принимала участие в голосовании по указанным вопросам повестки дня. Следовательно, ей было известно об уменьшении уставного капитала общества, о размещении акций и утверждении отчета об итогах выпуска акций общества.
Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В связи с данными обстоятельствами судами правильно установлено, что течение срока исковой давности следует исчислять с даты государственной регистрации, которая было осуществлена 26.01.99.
Таким образом, на момент обращения Греченко Е.Т. с настоящим иском в суд срок исковой давности истек. При этом доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности, в обоснование заявления о восстановлении данного срока истцом суду не представлено.
Согласно положениям п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Поскольку ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции было заявлено о пропуске Греченко Е.Т. срока исковой давности по заявленным ею исковым требованиям, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска на основании ст. 199 ГК РФ.
Кроме того, как указывалось выше, одним из оснований для обращения в суд с иском о признании недействительным выпуска акций обществом является нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.
Материалами дела не подтверждается, что оспариваемый истцом выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" нарушает его права и законные интересы как акционера общества. В частности, при размере уставного капитала общества 32790 руб. истцу принадлежало 127 акций, после регистрации оспариваемого выпуска акций с уставным капиталом общества 24900 руб. количество акций, принадлежащих Греченко Е.Т., составило 145 шт. с той же номинальной стоимостью, тем самым оспариваемый выпуск акций не повлиял на имущественное положение акционера.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы Греченко Е.Т. не имеется.
Судебные инстанции Арбитражного суда Орловской области обоснованно с учетом норм ст. ст. 8, 13, 153 ГК РФ, ст. 2, ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" отклонили заявление истца о том, что выпуск акций и его государственная регистрация является сделкой, которая в силу несоответствия закону на основании ст. 168 ГК РФ признается ничтожной с применением последствий, установленных ст. 167 ГК РФ и необходимости применения к последним требованиям срока исковой давности - 10 лет (ст. 181 ГК РФ).
Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом оценки судебных инстанций и обоснованно признаны несостоятельными. Правовых оснований для их переоценки, учитывая положения ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 по делу N А48-6646/04-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления оглашена 16.08.2005.
от 23 августа 2005 г. Дело N А48-6646/04-9
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Греченко Екатерины Тимофеевны на Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 по делу N А48-6646/04-9,
Греченко Е.Т., являясь акционером ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив", обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" и Орловскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о признании первого выпуска и регистрации эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный N 1-01-60035-J, недействительными.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил основания и предмет исковых требований и просил признать:
- - ничтожной несостоявшейся сделкой распределение акций акционеров ЗАО "Воронежреактив" от 26.11.98 и применить последствия ее недействительности, признав недействительной регистрацию акционеров 1999 года;
- - первый выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. - недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия ее недействительности, признав регистрацию эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. - государственный регистрационный номер 1-01-60035-J, недействительной.
Определением от 13.01.2005 суд в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворил заявление частично, не приняв к рассмотрению требование истца в части "признания ничтожной несостоявшейся сделкой распределение акций акционеров ЗАО "Воронежреактив" 26.11.98 и применения последствий ее недействительности, признав недействительной регистрацию акционеров 1999 года.
Определением суда от 13.01.2005 суд первой инстанции с согласия истца в порядке ч. 1 ст. 47 АПК РФ осуществил замену ненадлежащего ответчика - Орловское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (г. Орел) на надлежащего ответчика - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (г. Орел).
Истец повторно уточнил требования, прося суд признать недействительным первый выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. и регистрацию выпуска государственной регистрационный номер 1-01-60035-J.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 в удовлетворении исковых требований Греченко Е.Т. отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 Решение суда от 18.02.2005 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Греченко Е.Т. просит названные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, удовлетворяющий требования истца. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив", возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Представители истца и второго ответчика в судебное заседание кассационной инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя первого ответчика, судебная коллегия считает необходимым Решение от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 27.04.2005 Арбитражного суда Орловской области оставить без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.01.99 ОРО ФКЦБ зарегистрировало первый выпуск обыкновенных именных акций бездокументарной формы ЗАО "Воронежреактив" в количестве 2490 шт., номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер 1-01-60035-J.
Решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное ОРО ФКЦБ 26.01.99, утверждено общим собранием акционеров ЗАО "Воронежреактив" 26.11.98, протокол N 6, на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Воронежреактив" о размещении акций (протокол N 6 от 26.11.98), принятого в соответствии с решением общего собрания участников АКП "Воронежреактив" (протокол N 3 от 23.08.93.).
В данном решении указано, что акции размещены в порядке обмена на них долей участников реорганизованного арендного коммерческого предприятия "Воронежреактив".
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному ОРО ФКЦБ 26.01.99, количество размещенных акций - 2490 шт.
Истец, ссылаясь на то, что выпуск ценных бумаг эмитента должен быть зарегистрирован в количестве 3279 шт., а также на несоответствие требованиям ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах" и ГК РФ принятия на одном общем собрании акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества и размещение акций, обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии со ст. ст. 21 и 26 Закона "О рынке ценных бумаг" и п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным (утв. Постановлением ФКЦБ РФ N 45 от 31.12.97) выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ, обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации, эмиссия ценных бумаг повлекла за собой введение в заблуждение владельцев этих ценных бумаг, имеющее существенное значение; цели эмиссии ценных бумаг противоречат основам правопорядка и нравственности, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
В п. 4 Информационного письма ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 даны разъяснения о том, что в случае нарушения эмитентом или регистрирующим органом требований законодательства о выпуске (размещении) и государственной регистрации выпуска акций иск о признании недействительным их выпуска может быть предъявлен государственным органом, указанным в законе, либо заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены.
Отказывая в удовлетворении исковых требований акционера ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" Греченко Е.Т., суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно ст. 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг.
В данном случае суд применил ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности - три года. При этом он исходил из того, что норма о сокращенном сроке исковой давности, содержащаяся в Законе "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", на дату регистрации спорного выпуска акций в законную силу не вступила.
Решение об уменьшении размера уставного капитала ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" до 24 902 руб. и утверждении выпуска акций принимались на общем собрании акционеров общества 26.11.98. Акционер общества Греченко Е.Т. участвовала на данном собрании и принимала участие в голосовании по указанным вопросам повестки дня. Следовательно, ей было известно об уменьшении уставного капитала общества, о размещении акций и утверждении отчета об итогах выпуска акций общества.
Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В связи с данными обстоятельствами судами правильно установлено, что течение срока исковой давности следует исчислять с даты государственной регистрации, которая было осуществлена 26.01.99.
Таким образом, на момент обращения Греченко Е.Т. с настоящим иском в суд срок исковой давности истек. При этом доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности, в обоснование заявления о восстановлении данного срока истцом суду не представлено.
Согласно положениям п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Поскольку ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции было заявлено о пропуске Греченко Е.Т. срока исковой давности по заявленным ею исковым требованиям, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска на основании ст. 199 ГК РФ.
Кроме того, как указывалось выше, одним из оснований для обращения в суд с иском о признании недействительным выпуска акций обществом является нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.
Материалами дела не подтверждается, что оспариваемый истцом выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" нарушает его права и законные интересы как акционера общества. В частности, при размере уставного капитала общества 32790 руб. истцу принадлежало 127 акций, после регистрации оспариваемого выпуска акций с уставным капиталом общества 24900 руб. количество акций, принадлежащих Греченко Е.Т., составило 145 шт. с той же номинальной стоимостью, тем самым оспариваемый выпуск акций не повлиял на имущественное положение акционера.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы Греченко Е.Т. не имеется.
Судебные инстанции Арбитражного суда Орловской области обоснованно с учетом норм ст. ст. 8, 13, 153 ГК РФ, ст. 2, ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" отклонили заявление истца о том, что выпуск акций и его государственная регистрация является сделкой, которая в силу несоответствия закону на основании ст. 168 ГК РФ признается ничтожной с применением последствий, установленных ст. 167 ГК РФ и необходимости применения к последним требованиям срока исковой давности - 10 лет (ст. 181 ГК РФ).
Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом оценки судебных инстанций и обоснованно признаны несостоятельными. Правовых оснований для их переоценки, учитывая положения ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 по делу N А48-6646/04-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления оглашена 16.08.2005.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 23.08.2005 N А48-6646/04-9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 23 августа 2005 г. Дело N А48-6646/04-9
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Греченко Екатерины Тимофеевны на Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 по делу N А48-6646/04-9,
УСТАНОВИЛ:
Греченко Е.Т., являясь акционером ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив", обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" и Орловскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о признании первого выпуска и регистрации эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный N 1-01-60035-J, недействительными.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил основания и предмет исковых требований и просил признать:
- - ничтожной несостоявшейся сделкой распределение акций акционеров ЗАО "Воронежреактив" от 26.11.98 и применить последствия ее недействительности, признав недействительной регистрацию акционеров 1999 года;
- - первый выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. - недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия ее недействительности, признав регистрацию эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. - государственный регистрационный номер 1-01-60035-J, недействительной.
Определением от 13.01.2005 суд в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворил заявление частично, не приняв к рассмотрению требование истца в части "признания ничтожной несостоявшейся сделкой распределение акций акционеров ЗАО "Воронежреактив" 26.11.98 и применения последствий ее недействительности, признав недействительной регистрацию акционеров 1999 года.
Определением суда от 13.01.2005 суд первой инстанции с согласия истца в порядке ч. 1 ст. 47 АПК РФ осуществил замену ненадлежащего ответчика - Орловское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (г. Орел) на надлежащего ответчика - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (г. Орел).
Истец повторно уточнил требования, прося суд признать недействительным первый выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. и регистрацию выпуска государственной регистрационный номер 1-01-60035-J.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 в удовлетворении исковых требований Греченко Е.Т. отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 Решение суда от 18.02.2005 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Греченко Е.Т. просит названные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, удовлетворяющий требования истца. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив", возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Представители истца и второго ответчика в судебное заседание кассационной инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя первого ответчика, судебная коллегия считает необходимым Решение от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 27.04.2005 Арбитражного суда Орловской области оставить без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.01.99 ОРО ФКЦБ зарегистрировало первый выпуск обыкновенных именных акций бездокументарной формы ЗАО "Воронежреактив" в количестве 2490 шт., номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер 1-01-60035-J.
Решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное ОРО ФКЦБ 26.01.99, утверждено общим собранием акционеров ЗАО "Воронежреактив" 26.11.98, протокол N 6, на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Воронежреактив" о размещении акций (протокол N 6 от 26.11.98), принятого в соответствии с решением общего собрания участников АКП "Воронежреактив" (протокол N 3 от 23.08.93.).
В данном решении указано, что акции размещены в порядке обмена на них долей участников реорганизованного арендного коммерческого предприятия "Воронежреактив".
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному ОРО ФКЦБ 26.01.99, количество размещенных акций - 2490 шт.
Истец, ссылаясь на то, что выпуск ценных бумаг эмитента должен быть зарегистрирован в количестве 3279 шт., а также на несоответствие требованиям ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах" и ГК РФ принятия на одном общем собрании акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества и размещение акций, обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии со ст. ст. 21 и 26 Закона "О рынке ценных бумаг" и п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным (утв. Постановлением ФКЦБ РФ N 45 от 31.12.97) выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ, обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации, эмиссия ценных бумаг повлекла за собой введение в заблуждение владельцев этих ценных бумаг, имеющее существенное значение; цели эмиссии ценных бумаг противоречат основам правопорядка и нравственности, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
В п. 4 Информационного письма ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 даны разъяснения о том, что в случае нарушения эмитентом или регистрирующим органом требований законодательства о выпуске (размещении) и государственной регистрации выпуска акций иск о признании недействительным их выпуска может быть предъявлен государственным органом, указанным в законе, либо заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены.
Отказывая в удовлетворении исковых требований акционера ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" Греченко Е.Т., суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно ст. 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг.
В данном случае суд применил ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности - три года. При этом он исходил из того, что норма о сокращенном сроке исковой давности, содержащаяся в Законе "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", на дату регистрации спорного выпуска акций в законную силу не вступила.
Решение об уменьшении размера уставного капитала ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" до 24 902 руб. и утверждении выпуска акций принимались на общем собрании акционеров общества 26.11.98. Акционер общества Греченко Е.Т. участвовала на данном собрании и принимала участие в голосовании по указанным вопросам повестки дня. Следовательно, ей было известно об уменьшении уставного капитала общества, о размещении акций и утверждении отчета об итогах выпуска акций общества.
Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В связи с данными обстоятельствами судами правильно установлено, что течение срока исковой давности следует исчислять с даты государственной регистрации, которая было осуществлена 26.01.99.
Таким образом, на момент обращения Греченко Е.Т. с настоящим иском в суд срок исковой давности истек. При этом доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности, в обоснование заявления о восстановлении данного срока истцом суду не представлено.
Согласно положениям п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Поскольку ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции было заявлено о пропуске Греченко Е.Т. срока исковой давности по заявленным ею исковым требованиям, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска на основании ст. 199 ГК РФ.
Кроме того, как указывалось выше, одним из оснований для обращения в суд с иском о признании недействительным выпуска акций обществом является нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.
Материалами дела не подтверждается, что оспариваемый истцом выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" нарушает его права и законные интересы как акционера общества. В частности, при размере уставного капитала общества 32790 руб. истцу принадлежало 127 акций, после регистрации оспариваемого выпуска акций с уставным капиталом общества 24900 руб. количество акций, принадлежащих Греченко Е.Т., составило 145 шт. с той же номинальной стоимостью, тем самым оспариваемый выпуск акций не повлиял на имущественное положение акционера.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы Греченко Е.Т. не имеется.
Судебные инстанции Арбитражного суда Орловской области обоснованно с учетом норм ст. ст. 8, 13, 153 ГК РФ, ст. 2, ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" отклонили заявление истца о том, что выпуск акций и его государственная регистрация является сделкой, которая в силу несоответствия закону на основании ст. 168 ГК РФ признается ничтожной с применением последствий, установленных ст. 167 ГК РФ и необходимости применения к последним требованиям срока исковой давности - 10 лет (ст. 181 ГК РФ).
Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом оценки судебных инстанций и обоснованно признаны несостоятельными. Правовых оснований для их переоценки, учитывая положения ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 по делу N А48-6646/04-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления оглашена 16.08.2005.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 23 августа 2005 г. Дело N А48-6646/04-9
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Греченко Екатерины Тимофеевны на Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 по делу N А48-6646/04-9,
УСТАНОВИЛ:
Греченко Е.Т., являясь акционером ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив", обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" и Орловскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о признании первого выпуска и регистрации эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный N 1-01-60035-J, недействительными.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил основания и предмет исковых требований и просил признать:
- - ничтожной несостоявшейся сделкой распределение акций акционеров ЗАО "Воронежреактив" от 26.11.98 и применить последствия ее недействительности, признав недействительной регистрацию акционеров 1999 года;
- - первый выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. - недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия ее недействительности, признав регистрацию эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. - государственный регистрационный номер 1-01-60035-J, недействительной.
Определением от 13.01.2005 суд в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворил заявление частично, не приняв к рассмотрению требование истца в части "признания ничтожной несостоявшейся сделкой распределение акций акционеров ЗАО "Воронежреактив" 26.11.98 и применения последствий ее недействительности, признав недействительной регистрацию акционеров 1999 года.
Определением суда от 13.01.2005 суд первой инстанции с согласия истца в порядке ч. 1 ст. 47 АПК РФ осуществил замену ненадлежащего ответчика - Орловское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (г. Орел) на надлежащего ответчика - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (г. Орел).
Истец повторно уточнил требования, прося суд признать недействительным первый выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" от 26.01.99 обыкновенных именных акций бездокументарной формы в количестве 2490 шт. номинальной стоимостью 10 руб. и регистрацию выпуска государственной регистрационный номер 1-01-60035-J.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 в удовлетворении исковых требований Греченко Е.Т. отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 Решение суда от 18.02.2005 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Греченко Е.Т. просит названные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, удовлетворяющий требования истца. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив", возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Представители истца и второго ответчика в судебное заседание кассационной инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя первого ответчика, судебная коллегия считает необходимым Решение от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 27.04.2005 Арбитражного суда Орловской области оставить без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.01.99 ОРО ФКЦБ зарегистрировало первый выпуск обыкновенных именных акций бездокументарной формы ЗАО "Воронежреактив" в количестве 2490 шт., номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер 1-01-60035-J.
Решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное ОРО ФКЦБ 26.01.99, утверждено общим собранием акционеров ЗАО "Воронежреактив" 26.11.98, протокол N 6, на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Воронежреактив" о размещении акций (протокол N 6 от 26.11.98), принятого в соответствии с решением общего собрания участников АКП "Воронежреактив" (протокол N 3 от 23.08.93.).
В данном решении указано, что акции размещены в порядке обмена на них долей участников реорганизованного арендного коммерческого предприятия "Воронежреактив".
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному ОРО ФКЦБ 26.01.99, количество размещенных акций - 2490 шт.
Истец, ссылаясь на то, что выпуск ценных бумаг эмитента должен быть зарегистрирован в количестве 3279 шт., а также на несоответствие требованиям ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах" и ГК РФ принятия на одном общем собрании акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества и размещение акций, обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии со ст. ст. 21 и 26 Закона "О рынке ценных бумаг" и п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным (утв. Постановлением ФКЦБ РФ N 45 от 31.12.97) выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ, обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации, эмиссия ценных бумаг повлекла за собой введение в заблуждение владельцев этих ценных бумаг, имеющее существенное значение; цели эмиссии ценных бумаг противоречат основам правопорядка и нравственности, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
В п. 4 Информационного письма ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 даны разъяснения о том, что в случае нарушения эмитентом или регистрирующим органом требований законодательства о выпуске (размещении) и государственной регистрации выпуска акций иск о признании недействительным их выпуска может быть предъявлен государственным органом, указанным в законе, либо заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены.
Отказывая в удовлетворении исковых требований акционера ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" Греченко Е.Т., суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно ст. 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг.
В данном случае суд применил ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности - три года. При этом он исходил из того, что норма о сокращенном сроке исковой давности, содержащаяся в Законе "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", на дату регистрации спорного выпуска акций в законную силу не вступила.
Решение об уменьшении размера уставного капитала ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" до 24 902 руб. и утверждении выпуска акций принимались на общем собрании акционеров общества 26.11.98. Акционер общества Греченко Е.Т. участвовала на данном собрании и принимала участие в голосовании по указанным вопросам повестки дня. Следовательно, ей было известно об уменьшении уставного капитала общества, о размещении акций и утверждении отчета об итогах выпуска акций общества.
Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В связи с данными обстоятельствами судами правильно установлено, что течение срока исковой давности следует исчислять с даты государственной регистрации, которая было осуществлена 26.01.99.
Таким образом, на момент обращения Греченко Е.Т. с настоящим иском в суд срок исковой давности истек. При этом доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности, в обоснование заявления о восстановлении данного срока истцом суду не представлено.
Согласно положениям п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Поскольку ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции было заявлено о пропуске Греченко Е.Т. срока исковой давности по заявленным ею исковым требованиям, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска на основании ст. 199 ГК РФ.
Кроме того, как указывалось выше, одним из оснований для обращения в суд с иском о признании недействительным выпуска акций обществом является нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.
Материалами дела не подтверждается, что оспариваемый истцом выпуск эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Химические реактивы, препараты, особо чистые вещества "Воронежреактив" нарушает его права и законные интересы как акционера общества. В частности, при размере уставного капитала общества 32790 руб. истцу принадлежало 127 акций, после регистрации оспариваемого выпуска акций с уставным капиталом общества 24900 руб. количество акций, принадлежащих Греченко Е.Т., составило 145 шт. с той же номинальной стоимостью, тем самым оспариваемый выпуск акций не повлиял на имущественное положение акционера.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы Греченко Е.Т. не имеется.
Судебные инстанции Арбитражного суда Орловской области обоснованно с учетом норм ст. ст. 8, 13, 153 ГК РФ, ст. 2, ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" отклонили заявление истца о том, что выпуск акций и его государственная регистрация является сделкой, которая в силу несоответствия закону на основании ст. 168 ГК РФ признается ничтожной с применением последствий, установленных ст. 167 ГК РФ и необходимости применения к последним требованиям срока исковой давности - 10 лет (ст. 181 ГК РФ).
Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом оценки судебных инстанций и обоснованно признаны несостоятельными. Правовых оснований для их переоценки, учитывая положения ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.02.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.04.2005 по делу N А48-6646/04-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления оглашена 16.08.2005.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)