Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 23.05.2006 N Ф04-2970/2006(22763-А67-16) ПО ДЕЛУ N А67-15022/04

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


от 23 мая 2006 года Дело N Ф04-2970/2006(22763-А67-16)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мизиркова Сергея Афонасьевича на решение от 27.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.2005 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-15022/04 по иску Мизиркова Сергея Афонасьевича к закрытому акционерному обществу "Конструкторско-техническое бюро домостроительного комбината", при участии третьего лица: Пушкаревой Галины Ивановны,
УСТАНОВИЛ:

Мизирков Сергей Афанасьевич обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к закрытому акционерному обществу "Конструкторско-техническое бюро домостроительного комбината" (далее - ЗАО "КТБ ДСК") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Конструкторско-техническое бюро домостроительного комбината" от 05.05.2004 о досрочном освобождении от занимаемой должности директора Мизиркова С.А. и об избрании директором общества Никитина А.М., а также о признании недействительными бюллетеней для голосования, оформленных от имени Рыжова В.Н. - Пушкаревой Г.Н.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что при созыве и проведении собрания нарушены статьи 55, 57, 60 ФЗ "Об акционерных обществах": избрав председателем собрания Пушкареву Г.И., ответчиком нарушено право директора и акционера общества Мизиркова С.А. по ведению общего собрания акционеров общества; в требовании о созыве внеочередного общего собрания акционеров не указано, какие акции принадлежат Рыжову В.Н., их тип; на момент созыва собрания Пушкарева Г.И. не могла голосовать 31800 акциями, так как Рыжов В.Н., от имени которого она действовала, на момент составления списка имел только 13100 акций; в протоколе общего собрания и бюллетенях для голосования отсутствует запись об основаниях полномочий Пушкаревой Г.И. Решением, принятым на внеочередном собрании акционеров, были нарушены права истца и причинены убытки.
Дело рассматривалось с участием третьего лица - Пушкаревой Галины Ивановны.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, указав, что при принятии решения общего собрания акционеров нарушены требования статей 44, 46, 47, 51, 54, 55, 57, 58, 60, 63 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 28 - 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 142, 149, 185, 187, 223, 236 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 10.3 - 10.6, 10.15 Устава ЗАО "КТБ ДСК", регламентирующие порядок созыва и проведения общего собрания акционеров общества. Доверенность от 13.04.2004 выдана Рыжову В.Н. конкурсным управляющим ОАО "Ресурс-Ф", не имеющим в силу норм ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" права передавать другим лицам полномочия, которые он должен осуществлять лично. Доверенность, выданная Пушкаревой Г.И. 13.04.2004, нотариально не удостоверена и при подсчете голосов не могла приниматься во внимание. В связи с чем на собрании отсутствовал кворум.
Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КТБ ДСК" от 05.05.2004 отказано.
В части требования о признании недействительными бюллетеней для голосования, оформленных от имени Рыжова В.Н. - Пушкаревой Г.И. производство по делу прекращено.
Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, направленное акционерам общества, соответствовало требования статей 52 и 55 ФЗ "Об акционерных обществах". Материалами дела подтверждено право акционера Рыжова В.Н. голосовать на собрании 31800 акциями, что и было осуществлено Пушкаревой Г.И., кворум на общем собрании акционеров, необходимый для принятия оспариваемого решения на общем собрании акционеров, имелся. Акционер Мизирков С.А. не мог повлиять на результаты голосования, существенных нарушений закона при принятии оспариваемого решения собрания акционеров не допущено, истец не представил доказательств, что оспариваемое решение повлекло причинение ему убытков.
В кассационной жалобе Мизирков С.А. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, арбитражный суд неправильно истолковал статью 185 Гражданского кодекса Российской Федерации по взаимосвязи со статьей 187 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункты 1 и 2 статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах" с учетом фактических обстоятельств дела.
Заявитель полагает, что, поскольку доверенность от 20.04.2004, выданная в порядке передоверия Рыжовым В.Н. Пушкаревой Г.И., не была нотариально удостоверена, следовательно, она не имеет юридической силы. Отсутствие у представителя Рыжова В.Н. - Пушкаревой Г.И. надлежащим образом оформленных полномочий в виде доверенностей на голосование от имени акционеров ЗАО "КТБ ДСК" - Брянского и ОАО "Ресурс-Ф" означает, что решение собрания акционеров принято в отсутствие необходимого кворума.
Суд неправильно применил нормы процессуального права, а именно: пункт 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; не выполнил требования абзаца 2 пункта 4 статьи 170 и абзаца 12 пункта 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в описательной части неверно указаны доводы сторон, изложенные в пояснениях.
Истец считает, что арбитражный суд неправильно истолковал пункт 2 статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах" в части определения момента передачи акций и не применил статьи 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" во взаимосвязи со статьями 142, 149, 223, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя, передача акций в количестве 13100 штук от акционера Брянского А.М. к Рыжову В.Н. состоялась после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Количество голосов акционера Брянского А.М. - 13100 акций, которые по доверенности от 23.03.2004 были отданы Рыжову В.Н., не должны были учитываться на собрании от 05.05.2004. Доверенность от 23.03.2004 такое право Рыжову В.Н., а тем более представителю Рыжова В.Н. - Пушкаревой Г.И., не предоставляла. В связи с этим кворума для принятия решения об освобождении от должности директора Мизиркова С.А. не было.
Истец считает, что суд неправильно применил Налоговый кодекс Российской Федерации в части уплаты государственной пошлины.
В судебном заседании представитель истца просил судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение; привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик считает, что доверенность на голосование согласно пункту 4 статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 57 Кодекса не требует нотариального удостоверения, а заверяется организациями, которые указаны в пункте 4 статьи 185 Кодекса, в данном случае - доверенность от 20.04.2004 заверена по месту работы Рыжова В.Н. Данная доверенность выдана Рыжовым В.Н. Пушкаревой Г.И. в соответствии с требованиями закона и имеет юридическую силу. Кворум на собрании имелся и собрание было правомочно. 23.03.2004 был заключен договор купли-продажи акций, и в этот же день Брянский А.М. передал Рыжову В.Н. передаточное распоряжение. 23.03.2004 Брянский А.М. выдал Рыжову В.Н. доверенность, передав ему все полномочия акционера.
В судебном заседании представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, 05.05.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "КТБ ДСК", на котором в соответствии с повесткой дня были приняты решения об освобождении от занимаемой должности директора общества Мизиркова С.А. и об избрании директором общества - Никитина А.М.
Решения по обжалуемым вопросам приняты акционерами - владельцами голосующих акций общества, принимавшими участие в собрании, большинством голосов (31800 - за, 26200 - против).
В реестре акционеров на момент составления списков акционеров, имеющих право голосовать на собрании, указаны пять акционеров ЗАО "КТБ ДСК": Рыжов В.Н. - 13100 акций, Панкратова М.А. - 13100 акций, Брянский А.М. - 13100 акций, ОАО "Ресурс-Ф" - 5600 акций, Мизирков С.А. - 13100 акций, они же были включены в списки от 12.04.2004.
Таким образом, выводы суда о том, что списки были составлены в соответствии со статьей 51 ФЗ "Об акционерных обществах", соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.
ОАО "Ресурс-Ф" и Брянский А.М. продали свои акции Рыжову В.Н. - 13.04.2004 и 23.03.2004.
Записи об акционере Рыжове В.Н. в реестре акционеров были внесены соответственно 19.04.2004 и 28.04.2004.
В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах" на собрании 05.05.2004 имели право принимать участие ОАО "Ресурс-Ф" и Брянский А.М., которые на момент проведения собрания не являлись акционерами.
В связи с чем они в соответствии с правилами пункта 2 статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах" были обязаны выдать доверенность Рыжову В.Н. или же голосовать в соответствии с указаниями Рыжова В.Н.
Брянским А.М. и ОАО "Ресурс-Ф" доверенности Рыжову В.Н. были выданы после продажи акций и составления передаточных распоряжений до внесения записи в реестр акционеров.
Рыжову В.Н было предоставлено право осуществлять все права акционера, в том числе и право голосовать на собрании.
По своему содержанию доверенности не противоречат требованиям пункта 1 статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах", следовательно, Рыжов В.Н. вправе был принимать участие в собрании акционеров ЗАО "Конструкторско-техническое бюро домостроительного комбината" по доверенностям, выданным Брянским А.М. и ОАО "Ресурс-Ф".
Суд правильно применил пункт 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункты 1, 2 статьи 57 ФЗ "Об акционерных обществах", указав, что доверенность, выданная Рыжовым В.Н. Пушкаревой Г.И. в порядке передоверия, не должна быть нотариально удостоверена.
Доводы заявителя о неправильном применении Налогового кодекса Российской Федерации в части уплаты государственной пошлины не соответствуют действительности, поскольку Панкратова М.А. не является стороной по делу и госпошлину с нее суд не взыскивал.
Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.
Нормы материального права судом при рассмотрении дела были применены правильно.
В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27.07.2005 Арбитражного суда Томской области и постановление апелляционной инстанции от 22.12.2005 по делу N А67-15022/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)