Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
- рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционеров закрытого акционерного общества "Богородскнефть" Медведевой Юлии Павловны, город Саратов; Малышевой Наталии Александровны, город Саратов;
- на решение от 30.04.2008 Арбитражного суда Саратовской области и постановление от 3.07.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-1140/07
- по иску акционеров закрытого акционерного общества "Богородскнефть" Медведевой Юлии Павловны, город Саратов; Малышевой Наталии Александровны, город Саратов; к закрытому акционерному обществу "Богородскнефть", город Саратов; обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть", город Москва; Инспекции Федеральной налоговой службы РФ по Октябрьскому району г. Саратова; город Саратов;
- третье лицо - ИФНС по Заводскому району г. Саратова, город Саратов;
- о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров
установил:
акционеры ЗАО "Богородскнефть" Малышева Наталия Александровна и Медведева Юлия Павловна обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть", принятых 28 октября 2006 года по первому, второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня, признании недействительными решений ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова от 23 ноября 2006 года N 2184 и N 2185 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Богородскнефть" и о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об обязании ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова внести изменения в сведения о юридическом лице (ЗАО "Богородскнефть") в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с отменой регистрации Устава ЗАО "Богородскнефть" в новой редакции, утвержденной 28 октября 2006 года.
Решением от 30.04.2008 Арбитражного суда Саратовской области, оставленным без изменения постановлением от 3.07.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы в своей кассационной жалобе просят их отменить как несоответствующие нормам права, иск удовлетворить.
По мнению заявителей кассационной жалобы, выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам, материалам дела и закону, в частности положениям статей 48 - 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Считают, что суд необоснованно признал 200 000 акций дополнительного выпуска голосующими.
В судебном заседании объявлен перерыв до 9 час. 45 мин. 9.10.2008. После перерыва судебное заседание продолжено.
Представитель истцов заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе, мотивированное необходимостью ознакомления с отзывом и с письменными пояснениями ответчиков.
Судебная коллегия находит заявленное ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку в материалах дела отсутствует представленный ответчиками отзыв. Кроме того, в судебном заседании объявлялся перерыв и у истцов было достаточно времени для ознакомления с письменными возражениями ответчиков.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истцов и ответчиков, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 28 октября 2006 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Богородскнефть", в котором приняли участие все акционеры общества - владельцы голосующих акций с общим количеством голосов 326 000, в том числе Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. с числом голосов 32 760, что составляет 10,05% от общего числа.
Из имеющегося в материалах дела протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть", проведенного 28 октября 2006 года следует, что на указанном собрании приняты решения:
1) утвердить устав ЗАО "Богородскнефть" в новой редакции;
2) внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменениях в учредительных документах, а также об изменениях, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
3) увеличить уставный капитал ЗАО "Богородскнефть" путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций на сумму 99792000 рублей размещаемых по закрытой подписке среди акционеров общества пропорционально количеству принадлежащих им акций;
4) утвердить решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций ЗАО "Богородскнефть";
5) одобрить оказание материально-технической помощи ГУВД Саратовской области за счет чистой прибыли общества;
6) одобрить крупную сделку - заключение и подписание гарантийного соглашения с банком MOSNARBANK на сумму 25000000 долларов США.
Акционеры Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. голосовали против принятия решений по всем вопросам повестки дня.
Исковые требования мотивированы тем, что, участвуя в собрании и владея 26% акций, они проголосовали против увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке и утверждения решения о дополнительном выпуске акций общества, при подведении итогов голосования был нарушен кворум при подсчете голосов.
Отказ в удовлетворении заявленных требований суд мотивировал их неправомерностью и недоказанностью.
При этом суд правильно руководствовался положениями статей 48, 49, 51 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 8, 18, 29, 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В обосновании своего вывода суд указал, что судебными актами по делу N А57-12745/06-25-9-26-4 отказано в удовлетворении исковых требований акционеров о признании недействительными дополнительного выпуска акций ЗАО "Богородскнефть" и решения о государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества, принятого Региональным отделением ФСФР России в Юго-Восточном регионе от 4.09.2006.
Специализированным регистратором ООО "Р-Стинол", осуществляющим ведение реестра акционеров ЗАО "Богородскнефть", в материалы дела представлен список акционеров, имеющих право принимать участие во внеочередном собрании акционеров 28.10.2006, из которого усматривается, что помимо 126 000 обыкновенных именных бездокументарных акций выпуска 1-01-80239-Р право на голосование получили 200 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ООО "Юкола-Нефть".
Решение о дополнительном выпуске 99 792 000 обыкновенных акций было зарегистрировано ФСФР в ЮВР 4 сентября 2006 года с присвоением ему государственного регистрационного номера 1-01-80239-P-001D. В соответствии с абзацами 4 и 5 п. 7.4.1 Положения о ведении реестра владельцев именных бумаг утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2.10.1997 N 27 Регистратор осуществил операцию о внесении в систему ведения реестра ЗАО "Богородскнефть" сведений об указанном выпуске и зачислил на эмиссионный счет 99792000 обыкновенных акций указанного дополнительного выпуска. 25.09.2006 регистратором от эмитента было получено передаточное распоряжение, согласно которому 25.09.2006 с эмиссионного счета было списано и зачислено на счет ООО "Юкола-Нефть" 200 000 обыкновенных акций указанного выпуска.
Количество голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в собрании составило 326000 голосов. При этом доля голосов ООО "Юкола-Нефть" составила 89,95% (293238 голосов) от числа участвующих голосов. Доля голосов акционеров Малышевой Н.А. и Медведевой Ю.П. составила соответственно 10,05% (32760 голосов) от числа присутствующих на собрании. Таким образом, при подсчете голосов по вопросу об одобрении крупной сделки три четверти голосов были отданы за одобрение сделки.
В результате анализа материалов дела, характера заявленных требований судебная коллегия соглашается с выводом суда, считает его основанным на тщательном исследовании представленных сторонами доказательств, установлении всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, правильном применении норм права.
Подведение итогов голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Богородскнефть" 28.10.2006 с учетом 200 000 голосующих акций ООО "Юкола-Нефть", приобретенных в результате дополнительного выпуска акций ЗАО "Богородскнефть" государственного регистрационного номера 1-01-80239-Р-001D, в признании которого недействительным было отказано, свидетельствует о достоверности данных результатов голосования, отраженных в протоколе счетной комиссии и протоколе внеочередного собрания акционеров общества.
Судом правомерно установлено то обстоятельство, что когда акционеры Малышева Н.А. и Медведева Ю.П., обладающие 10,05% голосующих акций (32760 голосов), проголосовали против, это не лишило квалифицированного большинства голосов в три четверти от общего числа присутствующих на собрании акционеров, проголосовавших за увеличение уставного капитала ЗАО "Богородскнефть" путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций, утверждение решения о дополнительном выпуске акций ЗАО "Богородскнефть" и утверждение устава ЗАО "Богородскнефть" в новой редакции.
При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.
Доводы заявителей кассационной жалобы внимательно изучены судебной коллегией, однако, они подлежат отклонению как несостоятельные, фактически направлены на неправильное толкование норм права и переоценку доказательств, которым дана надлежащая оценка суда.
Иных доводов, являющихся основанием в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, из кассационной жалобы не усматривается.
Обжалуемые судебные акты являются законными и не подлежат отмене.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 30.04.2008 Арбитражного суда Саратовской области и постановление от 3.07.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-1140/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 09.10.2008 ПО ДЕЛУ N А57-1140/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 октября 2008 г. по делу N А57-1140/07
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
- рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционеров закрытого акционерного общества "Богородскнефть" Медведевой Юлии Павловны, город Саратов; Малышевой Наталии Александровны, город Саратов;
- на решение от 30.04.2008 Арбитражного суда Саратовской области и постановление от 3.07.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-1140/07
- по иску акционеров закрытого акционерного общества "Богородскнефть" Медведевой Юлии Павловны, город Саратов; Малышевой Наталии Александровны, город Саратов; к закрытому акционерному обществу "Богородскнефть", город Саратов; обществу с ограниченной ответственностью "Юкола-нефть", город Москва; Инспекции Федеральной налоговой службы РФ по Октябрьскому району г. Саратова; город Саратов;
- третье лицо - ИФНС по Заводскому району г. Саратова, город Саратов;
- о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров
установил:
акционеры ЗАО "Богородскнефть" Малышева Наталия Александровна и Медведева Юлия Павловна обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть", принятых 28 октября 2006 года по первому, второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня, признании недействительными решений ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова от 23 ноября 2006 года N 2184 и N 2185 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Богородскнефть" и о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об обязании ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова внести изменения в сведения о юридическом лице (ЗАО "Богородскнефть") в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с отменой регистрации Устава ЗАО "Богородскнефть" в новой редакции, утвержденной 28 октября 2006 года.
Решением от 30.04.2008 Арбитражного суда Саратовской области, оставленным без изменения постановлением от 3.07.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы в своей кассационной жалобе просят их отменить как несоответствующие нормам права, иск удовлетворить.
По мнению заявителей кассационной жалобы, выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам, материалам дела и закону, в частности положениям статей 48 - 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Считают, что суд необоснованно признал 200 000 акций дополнительного выпуска голосующими.
В судебном заседании объявлен перерыв до 9 час. 45 мин. 9.10.2008. После перерыва судебное заседание продолжено.
Представитель истцов заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе, мотивированное необходимостью ознакомления с отзывом и с письменными пояснениями ответчиков.
Судебная коллегия находит заявленное ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку в материалах дела отсутствует представленный ответчиками отзыв. Кроме того, в судебном заседании объявлялся перерыв и у истцов было достаточно времени для ознакомления с письменными возражениями ответчиков.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истцов и ответчиков, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 28 октября 2006 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Богородскнефть", в котором приняли участие все акционеры общества - владельцы голосующих акций с общим количеством голосов 326 000, в том числе Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. с числом голосов 32 760, что составляет 10,05% от общего числа.
Из имеющегося в материалах дела протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Богородскнефть", проведенного 28 октября 2006 года следует, что на указанном собрании приняты решения:
1) утвердить устав ЗАО "Богородскнефть" в новой редакции;
2) внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об изменениях в учредительных документах, а также об изменениях, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
3) увеличить уставный капитал ЗАО "Богородскнефть" путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций на сумму 99792000 рублей размещаемых по закрытой подписке среди акционеров общества пропорционально количеству принадлежащих им акций;
4) утвердить решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций ЗАО "Богородскнефть";
5) одобрить оказание материально-технической помощи ГУВД Саратовской области за счет чистой прибыли общества;
6) одобрить крупную сделку - заключение и подписание гарантийного соглашения с банком MOSNARBANK на сумму 25000000 долларов США.
Акционеры Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. голосовали против принятия решений по всем вопросам повестки дня.
Исковые требования мотивированы тем, что, участвуя в собрании и владея 26% акций, они проголосовали против увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке и утверждения решения о дополнительном выпуске акций общества, при подведении итогов голосования был нарушен кворум при подсчете голосов.
Отказ в удовлетворении заявленных требований суд мотивировал их неправомерностью и недоказанностью.
При этом суд правильно руководствовался положениями статей 48, 49, 51 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 8, 18, 29, 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В обосновании своего вывода суд указал, что судебными актами по делу N А57-12745/06-25-9-26-4 отказано в удовлетворении исковых требований акционеров о признании недействительными дополнительного выпуска акций ЗАО "Богородскнефть" и решения о государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества, принятого Региональным отделением ФСФР России в Юго-Восточном регионе от 4.09.2006.
Специализированным регистратором ООО "Р-Стинол", осуществляющим ведение реестра акционеров ЗАО "Богородскнефть", в материалы дела представлен список акционеров, имеющих право принимать участие во внеочередном собрании акционеров 28.10.2006, из которого усматривается, что помимо 126 000 обыкновенных именных бездокументарных акций выпуска 1-01-80239-Р право на голосование получили 200 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ООО "Юкола-Нефть".
Решение о дополнительном выпуске 99 792 000 обыкновенных акций было зарегистрировано ФСФР в ЮВР 4 сентября 2006 года с присвоением ему государственного регистрационного номера 1-01-80239-P-001D. В соответствии с абзацами 4 и 5 п. 7.4.1 Положения о ведении реестра владельцев именных бумаг утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2.10.1997 N 27 Регистратор осуществил операцию о внесении в систему ведения реестра ЗАО "Богородскнефть" сведений об указанном выпуске и зачислил на эмиссионный счет 99792000 обыкновенных акций указанного дополнительного выпуска. 25.09.2006 регистратором от эмитента было получено передаточное распоряжение, согласно которому 25.09.2006 с эмиссионного счета было списано и зачислено на счет ООО "Юкола-Нефть" 200 000 обыкновенных акций указанного выпуска.
Количество голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в собрании составило 326000 голосов. При этом доля голосов ООО "Юкола-Нефть" составила 89,95% (293238 голосов) от числа участвующих голосов. Доля голосов акционеров Малышевой Н.А. и Медведевой Ю.П. составила соответственно 10,05% (32760 голосов) от числа присутствующих на собрании. Таким образом, при подсчете голосов по вопросу об одобрении крупной сделки три четверти голосов были отданы за одобрение сделки.
В результате анализа материалов дела, характера заявленных требований судебная коллегия соглашается с выводом суда, считает его основанным на тщательном исследовании представленных сторонами доказательств, установлении всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, правильном применении норм права.
Подведение итогов голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Богородскнефть" 28.10.2006 с учетом 200 000 голосующих акций ООО "Юкола-Нефть", приобретенных в результате дополнительного выпуска акций ЗАО "Богородскнефть" государственного регистрационного номера 1-01-80239-Р-001D, в признании которого недействительным было отказано, свидетельствует о достоверности данных результатов голосования, отраженных в протоколе счетной комиссии и протоколе внеочередного собрания акционеров общества.
Судом правомерно установлено то обстоятельство, что когда акционеры Малышева Н.А. и Медведева Ю.П., обладающие 10,05% голосующих акций (32760 голосов), проголосовали против, это не лишило квалифицированного большинства голосов в три четверти от общего числа присутствующих на собрании акционеров, проголосовавших за увеличение уставного капитала ЗАО "Богородскнефть" путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций, утверждение решения о дополнительном выпуске акций ЗАО "Богородскнефть" и утверждение устава ЗАО "Богородскнефть" в новой редакции.
При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.
Доводы заявителей кассационной жалобы внимательно изучены судебной коллегией, однако, они подлежат отклонению как несостоятельные, фактически направлены на неправильное толкование норм права и переоценку доказательств, которым дана надлежащая оценка суда.
Иных доводов, являющихся основанием в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, из кассационной жалобы не усматривается.
Обжалуемые судебные акты являются законными и не подлежат отмене.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 30.04.2008 Арбитражного суда Саратовской области и постановление от 3.07.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-1140/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)