Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2008 года. Полный текст решения изготовлен 03 марта 2008 года.
Арбитражный суд Республики Карелия
в составе:
судьи Пановой Т.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником Соломоновой Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Пяозерский леспромхоз"
к АО "Идян Ревонтулет" (Финляндия)
3-е лицо: ЗАО "Регистрационно-депозитарный центр"
об обязании подписать договор купли-продажи обыкновенных именных акций.
при участии
от истца: Баринов А.Ю. - представитель по доверенности.
от ответчика: Устинов И.А. и Тихонова Т.Н. - представители по доверенности.
открытое акционерное общество "Пяозерский леспромхоз" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к АО "Идян Ревонтулет" (Idan Revontulet OY) об обязании подписать договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "СП Паанаярви" в количестве 168 758 штук по цене 6,51819 евро за акцию.
Исковые требования мотивированы ссылками на ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи Гражданского кодекса РФ, регулирующие порядок заключения договора.
В судебном заседании представитель истца иск поддержал.
Ответчик иск не признал, считает, что требование истца не соответствует положениям ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставу ЗАО "СП Паанаярви".
Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Согласно данных реестра закрытого акционерного общества "СП Паанаярви" (далее по тексту Общество) владельцами его акций являются: АО "Идян Ревонтулет" - 337517 шт. (60%), ОАО "Пяозерский леспромхоз" - 168 758 шт. (30%) и МУ "Районный комитет по управлению муниципальным имуществом" - 56 253 (10%) (том 1, л.д. 21).
Письмом от 11.09.2007 года акционер АО "Идян Ревонтулет" уведомил Общество о намерении продать принадлежащее ему акции третьему лицу (том 1, л.д. 136-137).
Общество письмом от 18.09.07 г. N 72 уведомило об этом всех акционеров (том 1, л.д. 25-26).
Акционер, ОАО "Пяозерский леспромхоз", в письме, адресованном Обществу, выразил намерение воспользоваться преимущественным правом и приобрести продаваемые АО "Идян Ревонтулет" акции, на условиях, предусмотренных в извещении (том 1, л.д. 23).
29 октября 2007 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "СП Паанаярви", где было принято решение не распределять акции между акционерами, поскольку никто из акционеров в установленный срок не заявил продавцу, АО "Идян Ревонтулет", об использовании преимущественного права на покупку акций.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства судом принимались меры для урегулирования спора, поскольку АО "Идян Ревонтулет" еще не продало свои акции и готово было заключить договор купли-продажи с истцом.
Однако истец от подписания мирового соглашения отказался и настаивал на рассмотрении данного дела по существу.
Суд не находит оснований для удовлетворения иска, поскольку считает, что истцом выбран способ защиты, не предусмотренный действующим законодательством.
Довод истца о том, что заявление акционера о желании воспользоваться преимущественным правом на покупку акций является акцептом оферты ответчика - извещения о намерении продать принадлежащие ему акции Общества, является необоснованным.
"Обязательным" акцептантом можно считать только такое лицо, для которого заключение договора является обязательным на основании закона (ст. 445 ГК РФ). Понуждение к заключению договора возможно только на основании закона либо на основании добровольно принятого на себя обязательства (ст. 421 ГК РФ).
Обязанность заключить договор купли-продажи акций при получении предложения от лица, имеющего преимущественное право покупки, об их покупке, закон не устанавливает. Следовательно, обязательным акцептантом акционер, извещающий о продаже акций третьему лицу, может стать только на основании добровольно принятого на себя обязательства, т.е. на основании предварительного договора купли-продажи акций, который сторонами не заключался.
В соответствии со ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В настоящее время доказательств продажи акций акционером АО "Идян Ревонтулет" третьему лицу арбитражному суду не представлено.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Судебные расходы отнести на истца.
3. Обеспечительные меры отменить после вступления решения в законную силу.
4. Решение может быть обжаловано:
- - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);
- - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ ОТ 03.03.2008 ПО ДЕЛУ N А26-6904/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 3 марта 2008 г. по делу N А26-6904/2007
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2008 года. Полный текст решения изготовлен 03 марта 2008 года.
Арбитражный суд Республики Карелия
в составе:
судьи Пановой Т.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником Соломоновой Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Пяозерский леспромхоз"
к АО "Идян Ревонтулет" (Финляндия)
3-е лицо: ЗАО "Регистрационно-депозитарный центр"
об обязании подписать договор купли-продажи обыкновенных именных акций.
при участии
от истца: Баринов А.Ю. - представитель по доверенности.
от ответчика: Устинов И.А. и Тихонова Т.Н. - представители по доверенности.
установил:
открытое акционерное общество "Пяозерский леспромхоз" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к АО "Идян Ревонтулет" (Idan Revontulet OY) об обязании подписать договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "СП Паанаярви" в количестве 168 758 штук по цене 6,51819 евро за акцию.
Исковые требования мотивированы ссылками на ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи Гражданского кодекса РФ, регулирующие порядок заключения договора.
В судебном заседании представитель истца иск поддержал.
Ответчик иск не признал, считает, что требование истца не соответствует положениям ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставу ЗАО "СП Паанаярви".
Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Согласно данных реестра закрытого акционерного общества "СП Паанаярви" (далее по тексту Общество) владельцами его акций являются: АО "Идян Ревонтулет" - 337517 шт. (60%), ОАО "Пяозерский леспромхоз" - 168 758 шт. (30%) и МУ "Районный комитет по управлению муниципальным имуществом" - 56 253 (10%) (том 1, л.д. 21).
Письмом от 11.09.2007 года акционер АО "Идян Ревонтулет" уведомил Общество о намерении продать принадлежащее ему акции третьему лицу (том 1, л.д. 136-137).
Общество письмом от 18.09.07 г. N 72 уведомило об этом всех акционеров (том 1, л.д. 25-26).
Акционер, ОАО "Пяозерский леспромхоз", в письме, адресованном Обществу, выразил намерение воспользоваться преимущественным правом и приобрести продаваемые АО "Идян Ревонтулет" акции, на условиях, предусмотренных в извещении (том 1, л.д. 23).
29 октября 2007 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "СП Паанаярви", где было принято решение не распределять акции между акционерами, поскольку никто из акционеров в установленный срок не заявил продавцу, АО "Идян Ревонтулет", об использовании преимущественного права на покупку акций.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства судом принимались меры для урегулирования спора, поскольку АО "Идян Ревонтулет" еще не продало свои акции и готово было заключить договор купли-продажи с истцом.
Однако истец от подписания мирового соглашения отказался и настаивал на рассмотрении данного дела по существу.
Суд не находит оснований для удовлетворения иска, поскольку считает, что истцом выбран способ защиты, не предусмотренный действующим законодательством.
Довод истца о том, что заявление акционера о желании воспользоваться преимущественным правом на покупку акций является акцептом оферты ответчика - извещения о намерении продать принадлежащие ему акции Общества, является необоснованным.
"Обязательным" акцептантом можно считать только такое лицо, для которого заключение договора является обязательным на основании закона (ст. 445 ГК РФ). Понуждение к заключению договора возможно только на основании закона либо на основании добровольно принятого на себя обязательства (ст. 421 ГК РФ).
Обязанность заключить договор купли-продажи акций при получении предложения от лица, имеющего преимущественное право покупки, об их покупке, закон не устанавливает. Следовательно, обязательным акцептантом акционер, извещающий о продаже акций третьему лицу, может стать только на основании добровольно принятого на себя обязательства, т.е. на основании предварительного договора купли-продажи акций, который сторонами не заключался.
В соответствии со ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В настоящее время доказательств продажи акций акционером АО "Идян Ревонтулет" третьему лицу арбитражному суду не представлено.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Судебные расходы отнести на истца.
3. Обеспечительные меры отменить после вступления решения в законную силу.
4. Решение может быть обжаловано:
- - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);
- - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).
Судья
Т.Е.ПАНОВА
Т.Е.ПАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)