Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 сентября 2005 года Дело N А79-9701/2004-СК2-9143
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Волкова А.И. по доверенности от 10.11.2004, от ответчика: Волкова В.П. по доверенности от 11.01.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Евсеева Николая Алексеевича на решение от 26.05.2005 по делу N А79-9701/2004-СК2-9143 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятое судьей Манеевой О.В., по иску Евсеева Николая Алексеевича к закрытому акционерному обществу "Управление механизации-1" о признании недействительным решения общего собрания акционеров и
Евсеев Николай Алексеевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Управление механизации-1" (далее - ЗАО "УМ-1", Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 20.05.2004.
Требования обоснованы со ссылками на статьи 49, 55, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" тем, что оспариваемое решение общего собрания принято с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть в отсутствие кворума на собрании для принятия решений, а также с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания. Истец о проведении собрания не был извещен, в связи с чем не смог в нем участвовать, чем нарушены его права как акционера.
Решением от 26.05.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу: при проведении оспариваемого собрания имелся необходимый кворум и истец не доказал надлежащим образом, что он является акционером.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Не согласившись с вынесенным по делу решением, Евсеев Н.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, суд нарушил статьи 67, 84, 156, 188 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к ошибочному выводу о том, что акционеры Общества, выдавая доверенности Иванову Н.В., не наделили последнего полномочиями на созыв и проведение внеочередных собраний и что истец не доказал наличие у него прав акционера и факт их нарушения решением общего собрания Общества от 20.05.2004, исходя из оценки внеочередного собрания от 10.03.2004 как не имеющего юридической силы.
Ответчик не представил отзыв на жалобу.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Предметом спора является оспаривание решений общего годового собрания акционеров закрытого акционерного общества "УМ-1", принятых и оформленных протоколом от 20.05.2004.
Как следует из устава ЗАО "УМ-1", уставный капитал Общества составляет 328300 рублей и определяется как сумма номинальных стоимостей 3283 обыкновенных акций. Количество акций соответствует количеству долей участников общества с ограниченной ответственностью "УМ-1" (ООО "УМ-1").
Из решения о выпуске ценных бумаг ЗАО "УМ-1" следует, что в соответствии с решением о преобразовании, принятым общим собранием участников 27.03.2000, акционеры создаваемого в результате преобразования закрытого акционерного общества "УМ-1" приобретают свои акции в результате обмена на них своих долей в уставном капитале ООО "УМ-1". Обмен долей участников общества с ограниченной ответственностью на акции закрытого акционерного общества осуществляется с коэффициентом 1:100. Сумма номинальных стоимостей акций каждого акционера создаваемого акционерного общества равна номинальной стоимости его доли в уставном капитале преобразуемого общества с ограниченной ответственностью, умноженной на 100. Отчет об итогах выпуска акций закрытого акционерного общества "УМ-1" зарегистрирован региональным отделением ФКЦБ России в Поволжском федеральном округе 30.03.2004.
В оспариваемом общем годовом собрании акционеров 20.05.2004 участвовали акционеры: Федоров В.В. - 971 акция, Иванова В.И. - 423 акции, Терентьева О.А. - 133 акции, Герасимова Н.В. - 39 акций, Егорова В.В. - 37 акций, Матвеев Н.В. - 183 акции; всего 1786 акций, или 54,4 процента от числа размещенных голосующих акций.
Таким образом, необходимый кворум для проведения собрания акционеров имелся.
В обоснование нарушения прав акционера проведением указанного собрания истец представил выписку из реестра акционеров, подписанную Панфиловым Е.В., где указано, что Евсеев Н.А. является акционером Общества и ему принадлежит 639 обыкновенных акций, или 19,46 процента голосующих акций Общества.
Согласно протоколу совета директоров от 20.06.2003 ответственным за ведение реестра акционеров назначена Егорова В.В.
В реестре акционеров, который ведется уполномоченным свыше лицом, Евсеев Н.А. не значится.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Согласно части 5 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав или устранения ошибок, допущенных при его составлении.
Доказательств внесения изменений в существующий реестр Общества надлежаще уполномоченным лицом (Егоровой В.В.) истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение, принятое общим собранием акционеров, вправе обжаловать акционер Общества.
Истец надлежащим образом не доказал, что он является акционером общества, и факт нарушения его прав как акционера закрытого акционерного общества "УМ-1", а поэтому отсутствуют основания для признания решений общего собрания недействительными.
Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочной оценке судом решений внеочередного собрания от 10.03.2004 как не имеющих юридической силы подлежат отклонению в силу следующего.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Указанное внеочередное общее собрание акционеров от 10.03.2004 созвано Ивановым Н.В., не являющимся акционером, на основании его письменного требования в совет директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "УМ-1" в форме совместного заседания.
К требованию Ивановым Н.В. приложены копии доверенностей ряда акционеров Общества на право распоряжения их акциями.
Из содержания названных доверенностей не усматривается полномочия Иванова Н.В. на созыв и проведение внеочередных общих собраний акционеров.
При указанных обстоятельствах суд обоснованно признал решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "УМ-1" от 10.03.2004 незаконными и не имеющими юридической силы.
Все последующие действия и решения совета директоров общества, принятые в соответствии с указанным решением, в том числе и избрание исполнительным директором общества Панфилова Е.В., решение о назначении его ответственным за ведение реестра акционеров закрытого акционерного общества "УМ-1", являются незаконными и правовых последствий фактически не влекут.
С учетом изложенного суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу изложенного, как основанные на неправильном толковании статей 49, 55, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции. В силу указанной нормы переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 26.05.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-9701/2004-СК2-9143 оставить без изменения, кассационную жалобу Евсеева Николая Алексеевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 28.09.2005 N А79-9701/2004-СК2-9143
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 28 сентября 2005 года Дело N А79-9701/2004-СК2-9143
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Волкова А.И. по доверенности от 10.11.2004, от ответчика: Волкова В.П. по доверенности от 11.01.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Евсеева Николая Алексеевича на решение от 26.05.2005 по делу N А79-9701/2004-СК2-9143 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятое судьей Манеевой О.В., по иску Евсеева Николая Алексеевича к закрытому акционерному обществу "Управление механизации-1" о признании недействительным решения общего собрания акционеров и
УСТАНОВИЛ:
Евсеев Николай Алексеевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Управление механизации-1" (далее - ЗАО "УМ-1", Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 20.05.2004.
Требования обоснованы со ссылками на статьи 49, 55, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" тем, что оспариваемое решение общего собрания принято с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть в отсутствие кворума на собрании для принятия решений, а также с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания. Истец о проведении собрания не был извещен, в связи с чем не смог в нем участвовать, чем нарушены его права как акционера.
Решением от 26.05.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу: при проведении оспариваемого собрания имелся необходимый кворум и истец не доказал надлежащим образом, что он является акционером.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Не согласившись с вынесенным по делу решением, Евсеев Н.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, суд нарушил статьи 67, 84, 156, 188 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к ошибочному выводу о том, что акционеры Общества, выдавая доверенности Иванову Н.В., не наделили последнего полномочиями на созыв и проведение внеочередных собраний и что истец не доказал наличие у него прав акционера и факт их нарушения решением общего собрания Общества от 20.05.2004, исходя из оценки внеочередного собрания от 10.03.2004 как не имеющего юридической силы.
Ответчик не представил отзыв на жалобу.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Предметом спора является оспаривание решений общего годового собрания акционеров закрытого акционерного общества "УМ-1", принятых и оформленных протоколом от 20.05.2004.
Как следует из устава ЗАО "УМ-1", уставный капитал Общества составляет 328300 рублей и определяется как сумма номинальных стоимостей 3283 обыкновенных акций. Количество акций соответствует количеству долей участников общества с ограниченной ответственностью "УМ-1" (ООО "УМ-1").
Из решения о выпуске ценных бумаг ЗАО "УМ-1" следует, что в соответствии с решением о преобразовании, принятым общим собранием участников 27.03.2000, акционеры создаваемого в результате преобразования закрытого акционерного общества "УМ-1" приобретают свои акции в результате обмена на них своих долей в уставном капитале ООО "УМ-1". Обмен долей участников общества с ограниченной ответственностью на акции закрытого акционерного общества осуществляется с коэффициентом 1:100. Сумма номинальных стоимостей акций каждого акционера создаваемого акционерного общества равна номинальной стоимости его доли в уставном капитале преобразуемого общества с ограниченной ответственностью, умноженной на 100. Отчет об итогах выпуска акций закрытого акционерного общества "УМ-1" зарегистрирован региональным отделением ФКЦБ России в Поволжском федеральном округе 30.03.2004.
В оспариваемом общем годовом собрании акционеров 20.05.2004 участвовали акционеры: Федоров В.В. - 971 акция, Иванова В.И. - 423 акции, Терентьева О.А. - 133 акции, Герасимова Н.В. - 39 акций, Егорова В.В. - 37 акций, Матвеев Н.В. - 183 акции; всего 1786 акций, или 54,4 процента от числа размещенных голосующих акций.
Таким образом, необходимый кворум для проведения собрания акционеров имелся.
В обоснование нарушения прав акционера проведением указанного собрания истец представил выписку из реестра акционеров, подписанную Панфиловым Е.В., где указано, что Евсеев Н.А. является акционером Общества и ему принадлежит 639 обыкновенных акций, или 19,46 процента голосующих акций Общества.
Согласно протоколу совета директоров от 20.06.2003 ответственным за ведение реестра акционеров назначена Егорова В.В.
В реестре акционеров, который ведется уполномоченным свыше лицом, Евсеев Н.А. не значится.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Согласно части 5 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав или устранения ошибок, допущенных при его составлении.
Доказательств внесения изменений в существующий реестр Общества надлежаще уполномоченным лицом (Егоровой В.В.) истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение, принятое общим собранием акционеров, вправе обжаловать акционер Общества.
Истец надлежащим образом не доказал, что он является акционером общества, и факт нарушения его прав как акционера закрытого акционерного общества "УМ-1", а поэтому отсутствуют основания для признания решений общего собрания недействительными.
Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочной оценке судом решений внеочередного собрания от 10.03.2004 как не имеющих юридической силы подлежат отклонению в силу следующего.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Указанное внеочередное общее собрание акционеров от 10.03.2004 созвано Ивановым Н.В., не являющимся акционером, на основании его письменного требования в совет директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "УМ-1" в форме совместного заседания.
К требованию Ивановым Н.В. приложены копии доверенностей ряда акционеров Общества на право распоряжения их акциями.
Из содержания названных доверенностей не усматривается полномочия Иванова Н.В. на созыв и проведение внеочередных общих собраний акционеров.
При указанных обстоятельствах суд обоснованно признал решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "УМ-1" от 10.03.2004 незаконными и не имеющими юридической силы.
Все последующие действия и решения совета директоров общества, принятые в соответствии с указанным решением, в том числе и избрание исполнительным директором общества Панфилова Е.В., решение о назначении его ответственным за ведение реестра акционеров закрытого акционерного общества "УМ-1", являются незаконными и правовых последствий фактически не влекут.
С учетом изложенного суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу изложенного, как основанные на неправильном толковании статей 49, 55, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции. В силу указанной нормы переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26.05.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-9701/2004-СК2-9143 оставить без изменения, кассационную жалобу Евсеева Николая Алексеевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
АПРЯТКИНА Г.С.
ШИШКИНА Е.Н.
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
АПРЯТКИНА Г.С.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)