Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 марта 2005 г. Дело N А41-К1-23555/04
Арбитражный суд Московской области в составе судьи У., при ведении протокола судебного заседания судьей У., арбитражными заседателями - П.А.Ю., С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску П.Л.В. к ЗАО "Победа" о признании недействительным собрания, при участии в заседании - представителей сторон согласно протоколу,
акционер ЗАО "Победа" П.Л.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Победа" о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров общества от 13.05.2004 по вопросам повестки дня N 9 и N 10.
В основание исковых требований истец ссылается на то, что при проведении собрания нарушены требования п. 3 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" - представителю истца отказано в выдаче копий запрашиваемых документов, а именно:
- - рекомендации Совета директоров общества по распределению прибыли, в т.ч. по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты и убытков общества по результатам финансового года;
- - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
- - расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности;
- - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества. С указанием цены выкупа акций;
- - лицо являющееся стороной (сторонами) одобряемых крупных сделок, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделок, и иные их существенные условия.
По мнению истца, отказав выдать ей указанные истребуемые документы, ответчик нарушил ее право как акционера на получение информации, предусмотренные п. 3 ст. 52 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", право собственности на акции, установленное ст. 35 Конституции РФ.
Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали по мотивам, изложенным в иске, пояснили, что на оспариваемом собрании было принято решение об одобрении крупной сделки по внесению всей земли ЗАО "Победа" (более 1160 га в Истринском районе) в уставный капитал ООО "Агрохит" (49% уставного капитала) и решение об обмене принадлежащих ЗАО "Победа" 49% долей в уставном капитале ООО "Агрохит" на ценные бумаги ЗАО "Вексельный центр "ЭНЕРГО-ГАЗ".
П.Л.В., полагая, что указанные сделки нарушают ее интересы, желая потребовать у общества выкупа ее акций, обратился к ответчику за предоставлением вышеуказанных документов, получила отказ. После совершения указанных сделок, ЗАО "Победа" лишилось абсолютно большей части своего имущества, рыночная цена акций существенно уменьшилась, реальной возможности выкупа акций не имеется.
В настоящее время ООО "Агрохит" продало земельные участки, переданные ему в уставный фонд ЗАО "Победа" и было ликвидировано по решению учредителей.
Представители ответчика против исковых требований возражают по мотивам, изложенным в отзыве. Заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения спора в Черемушкинском суде г. Москвы. В удовлетворении ходатайства судом отказано.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
13.05.2004 ЗАО "Победа" провело годовое общее собрание акционеров на котором в т.ч. принято решение об одобрении сделки по внесению в качестве вклада 49% в уставный капитал вновь создаваемого общества ООО "Агрохит", принадлежащего ЗАО "Победа" на праве собственности земельного участка площадью 1160 га, расположенного по адресу: МО, Истринский район, земли ЗАО "Победа", кадастровый N 50:08:0000000:0021. Балансовая стоимость земельного участка составляет 11000 рублей. Цена сделки составляет 30722600 рублей.
Одновременно принято решение об одобрении крупной сделки с ООО "Сити СТАР" по мене, принадлежащей ЗАО "Победа" доли 49% в уставном капитале ООО "Агрохит", на ценные бумаги ЗАО "Вексельный центр "Энергогаз". Цена сделки составляет 30722600 рублей.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия по этим вопросам.
П.Л.В. была извещена надлежащим образом о месте и времени проведения собрания, зарегистрировалась на нем, однако участия в голосовании не принимала, согласно объяснениям представителей истца. Представленным заявлениям П.Л.В. к ЗАО "Победа". Была против осуществления указанных сделок.
В соответствии с п. п. 1, 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать, сведения, указанные в п. 1 настоящей статьи.
Представленное в материалы дела сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров не содержит обязательных сведений, указанных в п. 1 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Обязательное в данном случае определение рыночной стоимости имущества общества в порядке ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" не производилось.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001), пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Нарушение ответчиком ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", устава общества в части предоставления информации о проведении общего собрания общества выразившиеся в неизвещении истца о проведении собрания с соблюдением определенного Законом порядка, не установлено, истцом не оспаривается.
Отсутствие в тексте сообщения акционерам ЗАО "Победа" о проведении общего собрания акционеров обязательных сведений, указанных в п. 1 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", является нарушением Закона.
Порядок осуществления акционером права требования выкупа обществом принадлежащих ему акций, сроки предъявления таких требований, срок, в течение которого общество обязано выкупить акции, установлен п. п. 3 - 5 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Материалами дела установлено, что П.Л.В. не направляла ЗАО "Победа" письменного требования акционера о выкупе принадлежащих ей акций в порядке и сроки, указанные в п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", у нее не возникло право требования выкупа указанных акций, а, следовательно, и убытков, связанных с возможным уменьшением рыночной цены акций, вызванных отчуждением основных средств общества, обмене долей в уставном капитале вновь созданного общества не векселя иной организации.
Истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия разницы между рыночной ценой акций общества на момент проведения оспариваемого собрания и временем требований о выкупе акций.
Довод представителей истца о нарушении прав собственности П.Л.В. на принадлежащие ей акции, не подтверждается материалами дела. Количество акций истца после проведения собрания не изменилось, права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в прежнем объеме.
Голосование П.Л.В., владеющей менее 1% акций общества, на собрании не могло повлиять на результаты принятых решений, а принятые решения не повлекли причинения убытков истцу.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ суд
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 11.03.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-23555/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 11 марта 2005 г. Дело N А41-К1-23555/04
Арбитражный суд Московской области в составе судьи У., при ведении протокола судебного заседания судьей У., арбитражными заседателями - П.А.Ю., С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску П.Л.В. к ЗАО "Победа" о признании недействительным собрания, при участии в заседании - представителей сторон согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
акционер ЗАО "Победа" П.Л.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Победа" о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров общества от 13.05.2004 по вопросам повестки дня N 9 и N 10.
В основание исковых требований истец ссылается на то, что при проведении собрания нарушены требования п. 3 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" - представителю истца отказано в выдаче копий запрашиваемых документов, а именно:
- - рекомендации Совета директоров общества по распределению прибыли, в т.ч. по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты и убытков общества по результатам финансового года;
- - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
- - расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности;
- - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества. С указанием цены выкупа акций;
- - лицо являющееся стороной (сторонами) одобряемых крупных сделок, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделок, и иные их существенные условия.
По мнению истца, отказав выдать ей указанные истребуемые документы, ответчик нарушил ее право как акционера на получение информации, предусмотренные п. 3 ст. 52 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", право собственности на акции, установленное ст. 35 Конституции РФ.
Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали по мотивам, изложенным в иске, пояснили, что на оспариваемом собрании было принято решение об одобрении крупной сделки по внесению всей земли ЗАО "Победа" (более 1160 га в Истринском районе) в уставный капитал ООО "Агрохит" (49% уставного капитала) и решение об обмене принадлежащих ЗАО "Победа" 49% долей в уставном капитале ООО "Агрохит" на ценные бумаги ЗАО "Вексельный центр "ЭНЕРГО-ГАЗ".
П.Л.В., полагая, что указанные сделки нарушают ее интересы, желая потребовать у общества выкупа ее акций, обратился к ответчику за предоставлением вышеуказанных документов, получила отказ. После совершения указанных сделок, ЗАО "Победа" лишилось абсолютно большей части своего имущества, рыночная цена акций существенно уменьшилась, реальной возможности выкупа акций не имеется.
В настоящее время ООО "Агрохит" продало земельные участки, переданные ему в уставный фонд ЗАО "Победа" и было ликвидировано по решению учредителей.
Представители ответчика против исковых требований возражают по мотивам, изложенным в отзыве. Заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения спора в Черемушкинском суде г. Москвы. В удовлетворении ходатайства судом отказано.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
13.05.2004 ЗАО "Победа" провело годовое общее собрание акционеров на котором в т.ч. принято решение об одобрении сделки по внесению в качестве вклада 49% в уставный капитал вновь создаваемого общества ООО "Агрохит", принадлежащего ЗАО "Победа" на праве собственности земельного участка площадью 1160 га, расположенного по адресу: МО, Истринский район, земли ЗАО "Победа", кадастровый N 50:08:0000000:0021. Балансовая стоимость земельного участка составляет 11000 рублей. Цена сделки составляет 30722600 рублей.
Одновременно принято решение об одобрении крупной сделки с ООО "Сити СТАР" по мене, принадлежащей ЗАО "Победа" доли 49% в уставном капитале ООО "Агрохит", на ценные бумаги ЗАО "Вексельный центр "Энергогаз". Цена сделки составляет 30722600 рублей.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия по этим вопросам.
П.Л.В. была извещена надлежащим образом о месте и времени проведения собрания, зарегистрировалась на нем, однако участия в голосовании не принимала, согласно объяснениям представителей истца. Представленным заявлениям П.Л.В. к ЗАО "Победа". Была против осуществления указанных сделок.
В соответствии с п. п. 1, 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать, сведения, указанные в п. 1 настоящей статьи.
Представленное в материалы дела сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров не содержит обязательных сведений, указанных в п. 1 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Обязательное в данном случае определение рыночной стоимости имущества общества в порядке ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" не производилось.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001), пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Нарушение ответчиком ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", устава общества в части предоставления информации о проведении общего собрания общества выразившиеся в неизвещении истца о проведении собрания с соблюдением определенного Законом порядка, не установлено, истцом не оспаривается.
Отсутствие в тексте сообщения акционерам ЗАО "Победа" о проведении общего собрания акционеров обязательных сведений, указанных в п. 1 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", является нарушением Закона.
Порядок осуществления акционером права требования выкупа обществом принадлежащих ему акций, сроки предъявления таких требований, срок, в течение которого общество обязано выкупить акции, установлен п. п. 3 - 5 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Материалами дела установлено, что П.Л.В. не направляла ЗАО "Победа" письменного требования акционера о выкупе принадлежащих ей акций в порядке и сроки, указанные в п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", у нее не возникло право требования выкупа указанных акций, а, следовательно, и убытков, связанных с возможным уменьшением рыночной цены акций, вызванных отчуждением основных средств общества, обмене долей в уставном капитале вновь созданного общества не векселя иной организации.
Истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия разницы между рыночной ценой акций общества на момент проведения оспариваемого собрания и временем требований о выкупе акций.
Довод представителей истца о нарушении прав собственности П.Л.В. на принадлежащие ей акции, не подтверждается материалами дела. Количество акций истца после проведения собрания не изменилось, права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в прежнем объеме.
Голосование П.Л.В., владеющей менее 1% акций общества, на собрании не могло повлиять на результаты принятых решений, а принятые решения не повлекли причинения убытков истцу.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)