Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
18 октября 2004 г. Дело N А41-К1-8533/04
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: Р.; от ответчика: ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" (Ц.), рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б., Л., Ц.А., С., С.В., Д., Ф., П. к ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе о признании выпуска ценных бумаг недействительным,
акционеры Б., Л., Ц.А., С., С.В., Д., Ф., П. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе о признании недействительным выпуска акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", зарегистрированного РО ФКЦБ 24.09.2003 под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н и применении последствий недействительности выпуска акций в виде изъятия из обращения 315590 обыкновенных акций, аннулировании государственной регистрации выпуска акций.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик - РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Ходатайств не заявлено.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав выступление истца, суд установил следующее.
Пунктом 8 распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) N 1334 от 24.09.2003 "О государственной регистрации выпусков ценных бумаг" был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" под номером 1-01-39335-Н.
Решение о выпуске ценных бумаг утверждено решением наблюдательного совета ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" - протокол N 4 от 28.07.2003, принятым на основании решения собрания трудового коллектива Совхоза им. 1 Мая - протокол N 1 от 12.02.1992 и решения Мособлкомимущества N 525 от 30.06.1993.
Однако истцы считают выпуск акций недействительным, ссылаясь на то, что ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" (эмитент) не представило для регистрации выпуска ценных бумаг все необходимые документы в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, а представленные в РО ФКЦБ по ЦФО документы содержат недостоверные сведения.
При этом, по мнению истцов, регистрирующий орган в нарушение п. п. 5.8, 5.14.1 Стандартов не проверил полноту комплекта документов и достоверность сведений, содержащихся в них, соответствия положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства РФ, правовых актов РФ, Стандартов и иных актов ФКЦБ РФ.
Истцы указали, что в п. 2.2 учредительного договора АОЗТ "Первое Мая" указано, что уставный капитал Общества определяется в размере 31559000 руб., разделенный на 31559 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Из них 21022 акции являются обыкновенными и голосующими и 10537 акций - привилегированными. В решении о выпуске ценных бумаг, представленном эмитентом, указывается на регистрацию обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
С учетом изложенного истцы считают, что выпуск акций должен быть признан недействительным в силу п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг, поскольку в документах, на основании которых он зарегистрирован, содержится недостоверная информация.
В соответствии с п. 22 действующего в момент создания Общества Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601, учредительное собрание действительно лишь при присутствии всех учредителей или их представителей. Решение об учреждении общества принимается единогласно.
Однако, как усматривается из протокола N 1 от 12.12.1992 заседания конференции уполномоченных представителей трудового коллектива Совхоза им 1-го Мая, на котором было принято решение об учреждении АОЗТ "Первое Мая", общая численность работников колхоза составляла 615 человек, избрано делегатов 300 человек, а присутствовало вместо 615 или 300 человек всего лишь 287 человек. Против учреждения проголосовало 2 человека.
Однако Общество было учреждено, а РО ФКЦБ России по ЦФО зарегистрировало решение о выпуске ценных бумаг, отчет о выпуске ценных бумаг и направило уведомление о государственной регистрации ценных бумаг.
Также истцы указали, что согласно, п. п. 10, 11 решения общего собрания акционеров АОЗТ "Первое Мая" - протокол N 2 от 17.03.1998 четверо акционеров были исключены из списка в связи с организацией крестьянского хозяйства, 17 акционеров исключены как включенные ошибочно и 67 акционеров исключены в связи со смертью.
С учетом изложенного истцы считают, что уставный капитал Общества не мог быть оплаченным и сформированным в том объеме, в котором он утверждался на учредительном собрании в момент утверждения устава, в связи с чем просят суд в соответствии со ст. 26, п. 5 ст. 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в соответствии с п. п. 4, 6, 8, 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным" признать выпуск акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", зарегистрированный РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 24.09.2003 под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н, недействительным и применить последствия недействительности выпуска акций в виде изъятия из обращения 315590 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" номинальной стоимостью 10 копеек каждая, аннулирования государственной регистрации выпуска 315590 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
Ответчик - ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик указал на недостоверность излагаемых истцами фактов, связанных с государственной регистрацией выпуска акций.
Ответчик пояснил, что сведения о количестве регистрируемых акций - 315590 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая указаны в представленных на регистрацию учредительном договоре и уставе Общества. В регистрирующий орган представлена достоверная информация, в связи с чем выпуск акций не может быть признан недействительным.
Ответчик пояснил, что уставный капитал Общества оплачивался в 1993 г. - при учреждении Общества, тогда как истцы в обоснование доводов о его неоплате ссылаются на протокол от 1998 г.
Ответчик - РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что выпуск акций был зарегистрирован в соответствии со ст. ст. 17 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и требованиями Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций на основании документов, представленных в соответствии с перечнем, установленным данными нормативными правовыми актами. Акции Общества были размещены в соответствии с положениями устава и учредительного договора, за достоверность указания сведений в которых ФКЦБ ответственности не несет.
Ответчики также заявили о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании выпуска акций недействительным.
Представитель истцов в судебном заседании заявил, что данный довод ответчиков является нарушением ст. 46 Конституции РФ, гарантирующей право граждан на судебную защиту.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истцов не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 24.09.2003 Региональным отделением ФКЦБ В Центральном федеральном округе под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н был зарегистрирован выпуск акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая".
Решение о выпуске ценных бумаг содержало информацию о выпуске 315590 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
Согласно п. 2.2 учредительного договора Общества от 12.02.1993 уставный капитал Общества разделен на 315590 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. С учетом деноминации номинальная стоимость акций составила 10 копеек.
Указание на наличие привилегированных акций в учредительном договоре отсутствует. Данный факт подтверждается копией учредительного договора, представленной Фондом имущества Московской области, и оригиналом учредительного договора, хранящимся в делах Общества, представленным на обозрение суда. Указанные данные также подтверждаются уставами Акционерного общества 1993, 1998, 2003 гг.
Экземпляр учредительного договора, хранящийся в делах ИМНС, на который ссылаются истцы, не может рассматриваться судом в качестве допустимого доказательства, так как на нем отсутствует дата его подписания, а также он не заверен в надлежащем порядке. Кроме того, экземпляр учредительного договора, имеющийся в делах ИМНС по г. Балашиха, не может считаться приоритетным, так как согласно ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах" договор о создании акционерного общества - учредительный договор не является учредительным документом общества.
Налоговые органы, как органы по регистрации юридических лиц, ведут реестр юридических лиц на территории РФ на основании представляемых и хранящихся в их делах учредительных документов юридических лиц. В связи с тем, что учредительный договор не является учредительным документом, то неправомерна ссылка истцов на приоритетность экземпляра учредительного договора, хранящегося в делах ИМНС по г. Балашиха.
Таким образом, ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" представило в регистрирующий орган достоверную информацию в отношении количества и типа регистрируемых акций Общества и их номинальной стоимости и, следовательно, выпуск акций не может быть признан недействительным на основании ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.12.1997 N 45, в соответствии с которыми выпуск может быть признан недействительным на основании обнаружения недостоверной информации в документах, на основании которых он был зарегистрирован.
Истцы ссылаются на протокол общего собрания акционеров 1998 г., утверждая, что уставный капитал не был оплачен в надлежащем порядке.
Однако, как усматривается из материалов дела, уставный капитал формировался и оплачивался при учреждении Общества - в 1993 году, поскольку регистрация Общества произведена 13.08.1993.
С учетом изложенного выпуск и размещение акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" были осуществлены в соответствии с действующим на момент учреждения Общества законодательством, выпуск был правомерно зарегистрирован РО ФКЦБ в ЦФО на основании учредительного договора ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", заключенного в надлежащем порядке на основании решения о приватизации, принятом на заседании конференции уполномоченных представителей коллектива Совхоза им. 1 Мая от 12.02.1992.
В соответствии со ст. ст. 196, 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сокращенные сроки исковой давности. Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила могут устанавливаться Гражданским кодексом и иными законами.
В силу ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания недействительными выпуска эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" был зарегистрирован 24.09.2003, то есть срок исковой давности по признанию данного выпуска ценных бумаг недействительным истек в декабре 2003 года. Исковое заявление было подано истцами в Арбитражный суд Московской области лишь 20.04.2004, то есть со значительным пропуском срока исковой давности.
Статья 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" устанавливает более длительный срок исковой давности для оспаривания выпуска ценных бумаг, однако исковое заявление по настоящему делу было подано и с пропуском этого срока. Согласно данному нормативно-правовому акту срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг. Однако ценные бумаги, выпуск которых оспаривается истцом, были размещены в порядке приватизации в 1993 году, что и указано в решении о выпуске, зарегистрированном ФКЦБ.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного, так как выпуск и размещение акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", а также его регистрация были осуществлены в соответствии с действующим на момент учреждения Общества законодательством, а также в связи с тем, что требования истцов заявлены за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине возлагаются на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 37, 44, 49, 52, 56, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 11 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в иске отказать.
18 октября 2004 г. Дело N А41-К1-8533/04
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: Р.; от ответчика: ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" (Ц.), рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б., Л., Ц.А., С., С.В., Д., Ф., П. к ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе о признании выпуска ценных бумаг недействительным,
акционеры Б., Л., Ц.А., С., С.В., Д., Ф., П. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе о признании недействительным выпуска акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", зарегистрированного РО ФКЦБ 24.09.2003 под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н и применении последствий недействительности выпуска акций в виде изъятия из обращения 315590 обыкновенных акций, аннулировании государственной регистрации выпуска акций.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик - РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Ходатайств не заявлено.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав выступление истца, суд установил следующее.
Пунктом 8 распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) N 1334 от 24.09.2003 "О государственной регистрации выпусков ценных бумаг" был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" под номером 1-01-39335-Н.
Решение о выпуске ценных бумаг утверждено решением наблюдательного совета ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" - протокол N 4 от 28.07.2003, принятым на основании решения собрания трудового коллектива Совхоза им. 1 Мая - протокол N 1 от 12.02.1992 и решения Мособлкомимущества N 525 от 30.06.1993.
Однако истцы считают выпуск акций недействительным, ссылаясь на то, что ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" (эмитент) не представило для регистрации выпуска ценных бумаг все необходимые документы в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, а представленные в РО ФКЦБ по ЦФО документы содержат недостоверные сведения.
При этом, по мнению истцов, регистрирующий орган в нарушение п. п. 5.8, 5.14.1 Стандартов не проверил полноту комплекта документов и достоверность сведений, содержащихся в них, соответствия положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства РФ, правовых актов РФ, Стандартов и иных актов ФКЦБ РФ.
Истцы указали, что в п. 2.2 учредительного договора АОЗТ "Первое Мая" указано, что уставный капитал Общества определяется в размере 31559000 руб., разделенный на 31559 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Из них 21022 акции являются обыкновенными и голосующими и 10537 акций - привилегированными. В решении о выпуске ценных бумаг, представленном эмитентом, указывается на регистрацию обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
С учетом изложенного истцы считают, что выпуск акций должен быть признан недействительным в силу п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг, поскольку в документах, на основании которых он зарегистрирован, содержится недостоверная информация.
В соответствии с п. 22 действующего в момент создания Общества Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601, учредительное собрание действительно лишь при присутствии всех учредителей или их представителей. Решение об учреждении общества принимается единогласно.
Однако, как усматривается из протокола N 1 от 12.12.1992 заседания конференции уполномоченных представителей трудового коллектива Совхоза им 1-го Мая, на котором было принято решение об учреждении АОЗТ "Первое Мая", общая численность работников колхоза составляла 615 человек, избрано делегатов 300 человек, а присутствовало вместо 615 или 300 человек всего лишь 287 человек. Против учреждения проголосовало 2 человека.
Однако Общество было учреждено, а РО ФКЦБ России по ЦФО зарегистрировало решение о выпуске ценных бумаг, отчет о выпуске ценных бумаг и направило уведомление о государственной регистрации ценных бумаг.
Также истцы указали, что согласно, п. п. 10, 11 решения общего собрания акционеров АОЗТ "Первое Мая" - протокол N 2 от 17.03.1998 четверо акционеров были исключены из списка в связи с организацией крестьянского хозяйства, 17 акционеров исключены как включенные ошибочно и 67 акционеров исключены в связи со смертью.
С учетом изложенного истцы считают, что уставный капитал Общества не мог быть оплаченным и сформированным в том объеме, в котором он утверждался на учредительном собрании в момент утверждения устава, в связи с чем просят суд в соответствии со ст. 26, п. 5 ст. 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в соответствии с п. п. 4, 6, 8, 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным" признать выпуск акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", зарегистрированный РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 24.09.2003 под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н, недействительным и применить последствия недействительности выпуска акций в виде изъятия из обращения 315590 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" номинальной стоимостью 10 копеек каждая, аннулирования государственной регистрации выпуска 315590 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
Ответчик - ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик указал на недостоверность излагаемых истцами фактов, связанных с государственной регистрацией выпуска акций.
Ответчик пояснил, что сведения о количестве регистрируемых акций - 315590 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая указаны в представленных на регистрацию учредительном договоре и уставе Общества. В регистрирующий орган представлена достоверная информация, в связи с чем выпуск акций не может быть признан недействительным.
Ответчик пояснил, что уставный капитал Общества оплачивался в 1993 г. - при учреждении Общества, тогда как истцы в обоснование доводов о его неоплате ссылаются на протокол от 1998 г.
Ответчик - РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что выпуск акций был зарегистрирован в соответствии со ст. ст. 17 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и требованиями Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций на основании документов, представленных в соответствии с перечнем, установленным данными нормативными правовыми актами. Акции Общества были размещены в соответствии с положениями устава и учредительного договора, за достоверность указания сведений в которых ФКЦБ ответственности не несет.
Ответчики также заявили о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании выпуска акций недействительным.
Представитель истцов в судебном заседании заявил, что данный довод ответчиков является нарушением ст. 46 Конституции РФ, гарантирующей право граждан на судебную защиту.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истцов не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 24.09.2003 Региональным отделением ФКЦБ В Центральном федеральном округе под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н был зарегистрирован выпуск акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая".
Решение о выпуске ценных бумаг содержало информацию о выпуске 315590 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
Согласно п. 2.2 учредительного договора Общества от 12.02.1993 уставный капитал Общества разделен на 315590 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. С учетом деноминации номинальная стоимость акций составила 10 копеек.
Указание на наличие привилегированных акций в учредительном договоре отсутствует. Данный факт подтверждается копией учредительного договора, представленной Фондом имущества Московской области, и оригиналом учредительного договора, хранящимся в делах Общества, представленным на обозрение суда. Указанные данные также подтверждаются уставами Акционерного общества 1993, 1998, 2003 гг.
Экземпляр учредительного договора, хранящийся в делах ИМНС, на который ссылаются истцы, не может рассматриваться судом в качестве допустимого доказательства, так как на нем отсутствует дата его подписания, а также он не заверен в надлежащем порядке. Кроме того, экземпляр учредительного договора, имеющийся в делах ИМНС по г. Балашиха, не может считаться приоритетным, так как согласно ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах" договор о создании акционерного общества - учредительный договор не является учредительным документом общества.
Налоговые органы, как органы по регистрации юридических лиц, ведут реестр юридических лиц на территории РФ на основании представляемых и хранящихся в их делах учредительных документов юридических лиц. В связи с тем, что учредительный договор не является учредительным документом, то неправомерна ссылка истцов на приоритетность экземпляра учредительного договора, хранящегося в делах ИМНС по г. Балашиха.
Таким образом, ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" представило в регистрирующий орган достоверную информацию в отношении количества и типа регистрируемых акций Общества и их номинальной стоимости и, следовательно, выпуск акций не может быть признан недействительным на основании ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.12.1997 N 45, в соответствии с которыми выпуск может быть признан недействительным на основании обнаружения недостоверной информации в документах, на основании которых он был зарегистрирован.
Истцы ссылаются на протокол общего собрания акционеров 1998 г., утверждая, что уставный капитал не был оплачен в надлежащем порядке.
Однако, как усматривается из материалов дела, уставный капитал формировался и оплачивался при учреждении Общества - в 1993 году, поскольку регистрация Общества произведена 13.08.1993.
С учетом изложенного выпуск и размещение акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" были осуществлены в соответствии с действующим на момент учреждения Общества законодательством, выпуск был правомерно зарегистрирован РО ФКЦБ в ЦФО на основании учредительного договора ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", заключенного в надлежащем порядке на основании решения о приватизации, принятом на заседании конференции уполномоченных представителей коллектива Совхоза им. 1 Мая от 12.02.1992.
В соответствии со ст. ст. 196, 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сокращенные сроки исковой давности. Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила могут устанавливаться Гражданским кодексом и иными законами.
В силу ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания недействительными выпуска эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" был зарегистрирован 24.09.2003, то есть срок исковой давности по признанию данного выпуска ценных бумаг недействительным истек в декабре 2003 года. Исковое заявление было подано истцами в Арбитражный суд Московской области лишь 20.04.2004, то есть со значительным пропуском срока исковой давности.
Статья 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" устанавливает более длительный срок исковой давности для оспаривания выпуска ценных бумаг, однако исковое заявление по настоящему делу было подано и с пропуском этого срока. Согласно данному нормативно-правовому акту срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг. Однако ценные бумаги, выпуск которых оспаривается истцом, были размещены в порядке приватизации в 1993 году, что и указано в решении о выпуске, зарегистрированном ФКЦБ.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного, так как выпуск и размещение акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", а также его регистрация были осуществлены в соответствии с действующим на момент учреждения Общества законодательством, а также в связи с тем, что требования истцов заявлены за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине возлагаются на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 37, 44, 49, 52, 56, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 11 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 18.10.2004, 11.10.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-8533/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
18 октября 2004 г. Дело N А41-К1-8533/04
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: Р.; от ответчика: ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" (Ц.), рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б., Л., Ц.А., С., С.В., Д., Ф., П. к ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе о признании выпуска ценных бумаг недействительным,
УСТАНОВИЛ:
акционеры Б., Л., Ц.А., С., С.В., Д., Ф., П. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе о признании недействительным выпуска акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", зарегистрированного РО ФКЦБ 24.09.2003 под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н и применении последствий недействительности выпуска акций в виде изъятия из обращения 315590 обыкновенных акций, аннулировании государственной регистрации выпуска акций.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик - РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Ходатайств не заявлено.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав выступление истца, суд установил следующее.
Пунктом 8 распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) N 1334 от 24.09.2003 "О государственной регистрации выпусков ценных бумаг" был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" под номером 1-01-39335-Н.
Решение о выпуске ценных бумаг утверждено решением наблюдательного совета ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" - протокол N 4 от 28.07.2003, принятым на основании решения собрания трудового коллектива Совхоза им. 1 Мая - протокол N 1 от 12.02.1992 и решения Мособлкомимущества N 525 от 30.06.1993.
Однако истцы считают выпуск акций недействительным, ссылаясь на то, что ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" (эмитент) не представило для регистрации выпуска ценных бумаг все необходимые документы в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, а представленные в РО ФКЦБ по ЦФО документы содержат недостоверные сведения.
При этом, по мнению истцов, регистрирующий орган в нарушение п. п. 5.8, 5.14.1 Стандартов не проверил полноту комплекта документов и достоверность сведений, содержащихся в них, соответствия положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства РФ, правовых актов РФ, Стандартов и иных актов ФКЦБ РФ.
Истцы указали, что в п. 2.2 учредительного договора АОЗТ "Первое Мая" указано, что уставный капитал Общества определяется в размере 31559000 руб., разделенный на 31559 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Из них 21022 акции являются обыкновенными и голосующими и 10537 акций - привилегированными. В решении о выпуске ценных бумаг, представленном эмитентом, указывается на регистрацию обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
С учетом изложенного истцы считают, что выпуск акций должен быть признан недействительным в силу п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг, поскольку в документах, на основании которых он зарегистрирован, содержится недостоверная информация.
В соответствии с п. 22 действующего в момент создания Общества Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601, учредительное собрание действительно лишь при присутствии всех учредителей или их представителей. Решение об учреждении общества принимается единогласно.
Однако, как усматривается из протокола N 1 от 12.12.1992 заседания конференции уполномоченных представителей трудового коллектива Совхоза им 1-го Мая, на котором было принято решение об учреждении АОЗТ "Первое Мая", общая численность работников колхоза составляла 615 человек, избрано делегатов 300 человек, а присутствовало вместо 615 или 300 человек всего лишь 287 человек. Против учреждения проголосовало 2 человека.
Однако Общество было учреждено, а РО ФКЦБ России по ЦФО зарегистрировало решение о выпуске ценных бумаг, отчет о выпуске ценных бумаг и направило уведомление о государственной регистрации ценных бумаг.
Также истцы указали, что согласно, п. п. 10, 11 решения общего собрания акционеров АОЗТ "Первое Мая" - протокол N 2 от 17.03.1998 четверо акционеров были исключены из списка в связи с организацией крестьянского хозяйства, 17 акционеров исключены как включенные ошибочно и 67 акционеров исключены в связи со смертью.
С учетом изложенного истцы считают, что уставный капитал Общества не мог быть оплаченным и сформированным в том объеме, в котором он утверждался на учредительном собрании в момент утверждения устава, в связи с чем просят суд в соответствии со ст. 26, п. 5 ст. 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в соответствии с п. п. 4, 6, 8, 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным" признать выпуск акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", зарегистрированный РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 24.09.2003 под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н, недействительным и применить последствия недействительности выпуска акций в виде изъятия из обращения 315590 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" номинальной стоимостью 10 копеек каждая, аннулирования государственной регистрации выпуска 315590 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
Ответчик - ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик указал на недостоверность излагаемых истцами фактов, связанных с государственной регистрацией выпуска акций.
Ответчик пояснил, что сведения о количестве регистрируемых акций - 315590 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая указаны в представленных на регистрацию учредительном договоре и уставе Общества. В регистрирующий орган представлена достоверная информация, в связи с чем выпуск акций не может быть признан недействительным.
Ответчик пояснил, что уставный капитал Общества оплачивался в 1993 г. - при учреждении Общества, тогда как истцы в обоснование доводов о его неоплате ссылаются на протокол от 1998 г.
Ответчик - РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что выпуск акций был зарегистрирован в соответствии со ст. ст. 17 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и требованиями Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций на основании документов, представленных в соответствии с перечнем, установленным данными нормативными правовыми актами. Акции Общества были размещены в соответствии с положениями устава и учредительного договора, за достоверность указания сведений в которых ФКЦБ ответственности не несет.
Ответчики также заявили о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании выпуска акций недействительным.
Представитель истцов в судебном заседании заявил, что данный довод ответчиков является нарушением ст. 46 Конституции РФ, гарантирующей право граждан на судебную защиту.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истцов не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 24.09.2003 Региональным отделением ФКЦБ В Центральном федеральном округе под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н был зарегистрирован выпуск акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая".
Решение о выпуске ценных бумаг содержало информацию о выпуске 315590 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
Согласно п. 2.2 учредительного договора Общества от 12.02.1993 уставный капитал Общества разделен на 315590 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. С учетом деноминации номинальная стоимость акций составила 10 копеек.
Указание на наличие привилегированных акций в учредительном договоре отсутствует. Данный факт подтверждается копией учредительного договора, представленной Фондом имущества Московской области, и оригиналом учредительного договора, хранящимся в делах Общества, представленным на обозрение суда. Указанные данные также подтверждаются уставами Акционерного общества 1993, 1998, 2003 гг.
Экземпляр учредительного договора, хранящийся в делах ИМНС, на который ссылаются истцы, не может рассматриваться судом в качестве допустимого доказательства, так как на нем отсутствует дата его подписания, а также он не заверен в надлежащем порядке. Кроме того, экземпляр учредительного договора, имеющийся в делах ИМНС по г. Балашиха, не может считаться приоритетным, так как согласно ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах" договор о создании акционерного общества - учредительный договор не является учредительным документом общества.
Налоговые органы, как органы по регистрации юридических лиц, ведут реестр юридических лиц на территории РФ на основании представляемых и хранящихся в их делах учредительных документов юридических лиц. В связи с тем, что учредительный договор не является учредительным документом, то неправомерна ссылка истцов на приоритетность экземпляра учредительного договора, хранящегося в делах ИМНС по г. Балашиха.
Таким образом, ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" представило в регистрирующий орган достоверную информацию в отношении количества и типа регистрируемых акций Общества и их номинальной стоимости и, следовательно, выпуск акций не может быть признан недействительным на основании ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.12.1997 N 45, в соответствии с которыми выпуск может быть признан недействительным на основании обнаружения недостоверной информации в документах, на основании которых он был зарегистрирован.
Истцы ссылаются на протокол общего собрания акционеров 1998 г., утверждая, что уставный капитал не был оплачен в надлежащем порядке.
Однако, как усматривается из материалов дела, уставный капитал формировался и оплачивался при учреждении Общества - в 1993 году, поскольку регистрация Общества произведена 13.08.1993.
С учетом изложенного выпуск и размещение акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" были осуществлены в соответствии с действующим на момент учреждения Общества законодательством, выпуск был правомерно зарегистрирован РО ФКЦБ в ЦФО на основании учредительного договора ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", заключенного в надлежащем порядке на основании решения о приватизации, принятом на заседании конференции уполномоченных представителей коллектива Совхоза им. 1 Мая от 12.02.1992.
В соответствии со ст. ст. 196, 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сокращенные сроки исковой давности. Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила могут устанавливаться Гражданским кодексом и иными законами.
В силу ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания недействительными выпуска эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" был зарегистрирован 24.09.2003, то есть срок исковой давности по признанию данного выпуска ценных бумаг недействительным истек в декабре 2003 года. Исковое заявление было подано истцами в Арбитражный суд Московской области лишь 20.04.2004, то есть со значительным пропуском срока исковой давности.
Статья 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" устанавливает более длительный срок исковой давности для оспаривания выпуска ценных бумаг, однако исковое заявление по настоящему делу было подано и с пропуском этого срока. Согласно данному нормативно-правовому акту срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг. Однако ценные бумаги, выпуск которых оспаривается истцом, были размещены в порядке приватизации в 1993 году, что и указано в решении о выпуске, зарегистрированном ФКЦБ.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного, так как выпуск и размещение акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", а также его регистрация были осуществлены в соответствии с действующим на момент учреждения Общества законодательством, а также в связи с тем, что требования истцов заявлены за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине возлагаются на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 37, 44, 49, 52, 56, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 11 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
18 октября 2004 г. Дело N А41-К1-8533/04
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истцов: Р.; от ответчика: ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" (Ц.), рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б., Л., Ц.А., С., С.В., Д., Ф., П. к ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе о признании выпуска ценных бумаг недействительным,
УСТАНОВИЛ:
акционеры Б., Л., Ц.А., С., С.В., Д., Ф., П. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе о признании недействительным выпуска акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", зарегистрированного РО ФКЦБ 24.09.2003 под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н и применении последствий недействительности выпуска акций в виде изъятия из обращения 315590 обыкновенных акций, аннулировании государственной регистрации выпуска акций.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик - РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Ходатайств не заявлено.
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав выступление истца, суд установил следующее.
Пунктом 8 распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ) N 1334 от 24.09.2003 "О государственной регистрации выпусков ценных бумаг" был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" под номером 1-01-39335-Н.
Решение о выпуске ценных бумаг утверждено решением наблюдательного совета ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" - протокол N 4 от 28.07.2003, принятым на основании решения собрания трудового коллектива Совхоза им. 1 Мая - протокол N 1 от 12.02.1992 и решения Мособлкомимущества N 525 от 30.06.1993.
Однако истцы считают выпуск акций недействительным, ссылаясь на то, что ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" (эмитент) не представило для регистрации выпуска ценных бумаг все необходимые документы в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, а представленные в РО ФКЦБ по ЦФО документы содержат недостоверные сведения.
При этом, по мнению истцов, регистрирующий орган в нарушение п. п. 5.8, 5.14.1 Стандартов не проверил полноту комплекта документов и достоверность сведений, содержащихся в них, соответствия положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства РФ, правовых актов РФ, Стандартов и иных актов ФКЦБ РФ.
Истцы указали, что в п. 2.2 учредительного договора АОЗТ "Первое Мая" указано, что уставный капитал Общества определяется в размере 31559000 руб., разделенный на 31559 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Из них 21022 акции являются обыкновенными и голосующими и 10537 акций - привилегированными. В решении о выпуске ценных бумаг, представленном эмитентом, указывается на регистрацию обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
С учетом изложенного истцы считают, что выпуск акций должен быть признан недействительным в силу п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг, поскольку в документах, на основании которых он зарегистрирован, содержится недостоверная информация.
В соответствии с п. 22 действующего в момент создания Общества Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601, учредительное собрание действительно лишь при присутствии всех учредителей или их представителей. Решение об учреждении общества принимается единогласно.
Однако, как усматривается из протокола N 1 от 12.12.1992 заседания конференции уполномоченных представителей трудового коллектива Совхоза им 1-го Мая, на котором было принято решение об учреждении АОЗТ "Первое Мая", общая численность работников колхоза составляла 615 человек, избрано делегатов 300 человек, а присутствовало вместо 615 или 300 человек всего лишь 287 человек. Против учреждения проголосовало 2 человека.
Однако Общество было учреждено, а РО ФКЦБ России по ЦФО зарегистрировало решение о выпуске ценных бумаг, отчет о выпуске ценных бумаг и направило уведомление о государственной регистрации ценных бумаг.
Также истцы указали, что согласно, п. п. 10, 11 решения общего собрания акционеров АОЗТ "Первое Мая" - протокол N 2 от 17.03.1998 четверо акционеров были исключены из списка в связи с организацией крестьянского хозяйства, 17 акционеров исключены как включенные ошибочно и 67 акционеров исключены в связи со смертью.
С учетом изложенного истцы считают, что уставный капитал Общества не мог быть оплаченным и сформированным в том объеме, в котором он утверждался на учредительном собрании в момент утверждения устава, в связи с чем просят суд в соответствии со ст. 26, п. 5 ст. 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в соответствии с п. п. 4, 6, 8, 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным" признать выпуск акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", зарегистрированный РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 24.09.2003 под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н, недействительным и применить последствия недействительности выпуска акций в виде изъятия из обращения 315590 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" номинальной стоимостью 10 копеек каждая, аннулирования государственной регистрации выпуска 315590 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
Ответчик - ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик указал на недостоверность излагаемых истцами фактов, связанных с государственной регистрацией выпуска акций.
Ответчик пояснил, что сведения о количестве регистрируемых акций - 315590 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая указаны в представленных на регистрацию учредительном договоре и уставе Общества. В регистрирующий орган представлена достоверная информация, в связи с чем выпуск акций не может быть признан недействительным.
Ответчик пояснил, что уставный капитал Общества оплачивался в 1993 г. - при учреждении Общества, тогда как истцы в обоснование доводов о его неоплате ссылаются на протокол от 1998 г.
Ответчик - РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что выпуск акций был зарегистрирован в соответствии со ст. ст. 17 - 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и требованиями Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций на основании документов, представленных в соответствии с перечнем, установленным данными нормативными правовыми актами. Акции Общества были размещены в соответствии с положениями устава и учредительного договора, за достоверность указания сведений в которых ФКЦБ ответственности не несет.
Ответчики также заявили о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании выпуска акций недействительным.
Представитель истцов в судебном заседании заявил, что данный довод ответчиков является нарушением ст. 46 Конституции РФ, гарантирующей право граждан на судебную защиту.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истцов не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 24.09.2003 Региональным отделением ФКЦБ В Центральном федеральном округе под государственным регистрационным номером 1-01-39335-Н был зарегистрирован выпуск акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая".
Решение о выпуске ценных бумаг содержало информацию о выпуске 315590 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 10 копеек каждая.
Согласно п. 2.2 учредительного договора Общества от 12.02.1993 уставный капитал Общества разделен на 315590 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. С учетом деноминации номинальная стоимость акций составила 10 копеек.
Указание на наличие привилегированных акций в учредительном договоре отсутствует. Данный факт подтверждается копией учредительного договора, представленной Фондом имущества Московской области, и оригиналом учредительного договора, хранящимся в делах Общества, представленным на обозрение суда. Указанные данные также подтверждаются уставами Акционерного общества 1993, 1998, 2003 гг.
Экземпляр учредительного договора, хранящийся в делах ИМНС, на который ссылаются истцы, не может рассматриваться судом в качестве допустимого доказательства, так как на нем отсутствует дата его подписания, а также он не заверен в надлежащем порядке. Кроме того, экземпляр учредительного договора, имеющийся в делах ИМНС по г. Балашиха, не может считаться приоритетным, так как согласно ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах" договор о создании акционерного общества - учредительный договор не является учредительным документом общества.
Налоговые органы, как органы по регистрации юридических лиц, ведут реестр юридических лиц на территории РФ на основании представляемых и хранящихся в их делах учредительных документов юридических лиц. В связи с тем, что учредительный договор не является учредительным документом, то неправомерна ссылка истцов на приоритетность экземпляра учредительного договора, хранящегося в делах ИМНС по г. Балашиха.
Таким образом, ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" представило в регистрирующий орган достоверную информацию в отношении количества и типа регистрируемых акций Общества и их номинальной стоимости и, следовательно, выпуск акций не может быть признан недействительным на основании ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.12.1997 N 45, в соответствии с которыми выпуск может быть признан недействительным на основании обнаружения недостоверной информации в документах, на основании которых он был зарегистрирован.
Истцы ссылаются на протокол общего собрания акционеров 1998 г., утверждая, что уставный капитал не был оплачен в надлежащем порядке.
Однако, как усматривается из материалов дела, уставный капитал формировался и оплачивался при учреждении Общества - в 1993 году, поскольку регистрация Общества произведена 13.08.1993.
С учетом изложенного выпуск и размещение акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" были осуществлены в соответствии с действующим на момент учреждения Общества законодательством, выпуск был правомерно зарегистрирован РО ФКЦБ в ЦФО на основании учредительного договора ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", заключенного в надлежащем порядке на основании решения о приватизации, принятом на заседании конференции уполномоченных представителей коллектива Совхоза им. 1 Мая от 12.02.1992.
В соответствии со ст. ст. 196, 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сокращенные сроки исковой давности. Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила могут устанавливаться Гражданским кодексом и иными законами.
В силу ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания недействительными выпуска эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" был зарегистрирован 24.09.2003, то есть срок исковой давности по признанию данного выпуска ценных бумаг недействительным истек в декабре 2003 года. Исковое заявление было подано истцами в Арбитражный суд Московской области лишь 20.04.2004, то есть со значительным пропуском срока исковой давности.
Статья 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" устанавливает более длительный срок исковой давности для оспаривания выпуска ценных бумаг, однако исковое заявление по настоящему делу было подано и с пропуском этого срока. Согласно данному нормативно-правовому акту срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг. Однако ценные бумаги, выпуск которых оспаривается истцом, были размещены в порядке приватизации в 1993 году, что и указано в решении о выпуске, зарегистрированном ФКЦБ.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного, так как выпуск и размещение акций ЗАО "Агрофирма "Первое Мая", а также его регистрация были осуществлены в соответствии с действующим на момент учреждения Общества законодательством, а также в связи с тем, что требования истцов заявлены за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине возлагаются на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 37, 44, 49, 52, 56, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 11 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)