Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 июня 2001 года Дело N А56-736/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Власовой М.Г. и Яковлева И.А., при участии от ООО "Объединенное управление фондами" и ОАО "Финансовый союз "Державный" Арсентьевой О.В. (доверенности от 22.02.2001 и от 26.03.2001), от ОАО "Универсам "Таллинский" Шашкова В.В. (доверенность от 05.01.2001) и Тонковской Т.В. (доверенность от 12.03.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Универсам "Таллинский" на решение от 15.02.2001 (судьи Кожемякина Е.В., Кашина Т.А., Мельникова Н.А.) и постановление апелляционной инстанции от 10.04.2001 (судьи Томпакова Г.Н., Калинина Л.М., Барканова Я.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-736/01,
Общество с ограниченной ответственностью "Объединенное управление фондами" (далее - ООО "Объединенное управление фондами") и негосударственный пенсионный фонд "Невский пенсионный фонд" (далее - НПФ "Невский пенсионный фонд") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Универсам "Таллинский" (далее - ОАО "Универсам "Таллинский") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Универсам "Таллинский" от 10.05.2000 в части консолидации акций с коэффициентом 600:1 и решения наблюдательного совета ОАО "Универсам "Таллинский" от 05.05.2000 (протокол N 3).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Финансовый союз "Державный" (далее - ОАО "Финансовый союз "Державный").
Решением от 15.02.2001 произведена замена истца: НПФ "Невский пенсионный фонд" заменен на ОАО "Финансовый союз "Державный", исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.04.2001 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Универсам "Таллинский" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на неправильное применение судом статьи 48, пункта 8 статьи 49, подпункта 8 статьи 65, статей 72, 74, 76, пунктов 2 и 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Объединенное управление фондами" и ОАО "Финансовый союз "Державный" просят решение и постановление оставить без изменения.
Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.
В судебном заседании представители ОАО "Универсам "Таллинский" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Объединенное управление фондами" и ОАО "Финансовый союз "Державный" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
НПФ "Невский пенсионный фонд" о времени и месте слушания дела извещен, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Общим собранием акционеров ОАО "Универсам "Таллинский" 10.05.2000 принято решение о консолидации обыкновенных именных акций ОАО "Универсам "Таллинский" с коэффициентом 600:1 (протокол N 10). 17.05.2000 истцы получили уведомление о том, что они вправе требовать выкупа акций по цене 55 руб. за одну акцию. Рыночная стоимость акций была определена на основании решения наблюдательного совета ОАО "Универсам "Таллинский" от 05.05.2000 (протокол N 3).
Суд обоснованно признал недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "Универсам "Таллинский" от 10.05.2000 в части консолидации акций с коэффициентом 600:1 и решение наблюдательного совета ОАО "Универсам "Таллинский" от 05.05.2000 как принятые с нарушением статей 72, 74, 76 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Статья 72 указанного закона определяет порядок выкупа обществом размещенных акций и требования к принятию решения о выкупе акций, не уточняя при этом, в каких случаях они должны применяться. Следовательно, требования данной статьи должны соблюдаться во всех случаях принятия решения о выкупе обществом акций. Пункт 1 статьи 74 закона предусматривает, что при консолидации дробные акции подлежат выкупу. Соответственно, решение о выкупе акций должно быть принято в любом случае, если производится консолидация с образованием дробных акций, что имеет место в данном случае. Статья 76 закона определяет порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом акций. Данному юридическому праву соответствует предусмотренная статьей 74 закона обязанность общества приобрести акции. Права и обязанности акционер может осуществлять только на основании целой акции. Дробные акции, образовавшиеся в результате консолидации, нельзя рассматривать как голосующие акции. Соответственно, количество голосующих акций в результате консолидации у истцов изменяется. Несоблюдение требований статьи 76 закона при проведении собрания, повестка дня которого содержит вопрос о консолидации акций и может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом акций, ущемляет права и законные интересы акционеров и могло повлиять на голосование при решении данного вопроса. Принятие решения о консолидации в силу статьи 74 закона неизбежно влечет внесение изменений в устав общества относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества, то есть также влияет на права акционеров.
Пункт 3 статьи 77 закона предусматривает, что в случае выкупа обществом акций в соответствии со статьей 76 привлечение независимого оценщика является обязательным. Поскольку консолидация влечет обязанность общества выкупить дробные акции, привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций при консолидации обязательно.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 15.02.2001 и постановление апелляционной инстанции от 10.04.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-736/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Универсам "Таллинский" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 04.06.2001 N А56-736/01
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2001 года Дело N А56-736/01
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Власовой М.Г. и Яковлева И.А., при участии от ООО "Объединенное управление фондами" и ОАО "Финансовый союз "Державный" Арсентьевой О.В. (доверенности от 22.02.2001 и от 26.03.2001), от ОАО "Универсам "Таллинский" Шашкова В.В. (доверенность от 05.01.2001) и Тонковской Т.В. (доверенность от 12.03.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Универсам "Таллинский" на решение от 15.02.2001 (судьи Кожемякина Е.В., Кашина Т.А., Мельникова Н.А.) и постановление апелляционной инстанции от 10.04.2001 (судьи Томпакова Г.Н., Калинина Л.М., Барканова Я.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-736/01,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Объединенное управление фондами" (далее - ООО "Объединенное управление фондами") и негосударственный пенсионный фонд "Невский пенсионный фонд" (далее - НПФ "Невский пенсионный фонд") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Универсам "Таллинский" (далее - ОАО "Универсам "Таллинский") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Универсам "Таллинский" от 10.05.2000 в части консолидации акций с коэффициентом 600:1 и решения наблюдательного совета ОАО "Универсам "Таллинский" от 05.05.2000 (протокол N 3).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Финансовый союз "Державный" (далее - ОАО "Финансовый союз "Державный").
Решением от 15.02.2001 произведена замена истца: НПФ "Невский пенсионный фонд" заменен на ОАО "Финансовый союз "Державный", исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.04.2001 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Универсам "Таллинский" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на неправильное применение судом статьи 48, пункта 8 статьи 49, подпункта 8 статьи 65, статей 72, 74, 76, пунктов 2 и 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Объединенное управление фондами" и ОАО "Финансовый союз "Державный" просят решение и постановление оставить без изменения.
Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.
В судебном заседании представители ОАО "Универсам "Таллинский" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Объединенное управление фондами" и ОАО "Финансовый союз "Державный" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
НПФ "Невский пенсионный фонд" о времени и месте слушания дела извещен, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Общим собранием акционеров ОАО "Универсам "Таллинский" 10.05.2000 принято решение о консолидации обыкновенных именных акций ОАО "Универсам "Таллинский" с коэффициентом 600:1 (протокол N 10). 17.05.2000 истцы получили уведомление о том, что они вправе требовать выкупа акций по цене 55 руб. за одну акцию. Рыночная стоимость акций была определена на основании решения наблюдательного совета ОАО "Универсам "Таллинский" от 05.05.2000 (протокол N 3).
Суд обоснованно признал недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "Универсам "Таллинский" от 10.05.2000 в части консолидации акций с коэффициентом 600:1 и решение наблюдательного совета ОАО "Универсам "Таллинский" от 05.05.2000 как принятые с нарушением статей 72, 74, 76 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Статья 72 указанного закона определяет порядок выкупа обществом размещенных акций и требования к принятию решения о выкупе акций, не уточняя при этом, в каких случаях они должны применяться. Следовательно, требования данной статьи должны соблюдаться во всех случаях принятия решения о выкупе обществом акций. Пункт 1 статьи 74 закона предусматривает, что при консолидации дробные акции подлежат выкупу. Соответственно, решение о выкупе акций должно быть принято в любом случае, если производится консолидация с образованием дробных акций, что имеет место в данном случае. Статья 76 закона определяет порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом акций. Данному юридическому праву соответствует предусмотренная статьей 74 закона обязанность общества приобрести акции. Права и обязанности акционер может осуществлять только на основании целой акции. Дробные акции, образовавшиеся в результате консолидации, нельзя рассматривать как голосующие акции. Соответственно, количество голосующих акций в результате консолидации у истцов изменяется. Несоблюдение требований статьи 76 закона при проведении собрания, повестка дня которого содержит вопрос о консолидации акций и может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом акций, ущемляет права и законные интересы акционеров и могло повлиять на голосование при решении данного вопроса. Принятие решения о консолидации в силу статьи 74 закона неизбежно влечет внесение изменений в устав общества относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества, то есть также влияет на права акционеров.
Пункт 3 статьи 77 закона предусматривает, что в случае выкупа обществом акций в соответствии со статьей 76 привлечение независимого оценщика является обязательным. Поскольку консолидация влечет обязанность общества выкупить дробные акции, привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций при консолидации обязательно.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15.02.2001 и постановление апелляционной инстанции от 10.04.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-736/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Универсам "Таллинский" - без удовлетворения.
Председательствующий
САПОТКИНА Т.И.
Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
ЯКОВЛЕВ И.А.
САПОТКИНА Т.И.
Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
ЯКОВЛЕВ И.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)