Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
5 февраля 2005 г. Дело N А40-65040/04-120-649
Резолютивная часть решения объявлена 03.03.05.
Мотивированное решение изготовлено 05.02.05.
Арбитражный суд в составе: Б., единолично, при секретаре С., рассмотрев в от в открытом судебном заседании заявление ЗАО "Румела" к РО ФСФР России в ЦФО о признании недействительным распоряжения РО ФКЦБ от 28.10.04 N 2199, с участием от истца Ч., Ф. по доверенностям, от ответчика М. по доверенности
заявитель просит признать недействительным уведомление об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Румела" признании несостоявшимся выпуска ценных бумаг и аннулировании его государственной регистрации.
Заявителем заявлено ходатайство об изменении предмета иска и просит признать недействительным распоряжение РО ФКЦБ России в ЦФО от 28.10.04 N 2199 "Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Румела", признании несостоявшимся выпуска ценных бумаг и аннулировании его государственной регистрации". Рассмотренное судом ходатайство удовлетворено протокольным определением, поскольку в соответствии со ст. 49 АПК РФ заявитель вправе до вынесения судом решения изменить предмет или основание иска.
Требования заявителя основаны на следующих доводах. По мнению заявителя, оспариваемое распоряжение противоречит п. п. 2.4.23, 2.4.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, п. п. 3, 5 ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и нарушает права общества на размещение акций среди акционеров общества.
Ответчик требования заявителя не признал. В отзыве пояснил, что решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг принято в соответствии со ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 2.6.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг, п. п. 4.1, 6.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг не состоявшимися. При этом ответчик ссылается на наличие недостоверной информации в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг. Ответчик считает, что оспариваемое распоряжение не нарушает прав заявителя.
Ответчиком представлен Приказ ФСФР от 02.09.04 N 04-445/ПЗ-1 о переименовании РО ФКЦБ РФ в ЦФО в РО ФСФР России в ЦФО. В порядке процессуального правопреемства суд считает необходимым заменить ответчика на РО ФСФР России в ЦФО.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы заявителя, ответчика, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, РО ФКЦБ РФ в ЦФО издано распоряжение от 28.10.04 N 2199 "Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Румела", признании несостоявшимся выпуска ценных бумаг и аннулировании его государственной регистрации". 28.10.04 ответчик уведомил заявителя о принятом решении. В уведомлении указано, что в результате проведенной экспертизы выявлено наличие в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг недостоверной информации, а также внесение эмитентом в отчет об итогах выпуска ценных бумаг сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Решением от 02.10.03 N 5 единственного акционера ЗАО "Румела" - Общероссийское общественное объединение "Союз пчеловодов России" - внесены изменения в устав общества, в соответствии с которыми п. 4.2.1 гласит "Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 8041 шт. номинальной стоимостью 400 рублей каждая", п. 4.2.2 устава изложен в следующей редакции "Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 33774 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 400 рублей каждая общей стоимостью 13509600 руб.". Изменения зарегистрированы в установленном порядке ИМНС РФ N 5 по ЦАО г. Москвы 14.10.03.
Решением от 15.10.03 единственного акционера ЗАО "Румела" в уставный капитал общества принято недвижимое имущество стоимостью 8042800 руб., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 45, стр. 1 площадью 1845,6 кв. м, принадлежащее на праве собственности акционеру Союзу пчеловодов России.
Право собственности на недвижимое имущество ЗАО "Румела" зарегистрировано в ЕГРП, о чем выдано свидетельство от 23.07.04 рег. N 77-01/02-670/2004-380.
Решением единственного от 15.01.04 акционера ЗАО "Румела" N 6 увеличен уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций в количестве 20107 шт. посредством закрытой подписки среди акционеров общества. Определено, что форма оплаты дополнительных акций общества производится не денежными средствами - недвижимым имуществом (зданием).
В соответствии с пп. 2.4.1 п. 2.4 ст. II Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг 15.01.04 заявитель подал документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг.
На основании распоряжения РО ФКЦБ РФ в ЦФО от 25.02.04 N 380 была осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций обыкновенных бездокументарных в количестве 20107 на сумму 8042800 шт. и присвоен государственный регистрационный номер выпуска 1-01-44195-H-001D.
В дальнейшем в соответствии с пп. 2.6.4 п. 2.6 ст. II Стандартов заявитель подал документы на регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
Признавая оспариваемое распоряжение недействительным, суд исходил из следующего.
В соответствии со ст. 27 ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.
Согласно ст. 28 указанного Закона уставный капитал общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций. Решение от 15.01.04 об увеличении уставного капитал путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принято в соответствии с требованиями ст. 28 Закона. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, произведена независимым оценщиком в соответствии с требованиями ст. 33 Закона.
Заявитель представил ответчику все необходимые документы, предусмотренные ст. 20 Закона о рынке.
Доводы ответчика о том, что в представленных заявителем документах имеется недостоверная информация, а также внесение эмитентом в отчет сведений, не соответствующих действительности, признаются судом необоснованными.
Ссылка ответчика на регистрацию права собственности на основании решения ЗАО "Румела" от 15.10.03 о внесении здания в уставный капитал общества никак не связано с принятием решения об оплате дополнительных акций недвижимым имуществом от 15.01.04.
Оба решения общества от 15.10.03 и от 15.01.04 не противоречат друг другу и приняты в целях увеличения уставного капитала общества не денежными средствами - зданием.
Оснований, предусмотренных ст. 21 Закона о рынке, для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг не имеется.
Отказывая в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Румела", признавая несостоявшимся выпуска ценных бумаг и аннулируя его государственную регистрацию, ответчик нарушает право общества на размещение акций среди акционеров общества.
Согласно п. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган, принявший акта.
В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку указанные факты судом установлены, оспариваемое распоряжение следует признать недействительными.
На основании ст. 13 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 29, 65, 75, 167 - 170, 198, 201 АПК РФ
в порядке процессуального правопреемства заменить ответчика РО ФКЦБ России в ЦФО на РО ФСФР России в ЦФО.
Проверив на соответствие п. п. 2.4.23, 2.4.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, п. п. 3, 5 ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг", признать недействительным распоряжение РО ФКЦБ России в ЦФО от 28.10.04 N 2199 "Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Румела", признании несостоявшимся выпуска ценных бумаг и аннулировании его государственной регистрации".
Возвратить ЗАО "Румела" из федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 03.03.2005, 05.03.2005 ПО ДЕЛУ N А40-65040/04-120-649
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
5 февраля 2005 г. Дело N А40-65040/04-120-649
Резолютивная часть решения объявлена 03.03.05.
Мотивированное решение изготовлено 05.02.05.
Арбитражный суд в составе: Б., единолично, при секретаре С., рассмотрев в от в открытом судебном заседании заявление ЗАО "Румела" к РО ФСФР России в ЦФО о признании недействительным распоряжения РО ФКЦБ от 28.10.04 N 2199, с участием от истца Ч., Ф. по доверенностям, от ответчика М. по доверенности
УСТАНОВИЛ:
заявитель просит признать недействительным уведомление об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Румела" признании несостоявшимся выпуска ценных бумаг и аннулировании его государственной регистрации.
Заявителем заявлено ходатайство об изменении предмета иска и просит признать недействительным распоряжение РО ФКЦБ России в ЦФО от 28.10.04 N 2199 "Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Румела", признании несостоявшимся выпуска ценных бумаг и аннулировании его государственной регистрации". Рассмотренное судом ходатайство удовлетворено протокольным определением, поскольку в соответствии со ст. 49 АПК РФ заявитель вправе до вынесения судом решения изменить предмет или основание иска.
Требования заявителя основаны на следующих доводах. По мнению заявителя, оспариваемое распоряжение противоречит п. п. 2.4.23, 2.4.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, п. п. 3, 5 ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и нарушает права общества на размещение акций среди акционеров общества.
Ответчик требования заявителя не признал. В отзыве пояснил, что решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг принято в соответствии со ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 2.6.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг, п. п. 4.1, 6.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг не состоявшимися. При этом ответчик ссылается на наличие недостоверной информации в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг. Ответчик считает, что оспариваемое распоряжение не нарушает прав заявителя.
Ответчиком представлен Приказ ФСФР от 02.09.04 N 04-445/ПЗ-1 о переименовании РО ФКЦБ РФ в ЦФО в РО ФСФР России в ЦФО. В порядке процессуального правопреемства суд считает необходимым заменить ответчика на РО ФСФР России в ЦФО.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы заявителя, ответчика, суд пришел к выводу о том, что требования заявителя обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, РО ФКЦБ РФ в ЦФО издано распоряжение от 28.10.04 N 2199 "Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Румела", признании несостоявшимся выпуска ценных бумаг и аннулировании его государственной регистрации". 28.10.04 ответчик уведомил заявителя о принятом решении. В уведомлении указано, что в результате проведенной экспертизы выявлено наличие в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг недостоверной информации, а также внесение эмитентом в отчет об итогах выпуска ценных бумаг сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Решением от 02.10.03 N 5 единственного акционера ЗАО "Румела" - Общероссийское общественное объединение "Союз пчеловодов России" - внесены изменения в устав общества, в соответствии с которыми п. 4.2.1 гласит "Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 8041 шт. номинальной стоимостью 400 рублей каждая", п. 4.2.2 устава изложен в следующей редакции "Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 33774 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 400 рублей каждая общей стоимостью 13509600 руб.". Изменения зарегистрированы в установленном порядке ИМНС РФ N 5 по ЦАО г. Москвы 14.10.03.
Решением от 15.10.03 единственного акционера ЗАО "Румела" в уставный капитал общества принято недвижимое имущество стоимостью 8042800 руб., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Сельскохозяйственная, д. 45, стр. 1 площадью 1845,6 кв. м, принадлежащее на праве собственности акционеру Союзу пчеловодов России.
Право собственности на недвижимое имущество ЗАО "Румела" зарегистрировано в ЕГРП, о чем выдано свидетельство от 23.07.04 рег. N 77-01/02-670/2004-380.
Решением единственного от 15.01.04 акционера ЗАО "Румела" N 6 увеличен уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций в количестве 20107 шт. посредством закрытой подписки среди акционеров общества. Определено, что форма оплаты дополнительных акций общества производится не денежными средствами - недвижимым имуществом (зданием).
В соответствии с пп. 2.4.1 п. 2.4 ст. II Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг 15.01.04 заявитель подал документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг.
На основании распоряжения РО ФКЦБ РФ в ЦФО от 25.02.04 N 380 была осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций обыкновенных бездокументарных в количестве 20107 на сумму 8042800 шт. и присвоен государственный регистрационный номер выпуска 1-01-44195-H-001D.
В дальнейшем в соответствии с пп. 2.6.4 п. 2.6 ст. II Стандартов заявитель подал документы на регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
Признавая оспариваемое распоряжение недействительным, суд исходил из следующего.
В соответствии со ст. 27 ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.
Согласно ст. 28 указанного Закона уставный капитал общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций. Решение от 15.01.04 об увеличении уставного капитал путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принято в соответствии с требованиями ст. 28 Закона. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, произведена независимым оценщиком в соответствии с требованиями ст. 33 Закона.
Заявитель представил ответчику все необходимые документы, предусмотренные ст. 20 Закона о рынке.
Доводы ответчика о том, что в представленных заявителем документах имеется недостоверная информация, а также внесение эмитентом в отчет сведений, не соответствующих действительности, признаются судом необоснованными.
Ссылка ответчика на регистрацию права собственности на основании решения ЗАО "Румела" от 15.10.03 о внесении здания в уставный капитал общества никак не связано с принятием решения об оплате дополнительных акций недвижимым имуществом от 15.01.04.
Оба решения общества от 15.10.03 и от 15.01.04 не противоречат друг другу и приняты в целях увеличения уставного капитала общества не денежными средствами - зданием.
Оснований, предусмотренных ст. 21 Закона о рынке, для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг не имеется.
Отказывая в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Румела", признавая несостоявшимся выпуска ценных бумаг и аннулируя его государственную регистрацию, ответчик нарушает право общества на размещение акций среди акционеров общества.
Согласно п. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган, принявший акта.
В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку указанные факты судом установлены, оспариваемое распоряжение следует признать недействительными.
На основании ст. 13 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 29, 65, 75, 167 - 170, 198, 201 АПК РФ
РЕШИЛ:
в порядке процессуального правопреемства заменить ответчика РО ФКЦБ России в ЦФО на РО ФСФР России в ЦФО.
Проверив на соответствие п. п. 2.4.23, 2.4.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, п. п. 3, 5 ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг", признать недействительным распоряжение РО ФКЦБ России в ЦФО от 28.10.04 N 2199 "Об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Румела", признании несостоявшимся выпуска ценных бумаг и аннулировании его государственной регистрации".
Возвратить ЗАО "Румела" из федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)