Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 июля 2002 года Дело N Ф04/2350-684/А27-2002
Кемеровская региональная общественная организация "Союз молодежи Кузбасса" Общероссийской общественной организации "Российский Союз Молодежи" (далее - Общественная организация "Союз молодежи Кузбасса") обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Кузбасспромбанк" (далее - ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк"), открытому акционерному обществу "Белон" (далее - ОАО "Белон") о применении последствий недействительности ничтожных сделок:
- - договора дарения одной акции от 22.12.99 между ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк" и ОАО "Белон" с требованием привести стороны в первоначальное положение;
- - перевода прав и обязанностей покупателя 1499 штук простых обыкновенных акций ЗАО "Газета "Кузнецкий край" по договору купли - продажи от 21.01.2000 N 60 с ОАО "Белон" на Общественную организацию "Союз молодежи Кузбасса" с момента заключения договора с обязанием ЗАО "Газета "Кузнецкий край" внести в реестр акционеров соответствующую запись о переходе права собственности на акции 21.01.2000.
Исковые требования обоснованы нарушением ответчиками статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей дарение между коммерческими организациями, и нарушением пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при отчуждении акций акционером закрытого акционерного общества.
Возражая против заявленного иска, ОАО "Белон" ссылалось на то, что Общественная организация "Союз молодежи Кузбасса" является ненадлежащим истцом по делу.
Определением суда от 11.02.2002 к участию в деле в качестве третьего лица на основании статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ЗАО "Газета "Кузнецкий край".
Решением от 05.03.2002, оставленным без изменения постановлением от 22.04.2002, исковые требования удовлетворены частично. ОАО "Белон" обязывалось возвратить ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк" 1500 штук простых обыкновенных именных акций ЗАО "Газета "Кузнецкий край", а ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк" обязывалось принять эти акции и возвратить ОАО "Белон" их стоимость - 145452 рубля.
В удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей покупателя 1499 акций ЗАО "Газета "Кузбасский край" на истца отказано в связи с определенным законом порядком продажи акционером принадлежащих ему акций.
Исследовав представленные по делу доказательства, суд признал истца надлежащим лицом, заявившим требования в своем интересе.
В кассационной жалобе ОАО "Белон" просит отменить судебные акты, ссылаясь на их несоответствие нормам материального и процессуального права.
Заявитель полагает, что у истца отсутствует не только преимущественное, но и просто право на приобретение продаваемых акций, исходя из пунктов 10, 20 учредительного договора ЗАО "Газета "Кузнецкий край". Считает, что статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами не нарушена при дарении одной акции стоимостью один рубль, так как сделка не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда. По мнению заявителя, пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" неприменим в отношении продажи акций внутри акционерного общества.
Отзыв на жалобу от сторон, участвующих в деле, не поступил.
Изучив материалы дела, кассационную жалобу, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Исходя из правил статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями дарение запрещается, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда.
Давая оценку понятию "обычного подарка", суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что у ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк" имелось намерение по отчуждению принадлежащих ему акций, а в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ЗАО "Газета "Кузнецкий край" при продаже акций их отчуждатель обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само акционерное общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций. Отчуждатель - ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк" - подарил по договору от 22.12.99 одну акцию постороннему для общества третьему лицу - ОАО "Белон" - и после того, как последний стал акционером общества, продал ему по договору купли - продажи N 60 от 20.01.2000 1499 штук акций.
Пунктом 6 устава акционерного общества предусмотрено, что акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения. Если акционеры в течение 30 дней не использовали свое право приобретения акций, это право переходит к самому акционерному обществу. Только после отказа общества от приобретения акций они могут быть отчуждены третьим лицам.
Учитывая все изложенные обстоятельства, последующую продажу акций уже не по одному рублю, а по 97 рублей за одну акцию, суд сделал вывод, что акция не является в данном конкретном случае "обычным подарком", вследствие чего признал договор дарения ничтожной сделкой в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из ничтожности первой сделки, ОАО "Белон" не может считаться акционером общества, в связи с чем сделка купли - продажи акций третьему лицу от 20.01.2000 является также ничтожной. Применив к отношениям сторон статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд применил последствия недействительности сделок.
Кассационная инстанция не находит оснований для переоценки сделанных судом выводов.
Что касается доводов заявителя кассационной жалобы об отсутствии у истца права на приобретение продаваемых акций в соответствии с пунктами 10, 20 учредительного договора, то такой договор в материалах дела отсутствует, стороны в процессе рассмотрения спора в первой и апелляционной инстанциях не ссылались на него, к кассационной жалобе текст договора не приложен и кассационная инстанция не принимает во внимание указанный довод в соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах основания для отмены либо изменения судебных актов отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 05.03.2002 и постановление от 22.04.2002 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-1588/2002-4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 04.07.2002 N Ф04/2350-684/А27-2002
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 4 июля 2002 года Дело N Ф04/2350-684/А27-2002
Кемеровская региональная общественная организация "Союз молодежи Кузбасса" Общероссийской общественной организации "Российский Союз Молодежи" (далее - Общественная организация "Союз молодежи Кузбасса") обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Кузбасспромбанк" (далее - ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк"), открытому акционерному обществу "Белон" (далее - ОАО "Белон") о применении последствий недействительности ничтожных сделок:
- - договора дарения одной акции от 22.12.99 между ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк" и ОАО "Белон" с требованием привести стороны в первоначальное положение;
- - перевода прав и обязанностей покупателя 1499 штук простых обыкновенных акций ЗАО "Газета "Кузнецкий край" по договору купли - продажи от 21.01.2000 N 60 с ОАО "Белон" на Общественную организацию "Союз молодежи Кузбасса" с момента заключения договора с обязанием ЗАО "Газета "Кузнецкий край" внести в реестр акционеров соответствующую запись о переходе права собственности на акции 21.01.2000.
Исковые требования обоснованы нарушением ответчиками статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей дарение между коммерческими организациями, и нарушением пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при отчуждении акций акционером закрытого акционерного общества.
Возражая против заявленного иска, ОАО "Белон" ссылалось на то, что Общественная организация "Союз молодежи Кузбасса" является ненадлежащим истцом по делу.
Определением суда от 11.02.2002 к участию в деле в качестве третьего лица на основании статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ЗАО "Газета "Кузнецкий край".
Решением от 05.03.2002, оставленным без изменения постановлением от 22.04.2002, исковые требования удовлетворены частично. ОАО "Белон" обязывалось возвратить ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк" 1500 штук простых обыкновенных именных акций ЗАО "Газета "Кузнецкий край", а ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк" обязывалось принять эти акции и возвратить ОАО "Белон" их стоимость - 145452 рубля.
В удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей покупателя 1499 акций ЗАО "Газета "Кузбасский край" на истца отказано в связи с определенным законом порядком продажи акционером принадлежащих ему акций.
Исследовав представленные по делу доказательства, суд признал истца надлежащим лицом, заявившим требования в своем интересе.
В кассационной жалобе ОАО "Белон" просит отменить судебные акты, ссылаясь на их несоответствие нормам материального и процессуального права.
Заявитель полагает, что у истца отсутствует не только преимущественное, но и просто право на приобретение продаваемых акций, исходя из пунктов 10, 20 учредительного договора ЗАО "Газета "Кузнецкий край". Считает, что статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами не нарушена при дарении одной акции стоимостью один рубль, так как сделка не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда. По мнению заявителя, пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" неприменим в отношении продажи акций внутри акционерного общества.
Отзыв на жалобу от сторон, участвующих в деле, не поступил.
Изучив материалы дела, кассационную жалобу, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Исходя из правил статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями дарение запрещается, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда.
Давая оценку понятию "обычного подарка", суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что у ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк" имелось намерение по отчуждению принадлежащих ему акций, а в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава ЗАО "Газета "Кузнецкий край" при продаже акций их отчуждатель обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само акционерное общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций. Отчуждатель - ОАО "АКБ "Кузбасспромбанк" - подарил по договору от 22.12.99 одну акцию постороннему для общества третьему лицу - ОАО "Белон" - и после того, как последний стал акционером общества, продал ему по договору купли - продажи N 60 от 20.01.2000 1499 штук акций.
Пунктом 6 устава акционерного общества предусмотрено, что акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения. Если акционеры в течение 30 дней не использовали свое право приобретения акций, это право переходит к самому акционерному обществу. Только после отказа общества от приобретения акций они могут быть отчуждены третьим лицам.
Учитывая все изложенные обстоятельства, последующую продажу акций уже не по одному рублю, а по 97 рублей за одну акцию, суд сделал вывод, что акция не является в данном конкретном случае "обычным подарком", вследствие чего признал договор дарения ничтожной сделкой в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из ничтожности первой сделки, ОАО "Белон" не может считаться акционером общества, в связи с чем сделка купли - продажи акций третьему лицу от 20.01.2000 является также ничтожной. Применив к отношениям сторон статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд применил последствия недействительности сделок.
Кассационная инстанция не находит оснований для переоценки сделанных судом выводов.
Что касается доводов заявителя кассационной жалобы об отсутствии у истца права на приобретение продаваемых акций в соответствии с пунктами 10, 20 учредительного договора, то такой договор в материалах дела отсутствует, стороны в процессе рассмотрения спора в первой и апелляционной инстанциях не ссылались на него, к кассационной жалобе текст договора не приложен и кассационная инстанция не принимает во внимание указанный довод в соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах основания для отмены либо изменения судебных актов отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 05.03.2002 и постановление от 22.04.2002 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-1588/2002-4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)