Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 июня 2002 г. Дело N КГ-А40/3678-02
Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая Компания "Модус" (далее - ООО ПТК "Модус") обратилось с иском к Закрытому акционерному обществу "Торговый Дом Роспрод" (далее - ЗАО ТД "Роспрод") о защите права собственности путем восстановления на счете истца 51 акции ответчика и выдаче об этом выписки из реестра акционеров ответчика.
В обоснование заявленных требований ООО ПТК "Модус" указывало, что на день регистрации выпуска акций ответчика в МРО ФКЦБ все акции были оплачены учредителями, в том числе истцом, о чем свидетельствует Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ответчика, зарегистрированный в МРО ФКЦБ от 25.05.99 г., право собственности истца на 51 акцию ответчика подтверждает внесенная 02.06.99 г. запись в реестре акционеров ответчика.
Ответчик без ведома и указания истца произвел списание с лицевого счета истца 33 акции, принадлежащие последнему, чем нарушил его права, как собственника, предусмотренные п. 1 ст. 209 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15.04.2002 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 162, 171, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО ПТК "Модус", которое с решением и постановлением не согласно, просит суд их отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций допущено неправильное применение норм материального права, а именно норм ФЗ "О рынке ценных бумаг", регулирующих основания внесения в реестр записи о правах на ценные бумаги, а также применены не подлежащие применению нормы ст. ст. 2, 24, 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и ст. ст. 34, 44 ФЗ "Об акционерных обществах".
Отзыв на кассационную жалобу не поступал.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направил.
Представитель ответчика, явившийся в заседание, с жалобой не согласен, считает решение и постановление Арбитражного суда г. Москвы законными и обоснованными, в связи с чем просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что право собственности на акции возникает у акционера с момента их полной оплаты по правилам ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", и в абзаце 2 части 4 указанной статьи содержится императивная норма о том, что не полностью оплаченные акции поступают в распоряжение общества.
Вывод судов о неполной оплате истцом акций основан на исследовании следующих материалов дела: Акт ревизии финансово - хозяйственной деятельности ЗАО ТД "Роспрод" от 18.05.01 г. (т. 1 л. д. 136 - 141), Справка по результатам ревизии отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "ТД "Роспрод" за период с 01.01.2000 г. по 31.12.2000 г. (т. 1 л. д. 142 - 145), Акт выборочной ревизии хозяйственной деятельности ответчика от 28.05.2001 г. (т. 2 л. д. 1 - 5).
По результатам проведенных проверок, ревизионная комиссия пришла к заключению о том, что 33 акции ЗАО "ТД "Роспрод" не были оплачены в установленном законом порядке, в связи с чем обязала эмитента - ЗАО "ТД "Роспрод" перевести указанные акции на счет общества ответчика.
Обстоятельства, связанные с оплатой истцом акций ответчика, были предметом исследования суда общей юрисдикции, в результате которого факт неполной оплаты истцом акций в указанном размере установлен вступившим в законную силу решением Измайловского межмуниципального суда ВАО г. Москвы от 11.03.2002 г. (т. 2 л. д. 95 - 96), а в соответствии с п. 3 ст. 58 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Этим же решением признан недействительным п. 2 предписания N 3126/ДБ РО ФКЦБ России в ЦФО об устранении нарушений законодательства РФ от 06.12.2001 г., вынесенным в связи с жалобой истца, которым обязывало ответчика - ЗАО ТД "Роспрод" восстановить данные реестра именных ценных бумаг в отношении ООО "ПТК "Модус", измененные в связи с распоряжением гендиректора ЗАО ТД "Роспрод" о списании 33 неоплаченных акций с лицевого счета истца.
Таким образом, вывод суда первой и апелляционной инстанций о неоплате истцом 33 именных бездокументарных акций ответчика правомерен и находит свое подкрепление в материалах дела.
Отсюда следует, что у истца не возникло право собственности на спорные акции, т.к. им не было соблюдено обязательное условие для возникновения такого права, установленное п. 4 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", - условие о полной оплате.
Ответчик в соответствии с порядком, установленным для таких случаев в Постановлении ФКЦБ РФ от 30.08.2001 г. N 21, произвел списание не полностью оплаченных акций.
В п. 6 указанного Постановления предусмотрено, что списание не полностью оплаченных акций с лицевого счета владельца и их зачисление на лицевой счет эмитента осуществляется держателем реестра на основании письменного требования эмитента. Указанные условия были соблюдены держателем реестра - ЗАО "ТД "Роспрод", ответчиком по делу (т. 2 л. д. 12 - 17).
Следует также заметить, что в Положении "О введении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденном Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, устанавливается только порядок удостоверения права собственности на ценные бумаги, но не основания для его возникновения, поэтому нарушение правил ведения реестра, на которые указывает заявитель, не может повлечь возникновения или прекращения права собственности на спорные акции.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы материалы дела, нарушений норм материального права и норм процессуального права не допущено.
Таким образом, оснований для отмены или изменения судебных актов в данном случае не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 134, 162, 171, 174, п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 15 апреля 2002 г. того же суда по делу N А40-4664/01-48-517 оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая Компания "Модус" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 11.06.2002 N КГ-А40/3678-02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 11 июня 2002 г. Дело N КГ-А40/3678-02
Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая Компания "Модус" (далее - ООО ПТК "Модус") обратилось с иском к Закрытому акционерному обществу "Торговый Дом Роспрод" (далее - ЗАО ТД "Роспрод") о защите права собственности путем восстановления на счете истца 51 акции ответчика и выдаче об этом выписки из реестра акционеров ответчика.
В обоснование заявленных требований ООО ПТК "Модус" указывало, что на день регистрации выпуска акций ответчика в МРО ФКЦБ все акции были оплачены учредителями, в том числе истцом, о чем свидетельствует Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ответчика, зарегистрированный в МРО ФКЦБ от 25.05.99 г., право собственности истца на 51 акцию ответчика подтверждает внесенная 02.06.99 г. запись в реестре акционеров ответчика.
Ответчик без ведома и указания истца произвел списание с лицевого счета истца 33 акции, принадлежащие последнему, чем нарушил его права, как собственника, предусмотренные п. 1 ст. 209 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15.04.2002 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 162, 171, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО ПТК "Модус", которое с решением и постановлением не согласно, просит суд их отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций допущено неправильное применение норм материального права, а именно норм ФЗ "О рынке ценных бумаг", регулирующих основания внесения в реестр записи о правах на ценные бумаги, а также применены не подлежащие применению нормы ст. ст. 2, 24, 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и ст. ст. 34, 44 ФЗ "Об акционерных обществах".
Отзыв на кассационную жалобу не поступал.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направил.
Представитель ответчика, явившийся в заседание, с жалобой не согласен, считает решение и постановление Арбитражного суда г. Москвы законными и обоснованными, в связи с чем просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что право собственности на акции возникает у акционера с момента их полной оплаты по правилам ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", и в абзаце 2 части 4 указанной статьи содержится императивная норма о том, что не полностью оплаченные акции поступают в распоряжение общества.
Вывод судов о неполной оплате истцом акций основан на исследовании следующих материалов дела: Акт ревизии финансово - хозяйственной деятельности ЗАО ТД "Роспрод" от 18.05.01 г. (т. 1 л. д. 136 - 141), Справка по результатам ревизии отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "ТД "Роспрод" за период с 01.01.2000 г. по 31.12.2000 г. (т. 1 л. д. 142 - 145), Акт выборочной ревизии хозяйственной деятельности ответчика от 28.05.2001 г. (т. 2 л. д. 1 - 5).
По результатам проведенных проверок, ревизионная комиссия пришла к заключению о том, что 33 акции ЗАО "ТД "Роспрод" не были оплачены в установленном законом порядке, в связи с чем обязала эмитента - ЗАО "ТД "Роспрод" перевести указанные акции на счет общества ответчика.
Обстоятельства, связанные с оплатой истцом акций ответчика, были предметом исследования суда общей юрисдикции, в результате которого факт неполной оплаты истцом акций в указанном размере установлен вступившим в законную силу решением Измайловского межмуниципального суда ВАО г. Москвы от 11.03.2002 г. (т. 2 л. д. 95 - 96), а в соответствии с п. 3 ст. 58 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Этим же решением признан недействительным п. 2 предписания N 3126/ДБ РО ФКЦБ России в ЦФО об устранении нарушений законодательства РФ от 06.12.2001 г., вынесенным в связи с жалобой истца, которым обязывало ответчика - ЗАО ТД "Роспрод" восстановить данные реестра именных ценных бумаг в отношении ООО "ПТК "Модус", измененные в связи с распоряжением гендиректора ЗАО ТД "Роспрод" о списании 33 неоплаченных акций с лицевого счета истца.
Таким образом, вывод суда первой и апелляционной инстанций о неоплате истцом 33 именных бездокументарных акций ответчика правомерен и находит свое подкрепление в материалах дела.
Отсюда следует, что у истца не возникло право собственности на спорные акции, т.к. им не было соблюдено обязательное условие для возникновения такого права, установленное п. 4 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", - условие о полной оплате.
Ответчик в соответствии с порядком, установленным для таких случаев в Постановлении ФКЦБ РФ от 30.08.2001 г. N 21, произвел списание не полностью оплаченных акций.
В п. 6 указанного Постановления предусмотрено, что списание не полностью оплаченных акций с лицевого счета владельца и их зачисление на лицевой счет эмитента осуществляется держателем реестра на основании письменного требования эмитента. Указанные условия были соблюдены держателем реестра - ЗАО "ТД "Роспрод", ответчиком по делу (т. 2 л. д. 12 - 17).
Следует также заметить, что в Положении "О введении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденном Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, устанавливается только порядок удостоверения права собственности на ценные бумаги, но не основания для его возникновения, поэтому нарушение правил ведения реестра, на которые указывает заявитель, не может повлечь возникновения или прекращения права собственности на спорные акции.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы материалы дела, нарушений норм материального права и норм процессуального права не допущено.
Таким образом, оснований для отмены или изменения судебных актов в данном случае не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 134, 162, 171, 174, п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 15 апреля 2002 г. того же суда по делу N А40-4664/01-48-517 оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая Компания "Модус" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)