Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Некрасовой Н.В.,
судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автовокзал" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 января 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 года по делу N А74-430/07 (суд первой инстанции: Конохова Н.П.; суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Гурова Т.С., Магда О.В.),
Конопелько Татьяна Матвеевна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к открытому акционерному обществу "Автовокзал" о признании незаконным отказа ответчика от внесения записи в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" путем зачисления на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций и обязании ОАО "Автовокзал" зачислить на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций ОАО "Автовокзал".
До принятия решения по делу истица дважды уточняла исковые требования, которые в окончательном варианте были сформулированы следующим образом: признать незаконным отказ ответчика от внесения записи в реестр акционеров путем зачисления на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций, обязать ответчика зачислить на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций, обязать ответчика выдать истице выписку из реестра акционеров ОАО "Автовокзал".
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 4 мая 2007 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25 июня 2007 года, иск удовлетворен в части: отказ ответчика от внесения записи в реестр акционеров путем зачисления на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций признан незаконным. Ответчика суд обязал зачислить на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций. В удовлетворении искового требования об обязании ответчика выдать истице выписку из реестра акционеров ОАО "Автовокзал" отказано.
Постановлением кассационной инстанции от 21.08.2007 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" в лице филиала в г. Абакане "Хакасский депозитарий" (далее - ОАО "РСР "Якутский фондовый центр"), Роппельт Екатерина Ивановна, Молдавская Гульчира Халиловна, Власенко Нина Анатольевна, Лысикова Валентина Наумовна, Верьясов Виктор Викторович, Шишкин Владимир Петрович.
При новом рассмотрении дела истец неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном варианте просил признать незаконным отказ ОАО "Автовокзал" от внесения записи в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" путем зачисления на лицевой счет истца 227 обыкновенных акций общества, обязать ОАО "РСР "Якутский фондовый центр" списать с лицевого счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" реестра акционеров ОАО "Автовокзал" и зачислить на лицевой счет истца 179 обыкновенных именных акций ОАО "Автовокзал".
Определением от 22 ноября 2007 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ОАО "РСР "Якутский фондовый центр", Роппельт Е.И., Молдавская Г.Х., Власенко Н.А., Лысикова В.Н., Верьясов В.В., Шишкин В.П.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 января 2008 года исковые требования удовлетворены частично. Признан незаконным отказ ОАО "Автовокзал" от внесения записи в реестр ОАО "Автовокзал" путем зачисления на лицевой счет Конопелько Т.М. 227 обыкновенных именных акций, изложенный в письме N 65 от 26.01.2007. На ОАО "РСР "Якутский фондовый центр" возложена обязанность по списанию с лицевого счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" реестра акционеров ОАО "Автовокзал" и зачислению на лицевой счет истца 179 обыкновенных именных акций ОАО "Автовокзал". В удовлетворении исковых требований к ответчикам Шишкину В.П., Верьясову В.В., Роппельт Е.И., Молдавской Г.Х., Власенко Н.А., Лысиковой В.Н. отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 года решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 января 2008 года оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Автовокзал" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выписка из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Автовокзал" не является надлежащим доказательством по настоящему делу, поскольку данный документ не имеет правоустанавливающего значения. Заявитель полагает, что зачисление на лицевой счет истца акций, означает признание права истца на указанное количество акций (227 штук), что повлечет причинение вреда обществу, поскольку увеличение количества акций повлечет увеличение уставного капитала общества, что противоречит статье 28 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание не направили, поэтому дело рассматривается в их отсутствие.
Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.
ОАО "Автовокзал" зарегистрировано 05.04.1993, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 05.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1021900529914.
Согласно пункту 4.1 устава ОАО "Автовокзал", утвержденного при его создании, пункту 3.1 устава ОАО "Автовокзал", действующего на момент разрешения спора, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.12.2006, реестру владельцев лицевых счетов ОАО "Автовокзал", составленному регистратором ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" по состоянию на 20.09.2007, уставный капитал ОАО "Автовокзал" составляет 1795 рублей, обществом размещено 1795 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль.
В газете "Хакасия" N 6 от 16.01.2007 опубликовано информационное сообщение Совета директоров ОАО "Автовокзал" об утрате реестра акционеров общества и в целях его восстановления акционерам предложено в срок до 25.01.2007 представить документы на право владения, управления или получения в залог акций общества.
ОАО "Автовокзал" также направило лично акционеру Конопелько Т.М. сообщение об утрате реестра, принятии мер к его восстановлению, с предложением представить правоподтверждающие документы на акции.
На сообщение об утрате реестра акционеров Конопелько Т.М. направила в адрес ОАО "Автовокзал" ценным письмом нотариально заверенную копию выписки из реестра акционеров ОАО "Автовокзал" по состоянию на 20.09.2006 со сведениями об учете на лицевом счете Конопелько Т.М. 227 обыкновенных акций ОАО "Автовокзал".
Согласно описи вложения в ценное письмо и почтовому уведомлению о вручении заверенная копия выписки из реестра акционеров получена ОАО "Автовокзал" 24.01.2007.
Письмом N 65 от 26.01.2007 ОАО "Автовокзал" отказал акционеру Конопелько Т.М. во внесении записи в реестр акционеров, ссылаясь на то, что представленная выписка не относится к документам, на основании которых может быть открыт лицевой счет. Конопелько Т.М. предложено лично прибыть в ОАО "Автовокзал" для открытия лицевого счета (в т.ч. для заполнения анкеты) и представить документы, являющиеся основанием для внесения записей в ее лицевой счет, а именно: передаточные распоряжения, договоры купли-продажи на приобретение акций, т.к. в первоначальном списке участников закрытой подписки на акции общества от 12 мая 1997 года ее фамилии нет; 227 обыкновенных акций, на которые ею заявлены права, зачислены на лицевой счет "неустановленного лица" и будут находиться на нем до подтверждения ею своих прав на них либо пока другие акционеры не докажут свои права на них.
Полагая, что отказ во внесении в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" записи о зачислении 227 акций на лицевой счет Конопелько Т.М. является незаконным, истица обратилась в суд с настоящим иском.
В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статью 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что до утраты реестра акционеров ОАО "Автовокзал" истица реализовывала свои права акционера как владелец 227 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Автовокзал". Кроме того, действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции, в связи с чем основания для отказа во внесении в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" записи о владении Конопелько Т.М. акциями ОАО "Автовокзал" отсутствовали.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Акции ОАО "Автовокзал" являются бездокументарными.
Предметом настоящего дела является признание незаконным отказ ОАО "Автовокзал" от внесения записи в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" путем зачисления на лицевой счет истца 227 обыкновенных акций общества, а также обязание ОАО "РСР "Якутский фондовый центр" списать с лицевого счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" реестра акционеров ОАО "Автовокзал" и зачисление на лицевой счет истца 179 обыкновенных именных акций ОАО "Автовокзал".
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитарии.
В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что выписка является документом, подтверждающим права акционера или номинального держателя на акции.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истица в подтверждение прав на 227 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Автовокзал", представила выписку из реестра акционеров ОАО "Автовокзал" по состоянию на 20.09.2006 (т. 1 л.д. 9), а также список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, утвержденный генеральным директором ОАО "Автовокзал" Конопелько Н.Н. 14.03.2005, 06.05.2006 (т. 1, л.д. 17, 18); список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 23.11.2006 (т. 1, л.д. 83); протоколы внеочередных общих собраний акционеров от 23.06.2006 (т. 1, л.д. 19), от 28.09.2005 (т. 1, л.д. 69, 98), уведомления, направленные истцу как акционеру ОАО "Автовокзал" (т. 1, л.д. 81 - 82), бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров 31.01.2007 (т. 1, л.д. 85), решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 20.06.2007 по делу N А74-411/07 (т. 1, л.д. 104 - 108), от 16.04.2007 по делу N А74-279/07 (т. 1, л.д. 86).
Таким образом, судебными инстанциями обоснованно установлено, что до утраты реестра акционеров ОАО "Автовокзал" истец реализовывала свои права акционера как владелец 227 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Автовокзал". Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции, в связи с чем основания для отказа во внесении в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" записи о владении Конопелько Т.М. акциями ОАО "Автовокзал" отсутствовали.
Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о том, что поскольку на момент принятия решения обязанности по ведению реестра акционеров ОАО "Автовокзал" переданы ОАО "РСР "Якутский фондовый центр", то ОАО "РСР "Якутский фондовый центр" обязано совершить записи о зачислении на лицевой счет Конопелько Т.М. 179 обыкновенных именных акций ОАО "Автовокзал" путем списания их с лицевого счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" реестра акционеров ОАО "Автовокзал".
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 января 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 года по делу N А74-430/07 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 января 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 года по делу N А74-430/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 24.06.2008 N А74-430/07-Ф02-2698/08 ПО ДЕЛУ N А74-430/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2008 г. N А74-430/07-Ф02-2698/08
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Некрасовой Н.В.,
судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автовокзал" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 января 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 года по делу N А74-430/07 (суд первой инстанции: Конохова Н.П.; суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Гурова Т.С., Магда О.В.),
установил:
Конопелько Татьяна Матвеевна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к открытому акционерному обществу "Автовокзал" о признании незаконным отказа ответчика от внесения записи в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" путем зачисления на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций и обязании ОАО "Автовокзал" зачислить на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций ОАО "Автовокзал".
До принятия решения по делу истица дважды уточняла исковые требования, которые в окончательном варианте были сформулированы следующим образом: признать незаконным отказ ответчика от внесения записи в реестр акционеров путем зачисления на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций, обязать ответчика зачислить на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций, обязать ответчика выдать истице выписку из реестра акционеров ОАО "Автовокзал".
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 4 мая 2007 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25 июня 2007 года, иск удовлетворен в части: отказ ответчика от внесения записи в реестр акционеров путем зачисления на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций признан незаконным. Ответчика суд обязал зачислить на лицевой счет истицы 227 обыкновенных акций. В удовлетворении искового требования об обязании ответчика выдать истице выписку из реестра акционеров ОАО "Автовокзал" отказано.
Постановлением кассационной инстанции от 21.08.2007 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" в лице филиала в г. Абакане "Хакасский депозитарий" (далее - ОАО "РСР "Якутский фондовый центр"), Роппельт Екатерина Ивановна, Молдавская Гульчира Халиловна, Власенко Нина Анатольевна, Лысикова Валентина Наумовна, Верьясов Виктор Викторович, Шишкин Владимир Петрович.
При новом рассмотрении дела истец неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном варианте просил признать незаконным отказ ОАО "Автовокзал" от внесения записи в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" путем зачисления на лицевой счет истца 227 обыкновенных акций общества, обязать ОАО "РСР "Якутский фондовый центр" списать с лицевого счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" реестра акционеров ОАО "Автовокзал" и зачислить на лицевой счет истца 179 обыкновенных именных акций ОАО "Автовокзал".
Определением от 22 ноября 2007 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ОАО "РСР "Якутский фондовый центр", Роппельт Е.И., Молдавская Г.Х., Власенко Н.А., Лысикова В.Н., Верьясов В.В., Шишкин В.П.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 января 2008 года исковые требования удовлетворены частично. Признан незаконным отказ ОАО "Автовокзал" от внесения записи в реестр ОАО "Автовокзал" путем зачисления на лицевой счет Конопелько Т.М. 227 обыкновенных именных акций, изложенный в письме N 65 от 26.01.2007. На ОАО "РСР "Якутский фондовый центр" возложена обязанность по списанию с лицевого счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" реестра акционеров ОАО "Автовокзал" и зачислению на лицевой счет истца 179 обыкновенных именных акций ОАО "Автовокзал". В удовлетворении исковых требований к ответчикам Шишкину В.П., Верьясову В.В., Роппельт Е.И., Молдавской Г.Х., Власенко Н.А., Лысиковой В.Н. отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 года решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 января 2008 года оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Автовокзал" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выписка из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Автовокзал" не является надлежащим доказательством по настоящему делу, поскольку данный документ не имеет правоустанавливающего значения. Заявитель полагает, что зачисление на лицевой счет истца акций, означает признание права истца на указанное количество акций (227 штук), что повлечет причинение вреда обществу, поскольку увеличение количества акций повлечет увеличение уставного капитала общества, что противоречит статье 28 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание не направили, поэтому дело рассматривается в их отсутствие.
Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.
ОАО "Автовокзал" зарегистрировано 05.04.1993, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 05.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1021900529914.
Согласно пункту 4.1 устава ОАО "Автовокзал", утвержденного при его создании, пункту 3.1 устава ОАО "Автовокзал", действующего на момент разрешения спора, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.12.2006, реестру владельцев лицевых счетов ОАО "Автовокзал", составленному регистратором ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" по состоянию на 20.09.2007, уставный капитал ОАО "Автовокзал" составляет 1795 рублей, обществом размещено 1795 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль.
В газете "Хакасия" N 6 от 16.01.2007 опубликовано информационное сообщение Совета директоров ОАО "Автовокзал" об утрате реестра акционеров общества и в целях его восстановления акционерам предложено в срок до 25.01.2007 представить документы на право владения, управления или получения в залог акций общества.
ОАО "Автовокзал" также направило лично акционеру Конопелько Т.М. сообщение об утрате реестра, принятии мер к его восстановлению, с предложением представить правоподтверждающие документы на акции.
На сообщение об утрате реестра акционеров Конопелько Т.М. направила в адрес ОАО "Автовокзал" ценным письмом нотариально заверенную копию выписки из реестра акционеров ОАО "Автовокзал" по состоянию на 20.09.2006 со сведениями об учете на лицевом счете Конопелько Т.М. 227 обыкновенных акций ОАО "Автовокзал".
Согласно описи вложения в ценное письмо и почтовому уведомлению о вручении заверенная копия выписки из реестра акционеров получена ОАО "Автовокзал" 24.01.2007.
Письмом N 65 от 26.01.2007 ОАО "Автовокзал" отказал акционеру Конопелько Т.М. во внесении записи в реестр акционеров, ссылаясь на то, что представленная выписка не относится к документам, на основании которых может быть открыт лицевой счет. Конопелько Т.М. предложено лично прибыть в ОАО "Автовокзал" для открытия лицевого счета (в т.ч. для заполнения анкеты) и представить документы, являющиеся основанием для внесения записей в ее лицевой счет, а именно: передаточные распоряжения, договоры купли-продажи на приобретение акций, т.к. в первоначальном списке участников закрытой подписки на акции общества от 12 мая 1997 года ее фамилии нет; 227 обыкновенных акций, на которые ею заявлены права, зачислены на лицевой счет "неустановленного лица" и будут находиться на нем до подтверждения ею своих прав на них либо пока другие акционеры не докажут свои права на них.
Полагая, что отказ во внесении в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" записи о зачислении 227 акций на лицевой счет Конопелько Т.М. является незаконным, истица обратилась в суд с настоящим иском.
В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статью 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что до утраты реестра акционеров ОАО "Автовокзал" истица реализовывала свои права акционера как владелец 227 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Автовокзал". Кроме того, действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции, в связи с чем основания для отказа во внесении в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" записи о владении Конопелько Т.М. акциями ОАО "Автовокзал" отсутствовали.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Акции ОАО "Автовокзал" являются бездокументарными.
Предметом настоящего дела является признание незаконным отказ ОАО "Автовокзал" от внесения записи в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" путем зачисления на лицевой счет истца 227 обыкновенных акций общества, а также обязание ОАО "РСР "Якутский фондовый центр" списать с лицевого счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" реестра акционеров ОАО "Автовокзал" и зачисление на лицевой счет истца 179 обыкновенных именных акций ОАО "Автовокзал".
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитарии.
В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что выписка является документом, подтверждающим права акционера или номинального держателя на акции.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истица в подтверждение прав на 227 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Автовокзал", представила выписку из реестра акционеров ОАО "Автовокзал" по состоянию на 20.09.2006 (т. 1 л.д. 9), а также список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, утвержденный генеральным директором ОАО "Автовокзал" Конопелько Н.Н. 14.03.2005, 06.05.2006 (т. 1, л.д. 17, 18); список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 23.11.2006 (т. 1, л.д. 83); протоколы внеочередных общих собраний акционеров от 23.06.2006 (т. 1, л.д. 19), от 28.09.2005 (т. 1, л.д. 69, 98), уведомления, направленные истцу как акционеру ОАО "Автовокзал" (т. 1, л.д. 81 - 82), бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров 31.01.2007 (т. 1, л.д. 85), решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 20.06.2007 по делу N А74-411/07 (т. 1, л.д. 104 - 108), от 16.04.2007 по делу N А74-279/07 (т. 1, л.д. 86).
Таким образом, судебными инстанциями обоснованно установлено, что до утраты реестра акционеров ОАО "Автовокзал" истец реализовывала свои права акционера как владелец 227 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Автовокзал". Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции, в связи с чем основания для отказа во внесении в реестр акционеров ОАО "Автовокзал" записи о владении Конопелько Т.М. акциями ОАО "Автовокзал" отсутствовали.
Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о том, что поскольку на момент принятия решения обязанности по ведению реестра акционеров ОАО "Автовокзал" переданы ОАО "РСР "Якутский фондовый центр", то ОАО "РСР "Якутский фондовый центр" обязано совершить записи о зачислении на лицевой счет Конопелько Т.М. 179 обыкновенных именных акций ОАО "Автовокзал" путем списания их с лицевого счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" реестра акционеров ОАО "Автовокзал".
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 января 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 года по делу N А74-430/07 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 января 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2008 года по делу N А74-430/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.НЕКРАСОВА
Н.В.НЕКРАСОВА
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
И.Н.УМАНЬ
Т.П.ВАСИНА
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)