Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 марта 2006 г. Дело N Ф09-1869/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы компании Q&Y Investments Ltd и компании Laiborne Services Ltd на решение суда первой инстанции от 20.09.2005 (резолютивная часть от 16.08.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 13.12.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-34/02.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Денисов А.В. (доверенность от 08.02.2005 N 3); Майзус И.Г. (доверенность от 08.02.2005); ответчика (компании Q&Y Investments LTD) - Варначев Д.Г. (доверенность от 09.03.2004); ответчика (компании Laiborne Services LTD) - Шихарев М.Н., адвокат (доверенность от 19.01.2005).
Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Общество с ограниченной ответственностью "Иж-Эстейт" (далее - ООО "Иж-Эстейт") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о применении последствий недействительности договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества "Буммаш" (далее - ОАО "Буммаш") от 16.08.2000, заключенных между ООО "Иж-Эстэйт", обществом с ограниченной ответственностью "Файоль и Кэссон" (далее - ООО "Файоль и Кэссон"), закрытым акционерным обществом "НПО "Союз-1" (далее - ЗАО "НПО "Союз-1"), закрытым акционерным обществом "Евроазиатская инвестиционная компания" (далее - ЗАО "ЕИК") и компанией "O&Y Investments Ltd", а также между компанией "O&Y Investments Ltd" и компанией "Laiborn Services Ltd", путем возврата акций их первоначальным владельцам и понуждении ЗАО "Евроазиатский региональный депозитарий" произвести регистрацию операции по возврату акций и зачислению их на лицевые счета акционеров ОАО "Буммаш".
Решением от 16.07.2003 (судья Зинатуллин М.М.) исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000 удовлетворены, компания "Laiborn Services Ltd" обязана возвратить обыкновенные именные акции ОАО "Буммаш" ООО "Иж-Эстэйт" в количестве 1362709 штук, ООО "Файоль и Кэссон" - 864595 штук, ЗАО "НПО "Союз-1" - 1406721 штук, ЗАО "ЕИК" - 503911 штук; с ООО "Иж-Эстэйт", ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО "НПО "Союз-1", ЗАО "ЕИК" в пользу компании "O&Y Investments Ltd" взысканы денежные средства в суммах 76312 руб., 48417 руб., 78776 руб., 93700 руб., соответственно. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2003 (судьи Сидоренко О.А., Ухина Л.А., Ломаева Е.И.) решение оставлено без изменения.
Постановлением суда кассационной инстанции от 20.07.2004 (судьи Арсенов И.Г., Азанов П.А., Столяров А.А.) решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, в ином составе судей.
Решением суда первой инстанции от 20.09.2005 (резолютивная часть от 16.08.2005; судья Абуязидова Г.А.) исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000 удовлетворены, компания "Laiborn Services Ltd" обязана возвратить обыкновенные именные акции ОАО "Буммаш" ООО "Иж-Эстэйт" в количестве 1362709 штук, ООО "Файоль и Кэссон" - 864595 штук, ЗАО "НПО "Союз-1" - 1406721 штук, ЗАО "ЕИК" - 503911 штук; с ООО "Иж-Эстэйт", ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО "НПО "Союз-1", ЗАО "ЕИК" в пользу компании "Q&Y Investments Ltd" взысканы денежные средства в суммах 76312 руб., 48417 руб., 78776 руб., 93700 руб., соответственно. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 13.12.2005; судьи Шарова Л.П., Ломаева Е.И., Сидоренко О.А.) решение оставлено без изменения.
Компания "Q&Y Investments Ltd" и компания "Laiborn Services Ltd" в кассационных жалобы просят решение от 20.09.2005 и постановление от 20.12.2005 отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 167, 168, 170, 431, главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению компании "Laiborn Services Ltd", у истца отсутствует материальная заинтересованность в отношении акций, передаваемых ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО НПО "Союз-1", ЗАО "ЕИК".
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 01.04.2000 между компанией "Q&Y Investments Ltd", Сивачевым А.В. (действующим от имени и в интересах ООО "Файоль и Кэссон", ООО "Иж-Эстэйт"), Копейкиным О.М. (действующим от имени и в интересах ЗАО НПО "Союз-1") и Жебровским В.В. было подписано Партнерское соглашение, 18.05.2000 стороны подписали два дополнения к нему: Соглашение с поверенным агентом (приложение "С") и Договор на опционные акции (приложение "G").
16 августа 2000 г. были заключены следующие договоры: между ООО "Файоль и Кэссон" (продавец) и компанией "Q&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 864595 акций; между ООО "Иж-Эстэйт" (продавец) и компанией "Q&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 1362709 акций; между ЗАО НПО "Союз-1" (продавец) и компанией "Q&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 1406721 акций; между ЗАО "ЕИК" (продавец) и компанией "Q&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 1643911 акций. Таким образом, на основании указанных договоров и передаточных распоряжений, переданных регистратору, на лицевой счет компании "Q&Y Investments Ltd" в реестре акционеров ОАО "Буммаш" было зачислено 5277936 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Буммаш", что составляет 35% уставного капитала эмитента.
16 августа 2000 года компания "Q&Y Investments Ltd" передаточными распоряжениями (на 1643911 акций и 3634025 акций) перевела указанные акции на лицевой счет компании "Laiborn Services Ltd". В данных передаточных распоряжениях основанием передач акций указаны возмездные сделки купли-продажи.
18 августа 2000 года участниками Партнерского соглашения было подписано дополнение к нему, в котором указано следующее:
- - в соответствии с п. 1.4 и п. 6.2 Партнерского соглашения "опционные акции" должны быть зарегистрированы на имя оффшорной (холдинговой) компании;
- - стороны определили, что этой холдинговой компанией будет компания "Laiborn Services Ltd";
- - "опционные акции" зарегистрированы на нее путем купли-продажи по договорам от 16.08.2000 от партнеров (ЗАО НПО "Союз-1", г-на Жебровского В.В. и г-на Сивачева А.В, действующего по доверенности от имени ООО "Файоль и Кэссон" и ООО "Иж-Эстэйт"), на компанию "Q&Y Investments Ltd" и далее по договору купли-продажи б/н от 16.08.2000 от компании "Q&Y Investments Ltd" на компанию "Laiborn Services Ltd"; указанные договоры купли-продажи ни в коем случае не отменяют Партнерского соглашения и Приложения "G" "Договор с поверенным агентом", а служат только для исполнения этих договоров.
Истец, указывая, что все перечисленные сделки купли-продажи являются притворными, заключенными с целью прикрыть другую сделку, а именно, сделку по передаче акций на доверенное хранение, обратился в арбитражный суд с иском о признании их ничтожными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя заявленные требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000, суд первой инстанции исходил из положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что, действительная воля сторон, заключивших договоры купли-продажи акций от 16.08.2000, была направлена не на возникновение вытекающих из договора купли-продажи последствий, а на передачу 35% пакета акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое) хранение. С учетом действительно имевшейся воли сторон договоров купли-продажи акций от 18.08.2000 прикрываемая сделка, которую стороны имели в виду, представляет собой сделку по передаче 35% пакета акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое хранение). При этом какого-либо иного письменного договора о передаче акций на доверенное (трастовое) хранение между участниками договоров и Партнерского соглашения и приложений к нему и компанией "Laiborn Services Ltd" не заключалось. Поскольку в соответствии со ст. 7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предметом хранения могут являться только сертификаты ценных бумаг (документы, удостоверяющие совокупность прав на указанное в сертификаты количество ценных бумаг), сделки, совершаемые с бездокументарными ценными бумагами, должны соответствовать правилам фиксации в учетной системе и обеспечивать возможность идентифицировать их владельца, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 N 27, установлен исчерпывающий перечень видов зарегистрированных лиц, к которым компания "Laiborn Services Ltd", на счете которой находятся акции, не относится, суд первой инстанции сделал вывод о несоответствии прикрываемой сделки по передаче акций на доверенное (трастовое) хранение установленным правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и ее ничтожности на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд, с учетом положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности ничтожной сделки, вернув стороны в первоначальное положение путем возврата опционных акций, полученных холдинговой компанией (компания "Laiborn Services Ltd") без законных оснований, их законным владельцам. Денежные средств, уплаченные за акции, суд взыскал с ООО "Иж-Эстейт", ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО НПО "Союз-1", ЗАО "ЕИК" в пользу компании "O&Y Investments Ltd". В удовлетворении требования ООО "Иж-Эстейт" в части понуждения ЗАО "Евроазиатский региональный депозитарий" произвести регистрацию операций по возврату акций и зачислению их на лицевые счета акционеров ОАО "Буммаш" суд отказал, так как ЗАО "Евроазиатский региональный регистратор" на момент рассмотрения спора не являлось реестродержателем ОАО "Буммаш".
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указал, что прикрываемая притворными сделками сделка по передаче акций на доверенное (трастовое) хранение ничтожна в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27. При этом суд отклонил доводы компании "Q&Y Investments Ltd" о неверном определении судом первой инстанции правовой природы спорных правоотношений, неправильном истолковании условий Партнерского соглашения, а также доводы компании "Laiborne Services Ltd" о том, что по отношению к компании не могли быть применены положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она является добросовестным приобретателем.
Указанные выводы судов являются законными и обоснованными.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, смысл договора в целом, а если этого недостаточно, необходимо выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
При принятии решения суды, проанализировав условия Партнерского соглашения, договора на опционные акции приложения G, пояснения представителей сторон, правильно установили, что действительная воля сторон, заключивших Партнерское соглашение, была направлена фактически на создание не менее чем на 6 лет оффшорной компании для осуществления продаж и маркетинга продукции ОАО "Буммаш" после модернизации и обеспечения контроля и управления обществом. Стороны предоставили компании "Q&Y investments Ltd" опцион на 35% акций ОАО "Буммаш", которые будут предлагаться на продажу третьей стороне в течение 3-х лет с момента получения ссуд или инвестиций на осуществление проекта модернизации металлургического производства.
Стороны Партнерского соглашения и поверенный агент, на основании заключенного приложения "С" к Партнерскому соглашению, определили, что для хранения опционных акций партнеры привлекают поверенного агента. Пунктом 6.1 Партнерского соглашения предусмотрено, что опционные акции передаются российскими партнерами поверенному агенту на трастовое хранение, при этом опционные акции должны быть зарегистрированы поверенным агентом на имя оффшорной компании, специально предназначенной для этого на срок действия периода трастового хранения (п. 6.2 Партнерского соглашения, п. 3.3 приложения "С").
Суд первой инстанции верно указал, что российские партнеры имели намерение и цель передать принадлежащие им акции ОАО "Буммаш" на определенный срок для получения наибольшей выгоды. Однако, поскольку на законодательном уровне механизм исполнения и осуществления таких правоотношений не урегулирован, стороны договор на опционные акции не исполнили, заключив при этом договоры купли-продажи акций, которые подлежали передаче во исполнение условий договора на опционные акции, в результате чего опционные акции были переоформлены на компанию "Laiborne Services Ltd", которая определила свой статус в реестре акционеров ОАО "Буммаш" как "назначенный акционер".
18.08.2000 партнерами было подписано дополнительное соглашение к Партнерскому соглашению, в котором указано, что опционные акции зарегистрированы на холдинговую компанию (компанию "Laiborne Services Ltd") по договорам купли-продажи от 16.08.2000.
При этом партнеры в дополнительном соглашении прямо указали на то, что названные договоры купли-продажи опционных акций не отменяют Партнерского соглашения и соглашения с поверенным агентом, то есть не являются самостоятельными договорами, а заключены лишь для исполнения указанных договоров.
Проанализировав указанные соглашения, суды первой и апелляционной инстанций сделал верный вывод о том, что договоры купли-продажи опционных акций были заключены исключительно в качестве механизма передачи опционных акций на доверенное (трастовое) хранение (являлись способом исполнения обязательств партнеров).
Суды обоснованно указали, что прикрываемая сделка не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и в силу этого является ничтожной (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, суды правильно отметили несовпадение цели и правового результата совершения сделки. Так, целью партнеров являлась передача акций на хранение и получение наибольшей цены за акции, правовым же результатом указанных сделок явилось приобретение права собственности на данные акции оффшорной компанией по стоимости равной опционной цене акций, вместо цены исполнения при реализации.
Также в качестве одного из оснований для признания спорных сделок недействительными суды верно указали на несоблюдение письменной формы сделок, что является обязательным основанием для внешнеэкономических сделок.
При таких обстоятельствах на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций признали договоры купли-продажи ничтожными сделками, поскольку они являются притворными сделками, имеющими целью прикрыть собой сделку по передаче 35% акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое) хранение.
Согласно п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом изложенного суды правомерно применили последствия недействительности ничтожных сделок, вернув стороны в первоначальное положение путем возврата опционных акций, полученных холдинговой компанией без законных оснований, их законным владельцам, а денежных средств, уплаченных за акции, возвращению компании "Q&Y Investments Ltd" от ООО "Иж-Эстейт" (76312 руб.), ООО "Файоль и Кэссон" (48417 руб.), ЗАО НПО "Союз-1" (78776 руб.), ЗАО "ЕИК" (93700 руб.).
Ссылка компании "Laiborn Services Ltd" на то, что у ООО "Иж-Эстейт" отсутствует материальная заинтересованность в отношении акций, передаваемых ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО НПО "Союз-1", ЗАО "ЕИК", в связи с чем истец не мог обращаться с иском о применении последствий недействительности сделок, совершенных указанными лицами, отклоняется, так как все оспариваемые сделки купли-продажи 35% акций ОАО "Буммаш" являются ничтожными (притворными), имеющими своей целью прикрыть другую сделку - передачу акций в траст. Поскольку субъектный состав данной сделки характеризуется множеством участников, для ее совершения необходимо выражение воли всех этих лиц, а последствием недействительности указанной сделки может быть только приведение всех участников в первоначальное положение.
Иные доводы заявителей были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
На основании изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 20.09.2005 (резолютивная часть от 16.08.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 13.12.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-34/02 оставить без изменения, кассационные жалобы компании "Q&Y Investments Ltd", компании "Laiborne Services Ltd" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 21.03.2006 N Ф09-1869/06-С5 ПО ДЕЛУ N А71-34/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2006 г. Дело N Ф09-1869/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы компании Q&Y Investments Ltd и компании Laiborne Services Ltd на решение суда первой инстанции от 20.09.2005 (резолютивная часть от 16.08.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 13.12.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-34/02.
В судебном заседании приняли участие представители: истца - Денисов А.В. (доверенность от 08.02.2005 N 3); Майзус И.Г. (доверенность от 08.02.2005); ответчика (компании Q&Y Investments LTD) - Варначев Д.Г. (доверенность от 09.03.2004); ответчика (компании Laiborne Services LTD) - Шихарев М.Н., адвокат (доверенность от 19.01.2005).
Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Общество с ограниченной ответственностью "Иж-Эстейт" (далее - ООО "Иж-Эстейт") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о применении последствий недействительности договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества "Буммаш" (далее - ОАО "Буммаш") от 16.08.2000, заключенных между ООО "Иж-Эстэйт", обществом с ограниченной ответственностью "Файоль и Кэссон" (далее - ООО "Файоль и Кэссон"), закрытым акционерным обществом "НПО "Союз-1" (далее - ЗАО "НПО "Союз-1"), закрытым акционерным обществом "Евроазиатская инвестиционная компания" (далее - ЗАО "ЕИК") и компанией "O&Y Investments Ltd", а также между компанией "O&Y Investments Ltd" и компанией "Laiborn Services Ltd", путем возврата акций их первоначальным владельцам и понуждении ЗАО "Евроазиатский региональный депозитарий" произвести регистрацию операции по возврату акций и зачислению их на лицевые счета акционеров ОАО "Буммаш".
Решением от 16.07.2003 (судья Зинатуллин М.М.) исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000 удовлетворены, компания "Laiborn Services Ltd" обязана возвратить обыкновенные именные акции ОАО "Буммаш" ООО "Иж-Эстэйт" в количестве 1362709 штук, ООО "Файоль и Кэссон" - 864595 штук, ЗАО "НПО "Союз-1" - 1406721 штук, ЗАО "ЕИК" - 503911 штук; с ООО "Иж-Эстэйт", ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО "НПО "Союз-1", ЗАО "ЕИК" в пользу компании "O&Y Investments Ltd" взысканы денежные средства в суммах 76312 руб., 48417 руб., 78776 руб., 93700 руб., соответственно. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2003 (судьи Сидоренко О.А., Ухина Л.А., Ломаева Е.И.) решение оставлено без изменения.
Постановлением суда кассационной инстанции от 20.07.2004 (судьи Арсенов И.Г., Азанов П.А., Столяров А.А.) решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, в ином составе судей.
Решением суда первой инстанции от 20.09.2005 (резолютивная часть от 16.08.2005; судья Абуязидова Г.А.) исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000 удовлетворены, компания "Laiborn Services Ltd" обязана возвратить обыкновенные именные акции ОАО "Буммаш" ООО "Иж-Эстэйт" в количестве 1362709 штук, ООО "Файоль и Кэссон" - 864595 штук, ЗАО "НПО "Союз-1" - 1406721 штук, ЗАО "ЕИК" - 503911 штук; с ООО "Иж-Эстэйт", ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО "НПО "Союз-1", ЗАО "ЕИК" в пользу компании "Q&Y Investments Ltd" взысканы денежные средства в суммах 76312 руб., 48417 руб., 78776 руб., 93700 руб., соответственно. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 13.12.2005; судьи Шарова Л.П., Ломаева Е.И., Сидоренко О.А.) решение оставлено без изменения.
Компания "Q&Y Investments Ltd" и компания "Laiborn Services Ltd" в кассационных жалобы просят решение от 20.09.2005 и постановление от 20.12.2005 отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 167, 168, 170, 431, главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению компании "Laiborn Services Ltd", у истца отсутствует материальная заинтересованность в отношении акций, передаваемых ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО НПО "Союз-1", ЗАО "ЕИК".
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 01.04.2000 между компанией "Q&Y Investments Ltd", Сивачевым А.В. (действующим от имени и в интересах ООО "Файоль и Кэссон", ООО "Иж-Эстэйт"), Копейкиным О.М. (действующим от имени и в интересах ЗАО НПО "Союз-1") и Жебровским В.В. было подписано Партнерское соглашение, 18.05.2000 стороны подписали два дополнения к нему: Соглашение с поверенным агентом (приложение "С") и Договор на опционные акции (приложение "G").
16 августа 2000 г. были заключены следующие договоры: между ООО "Файоль и Кэссон" (продавец) и компанией "Q&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 864595 акций; между ООО "Иж-Эстэйт" (продавец) и компанией "Q&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 1362709 акций; между ЗАО НПО "Союз-1" (продавец) и компанией "Q&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 1406721 акций; между ЗАО "ЕИК" (продавец) и компанией "Q&Y Investments Ltd" (покупатель) о передаче 1643911 акций. Таким образом, на основании указанных договоров и передаточных распоряжений, переданных регистратору, на лицевой счет компании "Q&Y Investments Ltd" в реестре акционеров ОАО "Буммаш" было зачислено 5277936 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Буммаш", что составляет 35% уставного капитала эмитента.
16 августа 2000 года компания "Q&Y Investments Ltd" передаточными распоряжениями (на 1643911 акций и 3634025 акций) перевела указанные акции на лицевой счет компании "Laiborn Services Ltd". В данных передаточных распоряжениях основанием передач акций указаны возмездные сделки купли-продажи.
18 августа 2000 года участниками Партнерского соглашения было подписано дополнение к нему, в котором указано следующее:
- - в соответствии с п. 1.4 и п. 6.2 Партнерского соглашения "опционные акции" должны быть зарегистрированы на имя оффшорной (холдинговой) компании;
- - стороны определили, что этой холдинговой компанией будет компания "Laiborn Services Ltd";
- - "опционные акции" зарегистрированы на нее путем купли-продажи по договорам от 16.08.2000 от партнеров (ЗАО НПО "Союз-1", г-на Жебровского В.В. и г-на Сивачева А.В, действующего по доверенности от имени ООО "Файоль и Кэссон" и ООО "Иж-Эстэйт"), на компанию "Q&Y Investments Ltd" и далее по договору купли-продажи б/н от 16.08.2000 от компании "Q&Y Investments Ltd" на компанию "Laiborn Services Ltd"; указанные договоры купли-продажи ни в коем случае не отменяют Партнерского соглашения и Приложения "G" "Договор с поверенным агентом", а служат только для исполнения этих договоров.
Истец, указывая, что все перечисленные сделки купли-продажи являются притворными, заключенными с целью прикрыть другую сделку, а именно, сделку по передаче акций на доверенное хранение, обратился в арбитражный суд с иском о признании их ничтожными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя заявленные требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи акций ОАО "Буммаш" от 16.08.2000, суд первой инстанции исходил из положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что, действительная воля сторон, заключивших договоры купли-продажи акций от 16.08.2000, была направлена не на возникновение вытекающих из договора купли-продажи последствий, а на передачу 35% пакета акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое) хранение. С учетом действительно имевшейся воли сторон договоров купли-продажи акций от 18.08.2000 прикрываемая сделка, которую стороны имели в виду, представляет собой сделку по передаче 35% пакета акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое хранение). При этом какого-либо иного письменного договора о передаче акций на доверенное (трастовое) хранение между участниками договоров и Партнерского соглашения и приложений к нему и компанией "Laiborn Services Ltd" не заключалось. Поскольку в соответствии со ст. 7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предметом хранения могут являться только сертификаты ценных бумаг (документы, удостоверяющие совокупность прав на указанное в сертификаты количество ценных бумаг), сделки, совершаемые с бездокументарными ценными бумагами, должны соответствовать правилам фиксации в учетной системе и обеспечивать возможность идентифицировать их владельца, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 N 27, установлен исчерпывающий перечень видов зарегистрированных лиц, к которым компания "Laiborn Services Ltd", на счете которой находятся акции, не относится, суд первой инстанции сделал вывод о несоответствии прикрываемой сделки по передаче акций на доверенное (трастовое) хранение установленным правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и ее ничтожности на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд, с учетом положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности ничтожной сделки, вернув стороны в первоначальное положение путем возврата опционных акций, полученных холдинговой компанией (компания "Laiborn Services Ltd") без законных оснований, их законным владельцам. Денежные средств, уплаченные за акции, суд взыскал с ООО "Иж-Эстейт", ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО НПО "Союз-1", ЗАО "ЕИК" в пользу компании "O&Y Investments Ltd". В удовлетворении требования ООО "Иж-Эстейт" в части понуждения ЗАО "Евроазиатский региональный депозитарий" произвести регистрацию операций по возврату акций и зачислению их на лицевые счета акционеров ОАО "Буммаш" суд отказал, так как ЗАО "Евроазиатский региональный регистратор" на момент рассмотрения спора не являлось реестродержателем ОАО "Буммаш".
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указал, что прикрываемая притворными сделками сделка по передаче акций на доверенное (трастовое) хранение ничтожна в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27. При этом суд отклонил доводы компании "Q&Y Investments Ltd" о неверном определении судом первой инстанции правовой природы спорных правоотношений, неправильном истолковании условий Партнерского соглашения, а также доводы компании "Laiborne Services Ltd" о том, что по отношению к компании не могли быть применены положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она является добросовестным приобретателем.
Указанные выводы судов являются законными и обоснованными.
В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, смысл договора в целом, а если этого недостаточно, необходимо выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
При принятии решения суды, проанализировав условия Партнерского соглашения, договора на опционные акции приложения G, пояснения представителей сторон, правильно установили, что действительная воля сторон, заключивших Партнерское соглашение, была направлена фактически на создание не менее чем на 6 лет оффшорной компании для осуществления продаж и маркетинга продукции ОАО "Буммаш" после модернизации и обеспечения контроля и управления обществом. Стороны предоставили компании "Q&Y investments Ltd" опцион на 35% акций ОАО "Буммаш", которые будут предлагаться на продажу третьей стороне в течение 3-х лет с момента получения ссуд или инвестиций на осуществление проекта модернизации металлургического производства.
Стороны Партнерского соглашения и поверенный агент, на основании заключенного приложения "С" к Партнерскому соглашению, определили, что для хранения опционных акций партнеры привлекают поверенного агента. Пунктом 6.1 Партнерского соглашения предусмотрено, что опционные акции передаются российскими партнерами поверенному агенту на трастовое хранение, при этом опционные акции должны быть зарегистрированы поверенным агентом на имя оффшорной компании, специально предназначенной для этого на срок действия периода трастового хранения (п. 6.2 Партнерского соглашения, п. 3.3 приложения "С").
Суд первой инстанции верно указал, что российские партнеры имели намерение и цель передать принадлежащие им акции ОАО "Буммаш" на определенный срок для получения наибольшей выгоды. Однако, поскольку на законодательном уровне механизм исполнения и осуществления таких правоотношений не урегулирован, стороны договор на опционные акции не исполнили, заключив при этом договоры купли-продажи акций, которые подлежали передаче во исполнение условий договора на опционные акции, в результате чего опционные акции были переоформлены на компанию "Laiborne Services Ltd", которая определила свой статус в реестре акционеров ОАО "Буммаш" как "назначенный акционер".
18.08.2000 партнерами было подписано дополнительное соглашение к Партнерскому соглашению, в котором указано, что опционные акции зарегистрированы на холдинговую компанию (компанию "Laiborne Services Ltd") по договорам купли-продажи от 16.08.2000.
При этом партнеры в дополнительном соглашении прямо указали на то, что названные договоры купли-продажи опционных акций не отменяют Партнерского соглашения и соглашения с поверенным агентом, то есть не являются самостоятельными договорами, а заключены лишь для исполнения указанных договоров.
Проанализировав указанные соглашения, суды первой и апелляционной инстанций сделал верный вывод о том, что договоры купли-продажи опционных акций были заключены исключительно в качестве механизма передачи опционных акций на доверенное (трастовое) хранение (являлись способом исполнения обязательств партнеров).
Суды обоснованно указали, что прикрываемая сделка не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и в силу этого является ничтожной (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, суды правильно отметили несовпадение цели и правового результата совершения сделки. Так, целью партнеров являлась передача акций на хранение и получение наибольшей цены за акции, правовым же результатом указанных сделок явилось приобретение права собственности на данные акции оффшорной компанией по стоимости равной опционной цене акций, вместо цены исполнения при реализации.
Также в качестве одного из оснований для признания спорных сделок недействительными суды верно указали на несоблюдение письменной формы сделок, что является обязательным основанием для внешнеэкономических сделок.
При таких обстоятельствах на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций признали договоры купли-продажи ничтожными сделками, поскольку они являются притворными сделками, имеющими целью прикрыть собой сделку по передаче 35% акций ОАО "Буммаш" на доверенное (трастовое) хранение.
Согласно п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом изложенного суды правомерно применили последствия недействительности ничтожных сделок, вернув стороны в первоначальное положение путем возврата опционных акций, полученных холдинговой компанией без законных оснований, их законным владельцам, а денежных средств, уплаченных за акции, возвращению компании "Q&Y Investments Ltd" от ООО "Иж-Эстейт" (76312 руб.), ООО "Файоль и Кэссон" (48417 руб.), ЗАО НПО "Союз-1" (78776 руб.), ЗАО "ЕИК" (93700 руб.).
Ссылка компании "Laiborn Services Ltd" на то, что у ООО "Иж-Эстейт" отсутствует материальная заинтересованность в отношении акций, передаваемых ООО "Файоль и Кэссон", ЗАО НПО "Союз-1", ЗАО "ЕИК", в связи с чем истец не мог обращаться с иском о применении последствий недействительности сделок, совершенных указанными лицами, отклоняется, так как все оспариваемые сделки купли-продажи 35% акций ОАО "Буммаш" являются ничтожными (притворными), имеющими своей целью прикрыть другую сделку - передачу акций в траст. Поскольку субъектный состав данной сделки характеризуется множеством участников, для ее совершения необходимо выражение воли всех этих лиц, а последствием недействительности указанной сделки может быть только приведение всех участников в первоначальное положение.
Иные доводы заявителей были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
На основании изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 20.09.2005 (резолютивная часть от 16.08.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 20.12.2005 (резолютивная часть от 13.12.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-34/02 оставить без изменения, кассационные жалобы компании "Q&Y Investments Ltd", компании "Laiborne Services Ltd" - без удовлетворения.
Председательствующий
СТОЛЯРОВ А.А.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)