Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Малышева О.Б.
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего Витушкиной Е.А.
судей Антоневич Н.Я. и Леонтьева С.А.
при секретаре Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании 24 февраля 2010 года дело по кассационной жалобе Г., Д.Т.И., Д.Т.Н., Е.А., Р., С.Т., С.Г., Т., Ф., Ш. на решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 21 декабря 2009 года по гражданскому делу N 2-1490/09 по иску Г., Д.Т.И., Д.Т.Н., Е.А., Р., С.Т., С.Г., Т., Ф., Ш. к ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" о возмещении убытков и компенсации морального вреда,
Заслушав доклад судьи Витушкиной Е.А., объяснения Д.Т.Н., Д.Т.И., Р., Ф., Е.А., С.Т., представителя Г., С.Г., Ф., Е.А., Д.Т.И. - Е.В., действующего на основании доверенностей от 20.12.2008 года, от 05.03.2008 года, выданных сроком на три года, настаивавших на доводах кассационной жалобы, представителя ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" - У., действующего на основании доверенности от 25.05.2009 года, выданной сроком на один год, возражавшего против доводов кассационной жалобы, -
судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда
Истцы являлись акционерами ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" и на 2001 год владели следующим количеством акций: Г. - 55 обыкновенными именными акциями, Д.Т.И. - 50 обыкновенными именными акциями и 1 привилегированной акцией, Д.Т.Н. - 25 обыкновенными именными акциями, Е.А. - 30 обыкновенными именными акциями и 1 привилегированной акцией, Р. - 24 обыкновенными именными акциями и 1 привилегированной акцией, С.Т. - 50 обыкновенными именными акциями, С.Г. - 42 обыкновенными именными акциями и 1 привилегированной акцией, Т. - 50 обыкновенными именными акциями и 1 привилегированной акцией, Ф. - 15 обыкновенными именными акциями, Ш. - 20 обыкновенными именными акциями.
Внеочередными общими собраниями акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" от 23.11.2001 года (протокол N 12) и от 14.12.2001 года (протокол N 13) приняты решения о консолидации привилегированных акций и обыкновенных именных акций общества, при этом каждые 38 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей конвертировались в одну привилегированную именную акцию номинальной стоимостью 380 рублей; каждые 56 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей конвертировались в одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 560 рублей.
В результате консолидации акций в соответствии с указанными решениями общих собраний акционеров истцам стало принадлежать дробное количество акций: Г. - 0,9821 дробных обыкновенных именных акций, Д.Т.И. - 0,8929 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций, Д.Т.Н. - 0,4464 дробных обыкновенных именных акций, Е.А. - 0,5357 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций, Р. - 0,4286 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций, С.Т. - 0,8929 дробных обыкновенных именных акций, С.Г. - 0,72 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций, Т. - 0,8929 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций, Ф. - 0,2679 дробных обыкновенных именных акций, Ш. - 0,3571 дробных обыкновенных именных акций.
Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей в спорный период) в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, по заказу ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" ООО "Государственные ценные бумаги" был составлен отчет N 1828 об оценке рыночной стоимости акций ЗАО "Торговая фирма "Юбилей", в соответствии с которым рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" на 01.07.2001 года составляла 550 рублей, рыночная стоимость одной привилегированной акции - 100 рублей.
Выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" зарегистрирован Региональным отделом Федеральной комиссии по ценным бумагам в Северо-Западном федеральном округе 20.12.2001 года за государственным регистрационным номером 1-04-10992-j.
Денежные средства за выкупленные эмитентом дробные акции перечислены 17.12.2001 года и 28.12.2001 года на открытые обществом на имя истцов счета в ЗАО "ЭКСИ-БАНК" в следующих размерах: Г. - 33 000 рублей, Д.Т.И. - 30 100 рублей, Д.Т.Н. - 15 000 рублей, Е.А. - 18 100 рублей, Р. - 14 500 рублей, С.Т. - 30 000 рублей, С.Г. - 25 300 рублей, Т. - 30 100 рублей, Ф. - 9 000 рублей, Ш. - 12 000 рублей.
21.01.2002 года в Устав общества внесены соответствующие изменения, зарегистрированные решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 11.02.2002 года.
12.02.2009 года истцы обратились в суд с иском к ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" о возмещении убытков и компенсации морального вреда, указывая на то, что в результате консолидации они были незаконно лишены права собственности на акции Общества; общие собрания акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" 23.11.2001 года и 14.12.2001 года были проведены тайно, истцов никто не уведомлял о предстоящих собраниях; о том, что была проведена консолидация акций, истцам стало известно лишь в марте 2007 года; денежные средства за акции перечислены на счета истцов без согласования с ними; перечисленные за акции суммы значительно ниже их реальной рыночной стоимости, чем истцам причинены убытки; неправомерными действиями ответчика по лишению их права собственности на акции, истцам также причинены физические и нравственные страдания. Истцы просили взыскать с ответчика стоимость акций по рыночной стоимости, в пользу Г. - 5 844 633,85 рубля, в пользу Д.Т.И. - 5 419 569,57 рубля, в пользу Д.Т.Н. - 2 656 651,75 рубля, в пользу Е.А. - 3 294 248,17 рубля, в пользу Р. - 2 656 651,75 рубля, в пользу С.Т. - 5 313 303,50 рубля, в пользу С.Г. - 4 569 441,01 рубля, в пользу Т. - 5 419 569,57 рубля, в пользу Ф. - 1 593 991,05 рубля, в пользу Ш. - 2 125 321,40 рубля. Истцы также просили взыскать с ответчика компенсацию морального вреда в размере 1 000 000 рублей в пользу каждого истца.
Решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 21.12.2009 года Г., Д.Т.И., Д.Т.Н., Е.А., Р., С.Т., С.Г., Т., Ф., Ш. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе истцы просят решение суда отменить, как незаконное и неправильное, удовлетворив заявленные исковые требования.
Выслушав объяснения участников судебного процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей в спорный период), в соответствии с которым по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона. После принятия общим собранием решения о консолидации размещенных акций производится государственная регистрация выпуска акций и проспекта эмиссии, в процессе которой осуществляется контроль за публичным размещением ценных бумаг на основании статьи 20 Федерального закона от 22.04.1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Давая оценку доводам истцов о незаконности проведения общих собраний акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" 23.11.2001 года и 14.12.2001 года, незаконности выкупа образовавшихся в результате консолидации акций, суд принял во внимание, что сообщение о проведении общих собраний с повесткой дня о консолидации акций было опубликовано в газете "Вечерний Санкт-Петербург" как это предусмотрено Уставом общества в редакции 1996 года. Кроме того, вступившими в законную силу решениями арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по искам истцов по настоящему делу к ответчику о восстановлении их в правах акционеров путем внесения в реестр акционеров общества записи о том, что они являются собственниками обыкновенных и привилегированных акций, признании ничтожными сделок купли-продажи акций между истцами и ответчиком установлено, что консолидация акций ЗАО "ТФ "Юбилей" и выкуп образовавшихся в результате нее дробных акций истцов осуществлены в соответствии с требованиями действующего в то время законодательства, нарушений прав истцов со стороны ответчика не имелось, прекращение права собственников истцов на дробные акции не может быть расценено как незаконное.
Учитывая, что в соответствии с частью 3 статьи 61 ГПК Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться вновь и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом, суд обоснованно признал, что вышеуказанные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями арбитражного суда, имеют для настоящего дела преюдициальное значение и не могут оспариваться истцами, как лицами, которые участвовали в делах, рассмотренных арбитражным судом.
Оценивая довод истцов о причинении им ущерба выкупом дробных акций по заниженной стоимости, суд исходил из того, что в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 74 указанного Закона в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 этого Закона (данная норма исключена Федеральным законом от 07.08.2001 года N 120-ФЗ, вступившим в силу с 01.01.2002 года).
Судебная коллегия принимает во внимание, что согласно положениям пункта 8 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона относится к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктами 1 и 2 статьи 77 названного Закона установлено, что когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением Совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Как следует из материалов дела, выполняя требования закона, ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" привлекло для определения рыночной стоимости акций независимого оценщика ООО "Государственные ценные бумаги", который представил отчет, согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "ТФ "Юбилей" на 01.07.2001 года составляет 550 рублей, привилегированной акции - 100 рублей. Решением наблюдательного совета ЗАО "ТФ "Юбилей" от 31.10.2001 года определена рыночная стоимость акций, подлежащих выкупу Обществом: обыкновенной акции - 600 рублей, привилегированной - 100 рублей.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что обществом был получен отчет о рыночной стоимости акций; выкуп произведен на основании решений общего собрания акционеров, не признанных недействительными; выкупная цена была установлена выше цены, определенной независимым экспертом; денежные средства своевременно перечислены на счета истцов; установление выкупной цены дробных акций истцов после консолидации было произведено ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" в соответствии с действовавшим на тот момент законодательством; то есть нарушений прав истцов не имеется, что также подтвердил допрошенный в судебном заседании эксперт П.
Отказывая в удовлетворении иска, районный суд также признал, что истцами пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске при наличии заявления ответчика; при этом суд принял во внимание, что истец Р. присутствовала на общем собрании акционеров 23.11.2001 года, о принятом решении знала, однако своевременно в суд защитой нарушенного права не обращалась; истцы доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истцов, суду не представили.
Судебная коллегия полагает, что выводы суда о пропуске истцами срока для обращения в суд являются обоснованными. При этом следует учитывать, что внеочередными общими собраниями акционеров ЗАО "ТФ "Юбилей" от 23.11.2001 и 14.12.2001 года приняты решения о том, что общество обязано в месячный срок после конвертации выкупить у акционеров любое количество дробных привилегированных и обыкновенных именных акций, образовавшихся в результате консолидации (л.д. 4 - 7 т. 3); выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" зарегистрирован Региональным отделом Федеральной комиссии по ценным бумагам в Северо-Западном федеральном округе 20.12.2001 года за государственным регистрационным номером 1-04-10992-j; 21.01.2002 года в Устав общества внесены соответствующие изменения, зарегистрированные решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 11.02.2002 года. При таких обстоятельствах, следует согласиться с доводами суда, что при проявлении надлежащей степени заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав акционеров истцы могли и должны были знать о проведении 23.11.2001 года и 14.12.2001 года общих собраний акционеров ЗАО "ТФ "Юбилей", о принятых ими решениях и соответственно выкупе акций.
Соглашаясь с выводом суда об отказе в удовлетворении иска в части компенсации морального вреда, судебная коллегия принимает во внимание, что в соответствии с разъяснениями, данными Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 20.12.1994 года N 10, под моральным вредом понимаются нравственные или физические страдания, причиненные действиями (бездействием), посягающими на принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона нематериальные блага (жизнь, здоровье, достоинство личности, деловая репутация, неприкосновенность частной жизни, личная и семейная тайна и т.п.) или нарушающими его личные неимущественные права (право на пользование своим именем, право авторства и другие неимущественные права в соответствии с законами об охране прав на результаты интеллектуальной деятельности) либо нарушающими имущественные права гражданина. В соответствии с положениями статьи 1099 ГК Российской Федерации моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации только в случаях, предусмотренных законом.
Вместе с тем, истцами не доказан факт причинения им физических и нравственных страданий достоверными и достаточными средствами доказывания, обладающими признаками допустимости и относимости доказательств действиями ответчика, посягающими на принадлежащие истцам от рождения или в силу закона нематериальные блага или нарушающими их личные неимущественные права; кроме того, судом не установлена вина ответчика в нарушении прав истцов.
Судебная коллегия полагает, что, разрешая заявленные исковые требования, суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.
Доводы кассационной жалобы о том, что суд не дал надлежащую правовую оценку письму СУ СК при Прокуратуре Российской Федерации по Санкт-Петербургу от 21.05.2008 года о том, что имеется уголовное дело N 15870, возбужденное 15.03.2005 года по статье 159 части 4 УК Российской Федерации по факту совершения в период с 1997 года по январь 2005 года неустановленными лицами мошеннических действий с акциями ЗАО "Торговая фирма "Юбилей", приостановленное в настоящее время, не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку вступившего в законную силу приговора суда по данному делу не имеется, при этом истцами заявлен иск по основаниям, не связанным с мошенническими действиями.
Доводы о причинении истцам ущерба утратой ответчиком реестра акционеров также не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку истцами не представлено доказательств, что им причинены убытки в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества; истцы перестали быть собственниками акций не в результате действий по списанию акций с лицевых счетов истцов, а в результате проведения консолидации акций.
Не являются состоятельными и доводы кассационной жалобы о том, что суд неправомерно счел преюдициальными обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями арбитражного суда, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 61 ГПК Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом. Из представленных решений арбитражного суда усматривается, что стороны являлись участниками судебного процесса. При таком положении, вывод суда о том, что обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями арбитражного суда, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, является правильным.
Оценивая иные доводы кассационной жалобы, в том числе связанные с несогласием с оценкой судом заключения судебной экспертизы, судебная коллегия принимает во внимание, что право оценки доказательств принадлежит суду первой инстанции; в соответствии с положениями статьи 67 ГПК Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Как следует из решения по делу, суд оценил все представленные по делу доказательства и пришел к обоснованному выводу о том, что совокупностью представленных доказательств не подтверждается, что истцам причинен ущерб или моральный вред указанными действиями ответчика. При этом следует учитывать, что из пояснений эксперта П. в судебном заседании следует, что представленный ответчиком отчет независимой оценки рыночной стоимости акции имеет различия с экспертной оценкой в связи с применением другой методики (л.д. 130 т. 2); вместе с тем, на основании статьи 14 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.
Следует также учитывать, что в условиях отсутствия в спорный период сформировавшегося рынка ценных бумаг, на котором происходит оценка ценных бумаг большого числа эмитентов, в соответствии с положениями статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в действующей в спорный период редакции), в соответствии с которой в случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является обыкновенными акциями общества, для определения рыночной стоимости указанного имущества могут быть также приняты во внимание размер чистых активов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо (лица), определяющее рыночную стоимость имущества, независимый оценщик вправе был принимать во внимание любые такие факторы.
Также следует принять во внимание, что истцы заявили требования о возмещении убытков. В силу положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниями для удовлетворения требований о взыскании убытков являются факт их причинения, наличие причинной связи между понесенными убытками и противоправным (виновным) поведением лица причинившего вред, документально подтвержденный размер убытков. На истце лежит обязанность доказать факт причинения ему вреда, размер убытков и наличие причинной связи, а на ответчике - отсутствие вины в причинении вреда.
Судом установлено, что ответчик выполнил возложенные на него обязанности - обратился к независимому оценщику для определения рыночной оценки подлежащих выкупу акций. Как следует из отчета N 1828 об оценке ООО "Государственные ценные бумаги" общество представило оценщику необходимые и действительные на дату заключения договора об оценке - 19.10.2001 года документы, в том числе данные о финансовом положении и результатах работы предприятия за период с 1 квартала 2000 года по 2 квартал 2001 года включительно; наблюдательным советом общества принято решение об определении выкупной цены акций в большем размере, чем определено отчетом об оценке, в связи с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска.
Довод жалобы, что судом после заявления ответчиком о пропуске истцом срока для подачи иска в суд дело было рассмотрено с исследованием доказательств по существу спора, в том числе с назначением судебной экспертизы, не может служить основанием для отмены решения, поскольку не свидетельствует о незаконности судебного постановления и наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 362 ГПК Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции, - оставлению без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
Решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 21 декабря 2009 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 24.02.2010 N 33-1746/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 февраля 2010 г. N 33-1746/2010
Судья: Малышева О.Б.
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего Витушкиной Е.А.
судей Антоневич Н.Я. и Леонтьева С.А.
при секретаре Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании 24 февраля 2010 года дело по кассационной жалобе Г., Д.Т.И., Д.Т.Н., Е.А., Р., С.Т., С.Г., Т., Ф., Ш. на решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 21 декабря 2009 года по гражданскому делу N 2-1490/09 по иску Г., Д.Т.И., Д.Т.Н., Е.А., Р., С.Т., С.Г., Т., Ф., Ш. к ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" о возмещении убытков и компенсации морального вреда,
Заслушав доклад судьи Витушкиной Е.А., объяснения Д.Т.Н., Д.Т.И., Р., Ф., Е.А., С.Т., представителя Г., С.Г., Ф., Е.А., Д.Т.И. - Е.В., действующего на основании доверенностей от 20.12.2008 года, от 05.03.2008 года, выданных сроком на три года, настаивавших на доводах кассационной жалобы, представителя ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" - У., действующего на основании доверенности от 25.05.2009 года, выданной сроком на один год, возражавшего против доводов кассационной жалобы, -
судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда
установила:
Истцы являлись акционерами ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" и на 2001 год владели следующим количеством акций: Г. - 55 обыкновенными именными акциями, Д.Т.И. - 50 обыкновенными именными акциями и 1 привилегированной акцией, Д.Т.Н. - 25 обыкновенными именными акциями, Е.А. - 30 обыкновенными именными акциями и 1 привилегированной акцией, Р. - 24 обыкновенными именными акциями и 1 привилегированной акцией, С.Т. - 50 обыкновенными именными акциями, С.Г. - 42 обыкновенными именными акциями и 1 привилегированной акцией, Т. - 50 обыкновенными именными акциями и 1 привилегированной акцией, Ф. - 15 обыкновенными именными акциями, Ш. - 20 обыкновенными именными акциями.
Внеочередными общими собраниями акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" от 23.11.2001 года (протокол N 12) и от 14.12.2001 года (протокол N 13) приняты решения о консолидации привилегированных акций и обыкновенных именных акций общества, при этом каждые 38 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей конвертировались в одну привилегированную именную акцию номинальной стоимостью 380 рублей; каждые 56 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей конвертировались в одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 560 рублей.
В результате консолидации акций в соответствии с указанными решениями общих собраний акционеров истцам стало принадлежать дробное количество акций: Г. - 0,9821 дробных обыкновенных именных акций, Д.Т.И. - 0,8929 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций, Д.Т.Н. - 0,4464 дробных обыкновенных именных акций, Е.А. - 0,5357 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций, Р. - 0,4286 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций, С.Т. - 0,8929 дробных обыкновенных именных акций, С.Г. - 0,72 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций, Т. - 0,8929 дробных обыкновенных именных акций и 0,0263 дробных привилегированных акций, Ф. - 0,2679 дробных обыкновенных именных акций, Ш. - 0,3571 дробных обыкновенных именных акций.
Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей в спорный период) в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, по заказу ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" ООО "Государственные ценные бумаги" был составлен отчет N 1828 об оценке рыночной стоимости акций ЗАО "Торговая фирма "Юбилей", в соответствии с которым рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" на 01.07.2001 года составляла 550 рублей, рыночная стоимость одной привилегированной акции - 100 рублей.
Выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" зарегистрирован Региональным отделом Федеральной комиссии по ценным бумагам в Северо-Западном федеральном округе 20.12.2001 года за государственным регистрационным номером 1-04-10992-j.
Денежные средства за выкупленные эмитентом дробные акции перечислены 17.12.2001 года и 28.12.2001 года на открытые обществом на имя истцов счета в ЗАО "ЭКСИ-БАНК" в следующих размерах: Г. - 33 000 рублей, Д.Т.И. - 30 100 рублей, Д.Т.Н. - 15 000 рублей, Е.А. - 18 100 рублей, Р. - 14 500 рублей, С.Т. - 30 000 рублей, С.Г. - 25 300 рублей, Т. - 30 100 рублей, Ф. - 9 000 рублей, Ш. - 12 000 рублей.
21.01.2002 года в Устав общества внесены соответствующие изменения, зарегистрированные решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 11.02.2002 года.
12.02.2009 года истцы обратились в суд с иском к ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" о возмещении убытков и компенсации морального вреда, указывая на то, что в результате консолидации они были незаконно лишены права собственности на акции Общества; общие собрания акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" 23.11.2001 года и 14.12.2001 года были проведены тайно, истцов никто не уведомлял о предстоящих собраниях; о том, что была проведена консолидация акций, истцам стало известно лишь в марте 2007 года; денежные средства за акции перечислены на счета истцов без согласования с ними; перечисленные за акции суммы значительно ниже их реальной рыночной стоимости, чем истцам причинены убытки; неправомерными действиями ответчика по лишению их права собственности на акции, истцам также причинены физические и нравственные страдания. Истцы просили взыскать с ответчика стоимость акций по рыночной стоимости, в пользу Г. - 5 844 633,85 рубля, в пользу Д.Т.И. - 5 419 569,57 рубля, в пользу Д.Т.Н. - 2 656 651,75 рубля, в пользу Е.А. - 3 294 248,17 рубля, в пользу Р. - 2 656 651,75 рубля, в пользу С.Т. - 5 313 303,50 рубля, в пользу С.Г. - 4 569 441,01 рубля, в пользу Т. - 5 419 569,57 рубля, в пользу Ф. - 1 593 991,05 рубля, в пользу Ш. - 2 125 321,40 рубля. Истцы также просили взыскать с ответчика компенсацию морального вреда в размере 1 000 000 рублей в пользу каждого истца.
Решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 21.12.2009 года Г., Д.Т.И., Д.Т.Н., Е.А., Р., С.Т., С.Г., Т., Ф., Ш. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе истцы просят решение суда отменить, как незаконное и неправильное, удовлетворив заявленные исковые требования.
Выслушав объяснения участников судебного процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей в спорный период), в соответствии с которым по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона. После принятия общим собранием решения о консолидации размещенных акций производится государственная регистрация выпуска акций и проспекта эмиссии, в процессе которой осуществляется контроль за публичным размещением ценных бумаг на основании статьи 20 Федерального закона от 22.04.1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Давая оценку доводам истцов о незаконности проведения общих собраний акционеров ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" 23.11.2001 года и 14.12.2001 года, незаконности выкупа образовавшихся в результате консолидации акций, суд принял во внимание, что сообщение о проведении общих собраний с повесткой дня о консолидации акций было опубликовано в газете "Вечерний Санкт-Петербург" как это предусмотрено Уставом общества в редакции 1996 года. Кроме того, вступившими в законную силу решениями арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по искам истцов по настоящему делу к ответчику о восстановлении их в правах акционеров путем внесения в реестр акционеров общества записи о том, что они являются собственниками обыкновенных и привилегированных акций, признании ничтожными сделок купли-продажи акций между истцами и ответчиком установлено, что консолидация акций ЗАО "ТФ "Юбилей" и выкуп образовавшихся в результате нее дробных акций истцов осуществлены в соответствии с требованиями действующего в то время законодательства, нарушений прав истцов со стороны ответчика не имелось, прекращение права собственников истцов на дробные акции не может быть расценено как незаконное.
Учитывая, что в соответствии с частью 3 статьи 61 ГПК Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться вновь и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом, суд обоснованно признал, что вышеуказанные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями арбитражного суда, имеют для настоящего дела преюдициальное значение и не могут оспариваться истцами, как лицами, которые участвовали в делах, рассмотренных арбитражным судом.
Оценивая довод истцов о причинении им ущерба выкупом дробных акций по заниженной стоимости, суд исходил из того, что в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 74 указанного Закона в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 этого Закона (данная норма исключена Федеральным законом от 07.08.2001 года N 120-ФЗ, вступившим в силу с 01.01.2002 года).
Судебная коллегия принимает во внимание, что согласно положениям пункта 8 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона относится к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктами 1 и 2 статьи 77 названного Закона установлено, что когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением Совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Как следует из материалов дела, выполняя требования закона, ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" привлекло для определения рыночной стоимости акций независимого оценщика ООО "Государственные ценные бумаги", который представил отчет, согласно которому рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "ТФ "Юбилей" на 01.07.2001 года составляет 550 рублей, привилегированной акции - 100 рублей. Решением наблюдательного совета ЗАО "ТФ "Юбилей" от 31.10.2001 года определена рыночная стоимость акций, подлежащих выкупу Обществом: обыкновенной акции - 600 рублей, привилегированной - 100 рублей.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что обществом был получен отчет о рыночной стоимости акций; выкуп произведен на основании решений общего собрания акционеров, не признанных недействительными; выкупная цена была установлена выше цены, определенной независимым экспертом; денежные средства своевременно перечислены на счета истцов; установление выкупной цены дробных акций истцов после консолидации было произведено ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" в соответствии с действовавшим на тот момент законодательством; то есть нарушений прав истцов не имеется, что также подтвердил допрошенный в судебном заседании эксперт П.
Отказывая в удовлетворении иска, районный суд также признал, что истцами пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске при наличии заявления ответчика; при этом суд принял во внимание, что истец Р. присутствовала на общем собрании акционеров 23.11.2001 года, о принятом решении знала, однако своевременно в суд защитой нарушенного права не обращалась; истцы доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истцов, суду не представили.
Судебная коллегия полагает, что выводы суда о пропуске истцами срока для обращения в суд являются обоснованными. При этом следует учитывать, что внеочередными общими собраниями акционеров ЗАО "ТФ "Юбилей" от 23.11.2001 и 14.12.2001 года приняты решения о том, что общество обязано в месячный срок после конвертации выкупить у акционеров любое количество дробных привилегированных и обыкновенных именных акций, образовавшихся в результате консолидации (л.д. 4 - 7 т. 3); выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Торговая фирма "Юбилей" зарегистрирован Региональным отделом Федеральной комиссии по ценным бумагам в Северо-Западном федеральном округе 20.12.2001 года за государственным регистрационным номером 1-04-10992-j; 21.01.2002 года в Устав общества внесены соответствующие изменения, зарегистрированные решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 11.02.2002 года. При таких обстоятельствах, следует согласиться с доводами суда, что при проявлении надлежащей степени заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав акционеров истцы могли и должны были знать о проведении 23.11.2001 года и 14.12.2001 года общих собраний акционеров ЗАО "ТФ "Юбилей", о принятых ими решениях и соответственно выкупе акций.
Соглашаясь с выводом суда об отказе в удовлетворении иска в части компенсации морального вреда, судебная коллегия принимает во внимание, что в соответствии с разъяснениями, данными Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 20.12.1994 года N 10, под моральным вредом понимаются нравственные или физические страдания, причиненные действиями (бездействием), посягающими на принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона нематериальные блага (жизнь, здоровье, достоинство личности, деловая репутация, неприкосновенность частной жизни, личная и семейная тайна и т.п.) или нарушающими его личные неимущественные права (право на пользование своим именем, право авторства и другие неимущественные права в соответствии с законами об охране прав на результаты интеллектуальной деятельности) либо нарушающими имущественные права гражданина. В соответствии с положениями статьи 1099 ГК Российской Федерации моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации только в случаях, предусмотренных законом.
Вместе с тем, истцами не доказан факт причинения им физических и нравственных страданий достоверными и достаточными средствами доказывания, обладающими признаками допустимости и относимости доказательств действиями ответчика, посягающими на принадлежащие истцам от рождения или в силу закона нематериальные блага или нарушающими их личные неимущественные права; кроме того, судом не установлена вина ответчика в нарушении прав истцов.
Судебная коллегия полагает, что, разрешая заявленные исковые требования, суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.
Доводы кассационной жалобы о том, что суд не дал надлежащую правовую оценку письму СУ СК при Прокуратуре Российской Федерации по Санкт-Петербургу от 21.05.2008 года о том, что имеется уголовное дело N 15870, возбужденное 15.03.2005 года по статье 159 части 4 УК Российской Федерации по факту совершения в период с 1997 года по январь 2005 года неустановленными лицами мошеннических действий с акциями ЗАО "Торговая фирма "Юбилей", приостановленное в настоящее время, не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку вступившего в законную силу приговора суда по данному делу не имеется, при этом истцами заявлен иск по основаниям, не связанным с мошенническими действиями.
Доводы о причинении истцам ущерба утратой ответчиком реестра акционеров также не могут быть приняты судебной коллегией, поскольку истцами не представлено доказательств, что им причинены убытки в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества; истцы перестали быть собственниками акций не в результате действий по списанию акций с лицевых счетов истцов, а в результате проведения консолидации акций.
Не являются состоятельными и доводы кассационной жалобы о том, что суд неправомерно счел преюдициальными обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями арбитражного суда, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 61 ГПК Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом. Из представленных решений арбитражного суда усматривается, что стороны являлись участниками судебного процесса. При таком положении, вывод суда о том, что обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями арбитражного суда, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, является правильным.
Оценивая иные доводы кассационной жалобы, в том числе связанные с несогласием с оценкой судом заключения судебной экспертизы, судебная коллегия принимает во внимание, что право оценки доказательств принадлежит суду первой инстанции; в соответствии с положениями статьи 67 ГПК Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Как следует из решения по делу, суд оценил все представленные по делу доказательства и пришел к обоснованному выводу о том, что совокупностью представленных доказательств не подтверждается, что истцам причинен ущерб или моральный вред указанными действиями ответчика. При этом следует учитывать, что из пояснений эксперта П. в судебном заседании следует, что представленный ответчиком отчет независимой оценки рыночной стоимости акции имеет различия с экспертной оценкой в связи с применением другой методики (л.д. 130 т. 2); вместе с тем, на основании статьи 14 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.
Следует также учитывать, что в условиях отсутствия в спорный период сформировавшегося рынка ценных бумаг, на котором происходит оценка ценных бумаг большого числа эмитентов, в соответствии с положениями статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в действующей в спорный период редакции), в соответствии с которой в случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является обыкновенными акциями общества, для определения рыночной стоимости указанного имущества могут быть также приняты во внимание размер чистых активов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо (лица), определяющее рыночную стоимость имущества, независимый оценщик вправе был принимать во внимание любые такие факторы.
Также следует принять во внимание, что истцы заявили требования о возмещении убытков. В силу положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниями для удовлетворения требований о взыскании убытков являются факт их причинения, наличие причинной связи между понесенными убытками и противоправным (виновным) поведением лица причинившего вред, документально подтвержденный размер убытков. На истце лежит обязанность доказать факт причинения ему вреда, размер убытков и наличие причинной связи, а на ответчике - отсутствие вины в причинении вреда.
Судом установлено, что ответчик выполнил возложенные на него обязанности - обратился к независимому оценщику для определения рыночной оценки подлежащих выкупу акций. Как следует из отчета N 1828 об оценке ООО "Государственные ценные бумаги" общество представило оценщику необходимые и действительные на дату заключения договора об оценке - 19.10.2001 года документы, в том числе данные о финансовом положении и результатах работы предприятия за период с 1 квартала 2000 года по 2 квартал 2001 года включительно; наблюдательным советом общества принято решение об определении выкупной цены акций в большем размере, чем определено отчетом об оценке, в связи с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска.
Довод жалобы, что судом после заявления ответчиком о пропуске истцом срока для подачи иска в суд дело было рассмотрено с исследованием доказательств по существу спора, в том числе с назначением судебной экспертизы, не может служить основанием для отмены решения, поскольку не свидетельствует о незаконности судебного постановления и наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 362 ГПК Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции, - оставлению без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 21 декабря 2009 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)