Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 мая 2004 г. Дело N А36-196/16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Марии Петровны на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-196/16-03,
Акционер закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Салон "Красота" Карпова Мария Петровна, г. Липецк, обратилась в арбитражный суд с иском к Знаменщиковой Людмиле Михайловне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 2 от 15.05.2003 купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота", заключенному между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота".
Первоначально ЗАО "Салон "Красота" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.
Определением суда от 23.10.2003 ЗАО "Салон "Красота" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.
27.11.2003 представитель истца изменил предмет иска и потребовал признать договор купли-продажи акций от 15.05.2003 N 2, заключенный между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным. Суд пришел к выводу о том, что он не вправе рассматривать дело с измененным предметом иска, поскольку истцом изменено и основание иска.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе Карпова М.П., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить принятый судебный акт, дело направить на новое рассмотрение.
Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Салон "Красота" образовано путем преобразования ТОО "Салон "Красота". Уставный капитал общества состоит из 8416 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. и составляет 8416 руб.
15.05.2003 акционер общества Знаменщикова Л.М. по договору купли-продажи N 2 продала ЗАО "Салон "Красота" принадлежащие ей на праве собственности 120 акций по цене 260 руб. за одну акцию.
В последующем ЗАО "Салон "Красота" реализовало приобретенные у Знаменщиковой Л.М. акции иным акционерам общества. На дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами - физическими лицами.
Полагая, что продажа Знаменщиковой Л.М. своих акций обществу совершена с нарушением преимущественного права на приобретение акций иными акционерами, Карпова М.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно основывался на следующем.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Приняв во внимание названную норму права и исследовав Устав общества, суд пришел к правомерному выводу о том, что преимущественное право покупки акций общества нарушено. Данное обстоятельство не оспаривалось и ответчиком - ЗАО "Салон "Красота".
Однако поскольку на дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами общества - физическими лицами, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что возможность перевода прав и обязанностей покупателя на истца по вышеназванному договору отсутствует, так как на момент предъявления искового требования ЗАО "Салон "Красота" не обладало эмитированными им акциями в связи с реализацией последних своим акционерам.
Кассационная коллегия считает это решение правомерным, соответствующим установленным обстоятельствам, на основании оценки доказательств, и не противоречащим нормам материального права, в том числе норме ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд правильно отметил, что истец не вправе иметь более 300 акций в соответствии с Уставом общества. Истцу принадлежит 120 акций. Карпова М.П. подала еще 15 исковых заявлений о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенным между акционерами общества и ЗАО "Салон "Красота", т.е. общее количество акций, которые желает приобрести истец, составляет 1713 шт.
Суд правильно указал на данное обстоятельство как на дополнительное основание отказа в удовлетворении иска.
Довод истца о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска несостоятелен. Вывод суда о том, что указанным ходатайством истец фактически изменял не только предмет иска, но и его основание, судебная коллегия считает правильным. Такое изменение исковых требований противоречит норме ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом.
Первоначальные исковые требования основаны на том, что общество нарушило право истца как акционера закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций при продаже их другим акционером. При этом заявлено требование о переводе на истца права покупателя по рассматриваемой сделке. Изменив предмет иска, Карпова М.П. потребовала признать договор купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота" N 2 от 15.05.2003, заключенный между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным, основанием для этого требования является отсутствие у ЗАО "Салон "Красота" обусловленного нормой ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" права на выкуп у акционеров эмитированных им акций.
Однако отказ суда в принятии к рассмотрению измененного искового требования не препятствует истцу обратиться в суд с соответствующим иском в общем порядке.
Ссылку заявителя жалобы на необоснованный вывод суда о добросовестности приобретателей акций у ЗАО "Салон "Красота" акционерами этого общества кассационная инстанция принять во внимание не может, поскольку указанное обстоятельство не имеет значения для разрешения данного спора, так как предметом последнего не является вопрос о действительности договоров, заключенных ЗАО "Салон "Красота" и его акционерами, в отношении спорных акций. Вывод суда о добросовестности указанных лиц в случае возникновения упомянутого спора между истцом и иными акционерами ЗАО "Салон "Красота" преюдициального значения не имеет, поскольку упомянутые акционеры не привлекались к участию в данном деле.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-196/16-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 13 мая 2004 г. Дело N А36-196/16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Марии Петровны на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-196/16-03,
Акционер закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Салон "Красота" Карпова Мария Петровна, г. Липецк, обратилась в арбитражный суд с иском к Знаменщиковой Людмиле Михайловне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 2 от 15.05.2003 купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота", заключенному между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота".
Первоначально ЗАО "Салон "Красота" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.
Определением суда от 23.10.2003 ЗАО "Салон "Красота" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.
27.11.2003 представитель истца изменил предмет иска и потребовал признать договор купли-продажи акций от 15.05.2003 N 2, заключенный между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным. Суд пришел к выводу о том, что он не вправе рассматривать дело с измененным предметом иска, поскольку истцом изменено и основание иска.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе Карпова М.П., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить принятый судебный акт, дело направить на новое рассмотрение.
Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Салон "Красота" образовано путем преобразования ТОО "Салон "Красота". Уставный капитал общества состоит из 8416 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. и составляет 8416 руб.
15.05.2003 акционер общества Знаменщикова Л.М. по договору купли-продажи N 2 продала ЗАО "Салон "Красота" принадлежащие ей на праве собственности 120 акций по цене 260 руб. за одну акцию.
В последующем ЗАО "Салон "Красота" реализовало приобретенные у Знаменщиковой Л.М. акции иным акционерам общества. На дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами - физическими лицами.
Полагая, что продажа Знаменщиковой Л.М. своих акций обществу совершена с нарушением преимущественного права на приобретение акций иными акционерами, Карпова М.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно основывался на следующем.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Приняв во внимание названную норму права и исследовав Устав общества, суд пришел к правомерному выводу о том, что преимущественное право покупки акций общества нарушено. Данное обстоятельство не оспаривалось и ответчиком - ЗАО "Салон "Красота".
Однако поскольку на дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами общества - физическими лицами, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что возможность перевода прав и обязанностей покупателя на истца по вышеназванному договору отсутствует, так как на момент предъявления искового требования ЗАО "Салон "Красота" не обладало эмитированными им акциями в связи с реализацией последних своим акционерам.
Кассационная коллегия считает это решение правомерным, соответствующим установленным обстоятельствам, на основании оценки доказательств, и не противоречащим нормам материального права, в том числе норме ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд правильно отметил, что истец не вправе иметь более 300 акций в соответствии с Уставом общества. Истцу принадлежит 120 акций. Карпова М.П. подала еще 15 исковых заявлений о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенным между акционерами общества и ЗАО "Салон "Красота", т.е. общее количество акций, которые желает приобрести истец, составляет 1713 шт.
Суд правильно указал на данное обстоятельство как на дополнительное основание отказа в удовлетворении иска.
Довод истца о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска несостоятелен. Вывод суда о том, что указанным ходатайством истец фактически изменял не только предмет иска, но и его основание, судебная коллегия считает правильным. Такое изменение исковых требований противоречит норме ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом.
Первоначальные исковые требования основаны на том, что общество нарушило право истца как акционера закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций при продаже их другим акционером. При этом заявлено требование о переводе на истца права покупателя по рассматриваемой сделке. Изменив предмет иска, Карпова М.П. потребовала признать договор купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота" N 2 от 15.05.2003, заключенный между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным, основанием для этого требования является отсутствие у ЗАО "Салон "Красота" обусловленного нормой ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" права на выкуп у акционеров эмитированных им акций.
Однако отказ суда в принятии к рассмотрению измененного искового требования не препятствует истцу обратиться в суд с соответствующим иском в общем порядке.
Ссылку заявителя жалобы на необоснованный вывод суда о добросовестности приобретателей акций у ЗАО "Салон "Красота" акционерами этого общества кассационная инстанция принять во внимание не может, поскольку указанное обстоятельство не имеет значения для разрешения данного спора, так как предметом последнего не является вопрос о действительности договоров, заключенных ЗАО "Салон "Красота" и его акционерами, в отношении спорных акций. Вывод суда о добросовестности указанных лиц в случае возникновения упомянутого спора между истцом и иными акционерами ЗАО "Салон "Красота" преюдициального значения не имеет, поскольку упомянутые акционеры не привлекались к участию в данном деле.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-196/16-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2004 N А36-196/16-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 мая 2004 г. Дело N А36-196/16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Марии Петровны на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-196/16-03,
УСТАНОВИЛ:
Акционер закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Салон "Красота" Карпова Мария Петровна, г. Липецк, обратилась в арбитражный суд с иском к Знаменщиковой Людмиле Михайловне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 2 от 15.05.2003 купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота", заключенному между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота".
Первоначально ЗАО "Салон "Красота" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.
Определением суда от 23.10.2003 ЗАО "Салон "Красота" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.
27.11.2003 представитель истца изменил предмет иска и потребовал признать договор купли-продажи акций от 15.05.2003 N 2, заключенный между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным. Суд пришел к выводу о том, что он не вправе рассматривать дело с измененным предметом иска, поскольку истцом изменено и основание иска.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе Карпова М.П., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить принятый судебный акт, дело направить на новое рассмотрение.
Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Салон "Красота" образовано путем преобразования ТОО "Салон "Красота". Уставный капитал общества состоит из 8416 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. и составляет 8416 руб.
15.05.2003 акционер общества Знаменщикова Л.М. по договору купли-продажи N 2 продала ЗАО "Салон "Красота" принадлежащие ей на праве собственности 120 акций по цене 260 руб. за одну акцию.
В последующем ЗАО "Салон "Красота" реализовало приобретенные у Знаменщиковой Л.М. акции иным акционерам общества. На дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами - физическими лицами.
Полагая, что продажа Знаменщиковой Л.М. своих акций обществу совершена с нарушением преимущественного права на приобретение акций иными акционерами, Карпова М.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно основывался на следующем.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Приняв во внимание названную норму права и исследовав Устав общества, суд пришел к правомерному выводу о том, что преимущественное право покупки акций общества нарушено. Данное обстоятельство не оспаривалось и ответчиком - ЗАО "Салон "Красота".
Однако поскольку на дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами общества - физическими лицами, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что возможность перевода прав и обязанностей покупателя на истца по вышеназванному договору отсутствует, так как на момент предъявления искового требования ЗАО "Салон "Красота" не обладало эмитированными им акциями в связи с реализацией последних своим акционерам.
Кассационная коллегия считает это решение правомерным, соответствующим установленным обстоятельствам, на основании оценки доказательств, и не противоречащим нормам материального права, в том числе норме ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд правильно отметил, что истец не вправе иметь более 300 акций в соответствии с Уставом общества. Истцу принадлежит 120 акций. Карпова М.П. подала еще 15 исковых заявлений о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенным между акционерами общества и ЗАО "Салон "Красота", т.е. общее количество акций, которые желает приобрести истец, составляет 1713 шт.
Суд правильно указал на данное обстоятельство как на дополнительное основание отказа в удовлетворении иска.
Довод истца о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска несостоятелен. Вывод суда о том, что указанным ходатайством истец фактически изменял не только предмет иска, но и его основание, судебная коллегия считает правильным. Такое изменение исковых требований противоречит норме ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом.
Первоначальные исковые требования основаны на том, что общество нарушило право истца как акционера закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций при продаже их другим акционером. При этом заявлено требование о переводе на истца права покупателя по рассматриваемой сделке. Изменив предмет иска, Карпова М.П. потребовала признать договор купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота" N 2 от 15.05.2003, заключенный между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным, основанием для этого требования является отсутствие у ЗАО "Салон "Красота" обусловленного нормой ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" права на выкуп у акционеров эмитированных им акций.
Однако отказ суда в принятии к рассмотрению измененного искового требования не препятствует истцу обратиться в суд с соответствующим иском в общем порядке.
Ссылку заявителя жалобы на необоснованный вывод суда о добросовестности приобретателей акций у ЗАО "Салон "Красота" акционерами этого общества кассационная инстанция принять во внимание не может, поскольку указанное обстоятельство не имеет значения для разрешения данного спора, так как предметом последнего не является вопрос о действительности договоров, заключенных ЗАО "Салон "Красота" и его акционерами, в отношении спорных акций. Вывод суда о добросовестности указанных лиц в случае возникновения упомянутого спора между истцом и иными акционерами ЗАО "Салон "Красота" преюдициального значения не имеет, поскольку упомянутые акционеры не привлекались к участию в данном деле.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-196/16-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 мая 2004 г. Дело N А36-196/16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Марии Петровны на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-196/16-03,
УСТАНОВИЛ:
Акционер закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Салон "Красота" Карпова Мария Петровна, г. Липецк, обратилась в арбитражный суд с иском к Знаменщиковой Людмиле Михайловне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 2 от 15.05.2003 купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота", заключенному между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота".
Первоначально ЗАО "Салон "Красота" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.
Определением суда от 23.10.2003 ЗАО "Салон "Красота" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.
27.11.2003 представитель истца изменил предмет иска и потребовал признать договор купли-продажи акций от 15.05.2003 N 2, заключенный между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным. Суд пришел к выводу о том, что он не вправе рассматривать дело с измененным предметом иска, поскольку истцом изменено и основание иска.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе Карпова М.П., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить принятый судебный акт, дело направить на новое рассмотрение.
Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Салон "Красота" образовано путем преобразования ТОО "Салон "Красота". Уставный капитал общества состоит из 8416 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. и составляет 8416 руб.
15.05.2003 акционер общества Знаменщикова Л.М. по договору купли-продажи N 2 продала ЗАО "Салон "Красота" принадлежащие ей на праве собственности 120 акций по цене 260 руб. за одну акцию.
В последующем ЗАО "Салон "Красота" реализовало приобретенные у Знаменщиковой Л.М. акции иным акционерам общества. На дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами - физическими лицами.
Полагая, что продажа Знаменщиковой Л.М. своих акций обществу совершена с нарушением преимущественного права на приобретение акций иными акционерами, Карпова М.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно основывался на следующем.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Приняв во внимание названную норму права и исследовав Устав общества, суд пришел к правомерному выводу о том, что преимущественное право покупки акций общества нарушено. Данное обстоятельство не оспаривалось и ответчиком - ЗАО "Салон "Красота".
Однако поскольку на дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами общества - физическими лицами, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что возможность перевода прав и обязанностей покупателя на истца по вышеназванному договору отсутствует, так как на момент предъявления искового требования ЗАО "Салон "Красота" не обладало эмитированными им акциями в связи с реализацией последних своим акционерам.
Кассационная коллегия считает это решение правомерным, соответствующим установленным обстоятельствам, на основании оценки доказательств, и не противоречащим нормам материального права, в том числе норме ст. 7 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд правильно отметил, что истец не вправе иметь более 300 акций в соответствии с Уставом общества. Истцу принадлежит 120 акций. Карпова М.П. подала еще 15 исковых заявлений о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенным между акционерами общества и ЗАО "Салон "Красота", т.е. общее количество акций, которые желает приобрести истец, составляет 1713 шт.
Суд правильно указал на данное обстоятельство как на дополнительное основание отказа в удовлетворении иска.
Довод истца о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска несостоятелен. Вывод суда о том, что указанным ходатайством истец фактически изменял не только предмет иска, но и его основание, судебная коллегия считает правильным. Такое изменение исковых требований противоречит норме ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом.
Первоначальные исковые требования основаны на том, что общество нарушило право истца как акционера закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций при продаже их другим акционером. При этом заявлено требование о переводе на истца права покупателя по рассматриваемой сделке. Изменив предмет иска, Карпова М.П. потребовала признать договор купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота" N 2 от 15.05.2003, заключенный между Знаменщиковой Л.М. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным, основанием для этого требования является отсутствие у ЗАО "Салон "Красота" обусловленного нормой ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" права на выкуп у акционеров эмитированных им акций.
Однако отказ суда в принятии к рассмотрению измененного искового требования не препятствует истцу обратиться в суд с соответствующим иском в общем порядке.
Ссылку заявителя жалобы на необоснованный вывод суда о добросовестности приобретателей акций у ЗАО "Салон "Красота" акционерами этого общества кассационная инстанция принять во внимание не может, поскольку указанное обстоятельство не имеет значения для разрешения данного спора, так как предметом последнего не является вопрос о действительности договоров, заключенных ЗАО "Салон "Красота" и его акционерами, в отношении спорных акций. Вывод суда о добросовестности указанных лиц в случае возникновения упомянутого спора между истцом и иными акционерами ЗАО "Салон "Красота" преюдициального значения не имеет, поскольку упомянутые акционеры не привлекались к участию в данном деле.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.12.2003 по делу N А36-196/16-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)