Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2012 г.
Полный текст решения изготовлен 29.02.2012 г.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего: М.А. Лопуховой
судей: единолично
Протокол судебного заседания велся секретарем Калининым Д.А.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Спиркина Дмитрия Николаевича
к ответчику: ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ"
третьи лица: Соловьева Алла Алексеевна, Савельева Елена Васильевна, Ромашова Татьяна Ивановна, Толкачева Ирина Владимировна, Мягкова Зинаида Семеновна, Ларченко Галина Ивановна, Ярвелов Борис Никитович, Гриднева Лидия Ивановна, Серегина Оксана Викторовна Халутакова Алла Борисовна, Быховецкая Наталья Вадимовна, Ларкова Елена Анатольевна, Абоянц Татьяна Павловна, Плахотишин Анатолий Михайлович, Щербакова Елена Юрьевна, Шаховский Константин Павлович, Мустафа-Заде Намик Мамед-Эмин оглы, Маркелова Лариса Алексеевна, Федонюк Людмила Степановна, Гусева Ольга Александровна, Гун Раиса Маратовна, Зеленова Галия Карамовна
Об обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров общества на имя истца, обязании произвести операцию в системе ведения реестра акционеров общества о переходе права собственности на акции
при участии:
от истца - не явка
от ответчика - не явка
от третьих лиц - Гриднева Л.И. - паспорт, остальные лица - не явка
установил:
Постановлением ФАС МО от 07.09.2011 г. отменены решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Иск заявлен об обязании ответчика:
- открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров общества на имя истца,
- произвести операцию в системе ведения реестра акционеров общества о переходе права собственности на 79 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02514-А, номинальной стоимостью 6 коп. одна акция, путем зачисления 79 900 шт. акций на лицевой счет истца.
Истец, ответчик, третьи лица (кроме Гридневой Л.И.) в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, дело рассматривается в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ. Ходатайство истца об отложении рассмотрения дела, поступившее через канцелярию суда, судом рассмотрено и отклонено.
Ответчик в ранее представленном отзыве, пояснениях иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
Третье лицо Гриднева Л.И. в заседании изложило доводы.
Рассмотрев материалы дела, выслушав третье лицо Гридневу Л.И., суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.
Истец в обоснование иска ссылается на то, что на основании договоров купли-продажи приобрел в 2008 г. у третьих лиц обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02514-А, номинальной стоимостью 6 коп. одна акция, общее количество приобретенных акций составляет 79 900 шт. Истцом исполнены обязательства по оплате акций, в подтверждение истец представил расписки в получении денежных средств. Истец ссылается также на то, что в апреле 2010 г. обратился к ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ" (далее - Общество), которое ведет реестр акционеров самостоятельно, с требованием о внесении в реестр записей о списании акций с лицевых счетов третьих лиц - продавцов и зачислении на лицевой счет истца - покупателя. Ответчиком во внесении указанных записей было отказано, в связи с чем истец обратился в суд с требованиями об обязании ответчика совершить в реестре соответствующие операции по переходу права собственности на акции в судебном порядке.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец просит обязать ответчика совершить в реестре акционеров общества записи в отношении бездокументарных акций общества, учитываемых посредством записей на лицевых счетах в реестре акционеров. Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. На основании ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Истцом в обоснование приобретения акций и наличия у третьих лиц права собственности на акции представлены договоры купли-продажи акций, заключенные с третьими лицами в апреле 2008 г., передаточные распоряжения, подписи на которых нотариально заверены также в апреле 2008 г., указанные документы были приложены истцом к требованию, направленному в адрес Общества в апреле 2010 г.
Общество, возражая против иска, ссылается на то, что лица, указанные истцом и значащиеся в договорах купли-продажи как продавцы акций, не зарегистрированы в реестре акционеров Общества, информация о данных лицах в реестре отсутствует.
Суд в определении от 20.12.2010 г. предложил третьим лицам документально подтвердить статус акционеров Общества на даты заключения договоров купли-продажи акций и подписания передаточных распоряжений. Каких-либо документов третьими лицами в материалы дела не представлено.
При изложенных обстоятельствах, выписка из реестра акционеров Общества по состоянию на 22 августа 2007 г., представленная истцом, необходимым и достаточным доказательством наличия у третьих лиц прав собственности на акции Общества, как на дату заключения договоров купли-продажи акций, так и в настоящее время, признана быть не может.
Кассационная инстанция при направлении дела на новое рассмотрение указала на необходимость дополнительной проверки отсутствия третьих лиц в реестре акционеров Общества на дату обращения истца к Обществу с требованием о совершении операций в реестре акционеров Общества, а также исследования обстоятельств купли-продажи акций третьими лицами в адрес истца, в том числе получения от третьих лиц доказательств продажи акций и получения третьими лицами денежных средств от истца.
При повторном рассмотрении дела судом на основании ст. 66 АПК РФ были истребованы от Общества справки об операциях по лицевым счетам в реестре акционеров общества, открытым третьим лицам, пояснения по обстоятельствам продажи акций истцом третьим лицам, получения оплаты третьими лицами. Также пояснения по обстоятельствам продажи акций и получения денежных средств были истребованы судом от третьих лиц.
Обществом представлены письменные пояснения, в которых изложены следующие обстоятельства. На дату совершения сделок (апрель 2008 г.) и на дату обращения истца к Обществу (апрель 2010 г.) третьи лица не являлись лицами, зарегистрированными в реестре акционеров Общества. Передаточные распоряжения, приложенные к иску, Общество не получало (за исключением 4 передаточных распоряжений от имени Савельевой Е.В., Плахотишина А.М., Маркеловой Л.А., Зеленовой Г.К.). В этот же период, каким датированы представленные истцом сделки купли-продажи акций (апрель 2008 г.), третьими лицами были выданы доверенности на распоряжение акциями, а также на представление интересов доверителей при участии в управлении делами Общества, представление интересов в судах и иные полномочия (доверенности представлены Обществом в материалы дела, т. 4 л.д. 100 - 159).
Третьи лица истребованные судом пояснения и документы не представили, за исключением представленных истцом нотариально удостоверенных заявлений Маркеловой Л.А., Серегиной О.В., Ярвелова Б.Н. о том, что принадлежащие указанным лицам акции Общества были проданы Спиркину Д.Н., денежные средства в оплату акций получены в полном объеме.
Третье лицо Гриднева Л.И., которое участвовало в заседании, пояснила суду, что при подписании договора купли-продажи акций в пользу Спиркина Д.Н. она считала себя владельцем акций, и получила за акции денежные средства. На вопрос суда, на каком основании третье лицо считало себя владельцем акций, какими документами располагало на момент совершения сделки, Гриднева Л.И. пояснила, что имеет выписку из реестра акционеров, полученную в 1993 г., копию выписки представила для приобщения в материалы дела.
При изложенных обстоятельствах, материалы дела не позволяют суду сделать вывод о том, что третьи лица являлись акционерами Общества на момент совершения сделок купли-продажи акций, на момент обращения истца к Обществу, а пояснения Общества и представленные им сведения из реестра акционеров свидетельствуют об отсутствии в указанные периоды третьих лиц в качестве зарегистрированных лиц в реестре акционеров. Совершенные судом процессуальные действия и истребованные документы не привели к установлению факта перехода права собственности на акции от третьих лиц к истцу в том порядке, как это предусмотрено законом. При таких обстоятельствах возможное получение третьими лицами денежных средств от истца (на что ссылаются третьи лица Маркелова Л.А., Серегина О.В., Ярвелов Б.Н. в письменных заявлениях и третье лицо Гриднева Л.И. в заседании) само по себе не свидетельствовало о наличии у третьих лиц на момент отчуждения акций зарегистрированного права собственности на акции, и не является основанием для открытия истцу лицевого счета в реестре акционеров и зачисления акций на данный лицевой счет.
Поэтому правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют. Фактически заявленное истцом требование об обязании совершить операции по регистрации перехода права собственности на акции является требованием виндикационного характера, поскольку предполагает истребование спорных акций у тех лиц, кому они принадлежат в настоящее время. В противном случае будет изменено общее количество акций, составляющих уставный капитал общества - эмитента, а такой способ увеличения уставного капитала законодательством не предусмотрен. При этом выяснение обстоятельств, связанных с принадлежностью указанного истцом пакета акций, выходит за предмет доказывания по настоящему делу, может нарушить права и законные интересы других лиц, в том числе лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества в настоящее время.
При изложенных обстоятельствах исковые требования не могут быть признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 8, 12, 149 ГК РФ, ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 4, 66 - 70, 75, 102, 110, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
Судья
М.А.ЛОПУХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 29.02.2012 ПО ДЕЛУ N А40-97884/10-45-720
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 февраля 2012 г. по делу N А40-97884/10-45-720
Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2012 г.
Полный текст решения изготовлен 29.02.2012 г.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего: М.А. Лопуховой
судей: единолично
Протокол судебного заседания велся секретарем Калининым Д.А.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Спиркина Дмитрия Николаевича
к ответчику: ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ"
третьи лица: Соловьева Алла Алексеевна, Савельева Елена Васильевна, Ромашова Татьяна Ивановна, Толкачева Ирина Владимировна, Мягкова Зинаида Семеновна, Ларченко Галина Ивановна, Ярвелов Борис Никитович, Гриднева Лидия Ивановна, Серегина Оксана Викторовна Халутакова Алла Борисовна, Быховецкая Наталья Вадимовна, Ларкова Елена Анатольевна, Абоянц Татьяна Павловна, Плахотишин Анатолий Михайлович, Щербакова Елена Юрьевна, Шаховский Константин Павлович, Мустафа-Заде Намик Мамед-Эмин оглы, Маркелова Лариса Алексеевна, Федонюк Людмила Степановна, Гусева Ольга Александровна, Гун Раиса Маратовна, Зеленова Галия Карамовна
Об обязании открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров общества на имя истца, обязании произвести операцию в системе ведения реестра акционеров общества о переходе права собственности на акции
при участии:
от истца - не явка
от ответчика - не явка
от третьих лиц - Гриднева Л.И. - паспорт, остальные лица - не явка
установил:
Постановлением ФАС МО от 07.09.2011 г. отменены решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Иск заявлен об обязании ответчика:
- открыть лицевой счет в системе ведения реестра акционеров общества на имя истца,
- произвести операцию в системе ведения реестра акционеров общества о переходе права собственности на 79 900 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02514-А, номинальной стоимостью 6 коп. одна акция, путем зачисления 79 900 шт. акций на лицевой счет истца.
Истец, ответчик, третьи лица (кроме Гридневой Л.И.) в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, дело рассматривается в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ. Ходатайство истца об отложении рассмотрения дела, поступившее через канцелярию суда, судом рассмотрено и отклонено.
Ответчик в ранее представленном отзыве, пояснениях иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
Третье лицо Гриднева Л.И. в заседании изложило доводы.
Рассмотрев материалы дела, выслушав третье лицо Гридневу Л.И., суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.
Истец в обоснование иска ссылается на то, что на основании договоров купли-продажи приобрел в 2008 г. у третьих лиц обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02514-А, номинальной стоимостью 6 коп. одна акция, общее количество приобретенных акций составляет 79 900 шт. Истцом исполнены обязательства по оплате акций, в подтверждение истец представил расписки в получении денежных средств. Истец ссылается также на то, что в апреле 2010 г. обратился к ОАО "МЕДТЕЛЕКОМИНФОРМ" (далее - Общество), которое ведет реестр акционеров самостоятельно, с требованием о внесении в реестр записей о списании акций с лицевых счетов третьих лиц - продавцов и зачислении на лицевой счет истца - покупателя. Ответчиком во внесении указанных записей было отказано, в связи с чем истец обратился в суд с требованиями об обязании ответчика совершить в реестре соответствующие операции по переходу права собственности на акции в судебном порядке.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец просит обязать ответчика совершить в реестре акционеров общества записи в отношении бездокументарных акций общества, учитываемых посредством записей на лицевых счетах в реестре акционеров. Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. На основании ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Истцом в обоснование приобретения акций и наличия у третьих лиц права собственности на акции представлены договоры купли-продажи акций, заключенные с третьими лицами в апреле 2008 г., передаточные распоряжения, подписи на которых нотариально заверены также в апреле 2008 г., указанные документы были приложены истцом к требованию, направленному в адрес Общества в апреле 2010 г.
Общество, возражая против иска, ссылается на то, что лица, указанные истцом и значащиеся в договорах купли-продажи как продавцы акций, не зарегистрированы в реестре акционеров Общества, информация о данных лицах в реестре отсутствует.
Суд в определении от 20.12.2010 г. предложил третьим лицам документально подтвердить статус акционеров Общества на даты заключения договоров купли-продажи акций и подписания передаточных распоряжений. Каких-либо документов третьими лицами в материалы дела не представлено.
При изложенных обстоятельствах, выписка из реестра акционеров Общества по состоянию на 22 августа 2007 г., представленная истцом, необходимым и достаточным доказательством наличия у третьих лиц прав собственности на акции Общества, как на дату заключения договоров купли-продажи акций, так и в настоящее время, признана быть не может.
Кассационная инстанция при направлении дела на новое рассмотрение указала на необходимость дополнительной проверки отсутствия третьих лиц в реестре акционеров Общества на дату обращения истца к Обществу с требованием о совершении операций в реестре акционеров Общества, а также исследования обстоятельств купли-продажи акций третьими лицами в адрес истца, в том числе получения от третьих лиц доказательств продажи акций и получения третьими лицами денежных средств от истца.
При повторном рассмотрении дела судом на основании ст. 66 АПК РФ были истребованы от Общества справки об операциях по лицевым счетам в реестре акционеров общества, открытым третьим лицам, пояснения по обстоятельствам продажи акций истцом третьим лицам, получения оплаты третьими лицами. Также пояснения по обстоятельствам продажи акций и получения денежных средств были истребованы судом от третьих лиц.
Обществом представлены письменные пояснения, в которых изложены следующие обстоятельства. На дату совершения сделок (апрель 2008 г.) и на дату обращения истца к Обществу (апрель 2010 г.) третьи лица не являлись лицами, зарегистрированными в реестре акционеров Общества. Передаточные распоряжения, приложенные к иску, Общество не получало (за исключением 4 передаточных распоряжений от имени Савельевой Е.В., Плахотишина А.М., Маркеловой Л.А., Зеленовой Г.К.). В этот же период, каким датированы представленные истцом сделки купли-продажи акций (апрель 2008 г.), третьими лицами были выданы доверенности на распоряжение акциями, а также на представление интересов доверителей при участии в управлении делами Общества, представление интересов в судах и иные полномочия (доверенности представлены Обществом в материалы дела, т. 4 л.д. 100 - 159).
Третьи лица истребованные судом пояснения и документы не представили, за исключением представленных истцом нотариально удостоверенных заявлений Маркеловой Л.А., Серегиной О.В., Ярвелова Б.Н. о том, что принадлежащие указанным лицам акции Общества были проданы Спиркину Д.Н., денежные средства в оплату акций получены в полном объеме.
Третье лицо Гриднева Л.И., которое участвовало в заседании, пояснила суду, что при подписании договора купли-продажи акций в пользу Спиркина Д.Н. она считала себя владельцем акций, и получила за акции денежные средства. На вопрос суда, на каком основании третье лицо считало себя владельцем акций, какими документами располагало на момент совершения сделки, Гриднева Л.И. пояснила, что имеет выписку из реестра акционеров, полученную в 1993 г., копию выписки представила для приобщения в материалы дела.
При изложенных обстоятельствах, материалы дела не позволяют суду сделать вывод о том, что третьи лица являлись акционерами Общества на момент совершения сделок купли-продажи акций, на момент обращения истца к Обществу, а пояснения Общества и представленные им сведения из реестра акционеров свидетельствуют об отсутствии в указанные периоды третьих лиц в качестве зарегистрированных лиц в реестре акционеров. Совершенные судом процессуальные действия и истребованные документы не привели к установлению факта перехода права собственности на акции от третьих лиц к истцу в том порядке, как это предусмотрено законом. При таких обстоятельствах возможное получение третьими лицами денежных средств от истца (на что ссылаются третьи лица Маркелова Л.А., Серегина О.В., Ярвелов Б.Н. в письменных заявлениях и третье лицо Гриднева Л.И. в заседании) само по себе не свидетельствовало о наличии у третьих лиц на момент отчуждения акций зарегистрированного права собственности на акции, и не является основанием для открытия истцу лицевого счета в реестре акционеров и зачисления акций на данный лицевой счет.
Поэтому правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют. Фактически заявленное истцом требование об обязании совершить операции по регистрации перехода права собственности на акции является требованием виндикационного характера, поскольку предполагает истребование спорных акций у тех лиц, кому они принадлежат в настоящее время. В противном случае будет изменено общее количество акций, составляющих уставный капитал общества - эмитента, а такой способ увеличения уставного капитала законодательством не предусмотрен. При этом выяснение обстоятельств, связанных с принадлежностью указанного истцом пакета акций, выходит за предмет доказывания по настоящему делу, может нарушить права и законные интересы других лиц, в том числе лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества в настоящее время.
При изложенных обстоятельствах исковые требования не могут быть признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 8, 12, 149 ГК РФ, ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 4, 66 - 70, 75, 102, 110, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
Судья
М.А.ЛОПУХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)