Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 сентября 2005 года Дело N Ф04-5874/2005(14655-А03-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Парфенова Виктора Аркадьевича на решение от 14.05.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1452/05-8 по иску Бобровой Галины Федоровны к Рощупкину Валентину Васильевичу, Парфенову Виктору Аркадьевичу, при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества (ЗАО) "РСУ-2", Парфенова Андрея Аркадьевича,
Боброва Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Рощупкину Валентину Васильевичу и Парфенову Виктору Аркадьевичу о признании недействительным (притворным) договора дарения обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" в количестве 1118 штук на общую сумму 1118000 руб., заключенного ответчиками 05.10.2004, и применении последствий недействительности сделки путем перевода на истца, обладающего преимущественным правом на приобретение акций общества, прав покупателя указанных акций на условиях фактически совершенной между ответчиками сделки купли-продажи.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку совершена с целью прикрыть другую возмездную сделку - договор купли-продажи. Также истец указывал на то, что фактически совершенная сделка купли-продажи акций не отвечает требованиям гражданского законодательства, нарушает права истца как акционера ЗАО "РСУ-2", имеющего право преимущественной покупки акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ЗАО "РСУ-2" и Парфенов А.А.
Решением иск удовлетворен.
Производство по делу в отношении Рощупкина В.В. прекращено на основании пункта 6 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд пришел к выводу, что заключенный ответчиками договор дарения акций от 05.10.2004 является недействительной, притворной сделкой, фактически сторонами была совершена сделка купли-продажи акций. Суд посчитал правомерным требование истца о переводе на него прав покупателя акций на условиях фактически совершенной ответчиками сделки купли-продажи 1118 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" по цене 1000 руб. за акцию.
Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе Парфенов В.А. просит решение отменить и передать дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, судом не принят во внимание абзац 4 пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах". С учетом положений указанной статьи, Боброва Г.Ф. как владелица 384 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" вправе была требовать перевода на нее прав покупателя только по 384 обыкновенным акциям общества. Судом же в нарушение норм статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" права покупателя переведены на 1118 акций. Также истец указывает на то, что в нарушение указанной нормы права судом обязанности по оплате отчуждаемых акций не переведены, не определен срок исполнения такой обязанности, не определены и иные условия договора купли-продажи.
Заявитель считает, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что на момент совершения сделки дарения выпуск акций ЗАО "РСУ-2" не был зарегистрирован в установленном порядке. Сделка дарения акций от 05.10.2004 в силу статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекла никаких последствий, в том числе и последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 Кодекса.
Ответчик указывает на то, что на момент рассмотрения спора подаренные Рощупкиным В.В. акции числились на его лицевом счете и стороны по сделке дарения пришли в первоначальное положение.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, просил решение отменить, дело передать на новое рассмотрение, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указывает, что суд обоснованно перевел на него права покупателя на все продаваемые акции. Из кассационной жалобы не усматривается, каким образом ущемлены права Парфенова В.А. Полагает, что ответчик злоупотребляет правом с целью получения акций ЗАО "РСУ-2" бесплатно.
От ЗАО "РСУ-2" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, между Рощупкиным В.В., являющимся акционером ЗАО "РСУ-2", и Парфеновым В.А. 05.10.2004 заключен договор дарения 1118 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2", номинальной стоимостью одной акции 1000 руб.
Истец обратился с настоящим иском, полагая, что договор дарения является притворной сделкой. Кроме того, Боброва Г.Ф. ссылалась на нарушение права акционера по преимущественной покупке акций.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор дарения акций от 05.10.2004 является недействительной, притворной сделкой, поскольку в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о возмездном характере данной сделки и о передаче Парфеновым В.А. Рощупкину В.В. 1118000 руб. В связи с этим суд пришел к выводу, что Парфеновым В.А. у Рощупкина В.В. приобретено 1118 акций ЗАО "РСУ-2" в результате заключения договора купли-продажи.
Данные выводы суда являются правильными и заявителем не оспариваются.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционеров на преимущественное приобретение 1118 акций ЗАО "РСУ-2", продаваемых Рощупкиным В.В., то суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению в части перевода прав покупателя на это количество акций.
Однако, применяя последствия недействительности сделки купли-продажи акций, суд не учел, что на момент рассмотрения спора договор дарения акций расторгнут и Рощупкиным В.В. возвращены ответчику денежные средства в размере 1118000 руб., а Парфеновым В.А. подписано и передано реестродержателю передаточное уведомление о возврате Рощупкину В.В. 1118 акций ЗАО "РСУ-2", то есть обязательства сторон по сделке были прекращены и стороны были приведены в первоначальное положение.
В связи с чем суду необходимо было определить, возможен ли перевод прав и обязанностей покупателя при вышеназванных обстоятельствах.
Переводя на Боброву Г.Ф. права покупателя по 1118 акций, суд не учел положения пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому уставом общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права акционера, в связи с чем суд должен был предложить сторонам представить устав общества и с учетом положений устава рассмотреть спор.
Суд нарушил пункт 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", переведя на Боброву Галину Федоровну только права покупателя, без перевода обязанностей покупателя по сделке.
Судом также не исследовал вопрос, был ли зарегистрирован в установленном законом порядке выпуск акций.
Установление данного обстоятельства имеет существенное значение для рассмотрения спора.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, не были установлены судом первой инстанции, суд всесторонне не исследовал имеющиеся в деле доказательства, в связи с чем решение было принято при неправильном применении судом норм материального и процессуального права.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо исследовать все доказательства по делу, дать им правовую оценку в соответствии с требованиями законодательства, регулирующего спорные правоотношения, предложить сторонам представить устав общества и также доказательства, что выпуск акций был зарегистрирован в установленном законом порядке, и учесть указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении.
При новом рассмотрении в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду необходимо решить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Решение от 14.05.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1452/05-8 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 15 сентября 2005 года Дело N Ф04-5874/2005(14655-А03-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Парфенова Виктора Аркадьевича на решение от 14.05.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1452/05-8 по иску Бобровой Галины Федоровны к Рощупкину Валентину Васильевичу, Парфенову Виктору Аркадьевичу, при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества (ЗАО) "РСУ-2", Парфенова Андрея Аркадьевича,
Боброва Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Рощупкину Валентину Васильевичу и Парфенову Виктору Аркадьевичу о признании недействительным (притворным) договора дарения обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" в количестве 1118 штук на общую сумму 1118000 руб., заключенного ответчиками 05.10.2004, и применении последствий недействительности сделки путем перевода на истца, обладающего преимущественным правом на приобретение акций общества, прав покупателя указанных акций на условиях фактически совершенной между ответчиками сделки купли-продажи.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку совершена с целью прикрыть другую возмездную сделку - договор купли-продажи. Также истец указывал на то, что фактически совершенная сделка купли-продажи акций не отвечает требованиям гражданского законодательства, нарушает права истца как акционера ЗАО "РСУ-2", имеющего право преимущественной покупки акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ЗАО "РСУ-2" и Парфенов А.А.
Решением иск удовлетворен.
Производство по делу в отношении Рощупкина В.В. прекращено на основании пункта 6 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд пришел к выводу, что заключенный ответчиками договор дарения акций от 05.10.2004 является недействительной, притворной сделкой, фактически сторонами была совершена сделка купли-продажи акций. Суд посчитал правомерным требование истца о переводе на него прав покупателя акций на условиях фактически совершенной ответчиками сделки купли-продажи 1118 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" по цене 1000 руб. за акцию.
Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе Парфенов В.А. просит решение отменить и передать дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, судом не принят во внимание абзац 4 пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах". С учетом положений указанной статьи, Боброва Г.Ф. как владелица 384 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" вправе была требовать перевода на нее прав покупателя только по 384 обыкновенным акциям общества. Судом же в нарушение норм статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" права покупателя переведены на 1118 акций. Также истец указывает на то, что в нарушение указанной нормы права судом обязанности по оплате отчуждаемых акций не переведены, не определен срок исполнения такой обязанности, не определены и иные условия договора купли-продажи.
Заявитель считает, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что на момент совершения сделки дарения выпуск акций ЗАО "РСУ-2" не был зарегистрирован в установленном порядке. Сделка дарения акций от 05.10.2004 в силу статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекла никаких последствий, в том числе и последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 Кодекса.
Ответчик указывает на то, что на момент рассмотрения спора подаренные Рощупкиным В.В. акции числились на его лицевом счете и стороны по сделке дарения пришли в первоначальное положение.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, просил решение отменить, дело передать на новое рассмотрение, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указывает, что суд обоснованно перевел на него права покупателя на все продаваемые акции. Из кассационной жалобы не усматривается, каким образом ущемлены права Парфенова В.А. Полагает, что ответчик злоупотребляет правом с целью получения акций ЗАО "РСУ-2" бесплатно.
От ЗАО "РСУ-2" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, между Рощупкиным В.В., являющимся акционером ЗАО "РСУ-2", и Парфеновым В.А. 05.10.2004 заключен договор дарения 1118 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2", номинальной стоимостью одной акции 1000 руб.
Истец обратился с настоящим иском, полагая, что договор дарения является притворной сделкой. Кроме того, Боброва Г.Ф. ссылалась на нарушение права акционера по преимущественной покупке акций.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор дарения акций от 05.10.2004 является недействительной, притворной сделкой, поскольку в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о возмездном характере данной сделки и о передаче Парфеновым В.А. Рощупкину В.В. 1118000 руб. В связи с этим суд пришел к выводу, что Парфеновым В.А. у Рощупкина В.В. приобретено 1118 акций ЗАО "РСУ-2" в результате заключения договора купли-продажи.
Данные выводы суда являются правильными и заявителем не оспариваются.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционеров на преимущественное приобретение 1118 акций ЗАО "РСУ-2", продаваемых Рощупкиным В.В., то суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению в части перевода прав покупателя на это количество акций.
Однако, применяя последствия недействительности сделки купли-продажи акций, суд не учел, что на момент рассмотрения спора договор дарения акций расторгнут и Рощупкиным В.В. возвращены ответчику денежные средства в размере 1118000 руб., а Парфеновым В.А. подписано и передано реестродержателю передаточное уведомление о возврате Рощупкину В.В. 1118 акций ЗАО "РСУ-2", то есть обязательства сторон по сделке были прекращены и стороны были приведены в первоначальное положение.
В связи с чем суду необходимо было определить, возможен ли перевод прав и обязанностей покупателя при вышеназванных обстоятельствах.
Переводя на Боброву Г.Ф. права покупателя по 1118 акций, суд не учел положения пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому уставом общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права акционера, в связи с чем суд должен был предложить сторонам представить устав общества и с учетом положений устава рассмотреть спор.
Суд нарушил пункт 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", переведя на Боброву Галину Федоровну только права покупателя, без перевода обязанностей покупателя по сделке.
Судом также не исследовал вопрос, был ли зарегистрирован в установленном законом порядке выпуск акций.
Установление данного обстоятельства имеет существенное значение для рассмотрения спора.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, не были установлены судом первой инстанции, суд всесторонне не исследовал имеющиеся в деле доказательства, в связи с чем решение было принято при неправильном применении судом норм материального и процессуального права.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо исследовать все доказательства по делу, дать им правовую оценку в соответствии с требованиями законодательства, регулирующего спорные правоотношения, предложить сторонам представить устав общества и также доказательства, что выпуск акций был зарегистрирован в установленном законом порядке, и учесть указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении.
При новом рассмотрении в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду необходимо решить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Решение от 14.05.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1452/05-8 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 15.09.2005 N Ф04-5874/2005(14655-А03-16)
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 15 сентября 2005 года Дело N Ф04-5874/2005(14655-А03-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Парфенова Виктора Аркадьевича на решение от 14.05.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1452/05-8 по иску Бобровой Галины Федоровны к Рощупкину Валентину Васильевичу, Парфенову Виктору Аркадьевичу, при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества (ЗАО) "РСУ-2", Парфенова Андрея Аркадьевича,
УСТАНОВИЛ:
Боброва Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Рощупкину Валентину Васильевичу и Парфенову Виктору Аркадьевичу о признании недействительным (притворным) договора дарения обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" в количестве 1118 штук на общую сумму 1118000 руб., заключенного ответчиками 05.10.2004, и применении последствий недействительности сделки путем перевода на истца, обладающего преимущественным правом на приобретение акций общества, прав покупателя указанных акций на условиях фактически совершенной между ответчиками сделки купли-продажи.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку совершена с целью прикрыть другую возмездную сделку - договор купли-продажи. Также истец указывал на то, что фактически совершенная сделка купли-продажи акций не отвечает требованиям гражданского законодательства, нарушает права истца как акционера ЗАО "РСУ-2", имеющего право преимущественной покупки акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ЗАО "РСУ-2" и Парфенов А.А.
Решением иск удовлетворен.
Производство по делу в отношении Рощупкина В.В. прекращено на основании пункта 6 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд пришел к выводу, что заключенный ответчиками договор дарения акций от 05.10.2004 является недействительной, притворной сделкой, фактически сторонами была совершена сделка купли-продажи акций. Суд посчитал правомерным требование истца о переводе на него прав покупателя акций на условиях фактически совершенной ответчиками сделки купли-продажи 1118 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" по цене 1000 руб. за акцию.
Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе Парфенов В.А. просит решение отменить и передать дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, судом не принят во внимание абзац 4 пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах". С учетом положений указанной статьи, Боброва Г.Ф. как владелица 384 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" вправе была требовать перевода на нее прав покупателя только по 384 обыкновенным акциям общества. Судом же в нарушение норм статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" права покупателя переведены на 1118 акций. Также истец указывает на то, что в нарушение указанной нормы права судом обязанности по оплате отчуждаемых акций не переведены, не определен срок исполнения такой обязанности, не определены и иные условия договора купли-продажи.
Заявитель считает, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что на момент совершения сделки дарения выпуск акций ЗАО "РСУ-2" не был зарегистрирован в установленном порядке. Сделка дарения акций от 05.10.2004 в силу статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекла никаких последствий, в том числе и последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 Кодекса.
Ответчик указывает на то, что на момент рассмотрения спора подаренные Рощупкиным В.В. акции числились на его лицевом счете и стороны по сделке дарения пришли в первоначальное положение.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, просил решение отменить, дело передать на новое рассмотрение, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указывает, что суд обоснованно перевел на него права покупателя на все продаваемые акции. Из кассационной жалобы не усматривается, каким образом ущемлены права Парфенова В.А. Полагает, что ответчик злоупотребляет правом с целью получения акций ЗАО "РСУ-2" бесплатно.
От ЗАО "РСУ-2" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, между Рощупкиным В.В., являющимся акционером ЗАО "РСУ-2", и Парфеновым В.А. 05.10.2004 заключен договор дарения 1118 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2", номинальной стоимостью одной акции 1000 руб.
Истец обратился с настоящим иском, полагая, что договор дарения является притворной сделкой. Кроме того, Боброва Г.Ф. ссылалась на нарушение права акционера по преимущественной покупке акций.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор дарения акций от 05.10.2004 является недействительной, притворной сделкой, поскольку в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о возмездном характере данной сделки и о передаче Парфеновым В.А. Рощупкину В.В. 1118000 руб. В связи с этим суд пришел к выводу, что Парфеновым В.А. у Рощупкина В.В. приобретено 1118 акций ЗАО "РСУ-2" в результате заключения договора купли-продажи.
Данные выводы суда являются правильными и заявителем не оспариваются.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционеров на преимущественное приобретение 1118 акций ЗАО "РСУ-2", продаваемых Рощупкиным В.В., то суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению в части перевода прав покупателя на это количество акций.
Однако, применяя последствия недействительности сделки купли-продажи акций, суд не учел, что на момент рассмотрения спора договор дарения акций расторгнут и Рощупкиным В.В. возвращены ответчику денежные средства в размере 1118000 руб., а Парфеновым В.А. подписано и передано реестродержателю передаточное уведомление о возврате Рощупкину В.В. 1118 акций ЗАО "РСУ-2", то есть обязательства сторон по сделке были прекращены и стороны были приведены в первоначальное положение.
В связи с чем суду необходимо было определить, возможен ли перевод прав и обязанностей покупателя при вышеназванных обстоятельствах.
Переводя на Боброву Г.Ф. права покупателя по 1118 акций, суд не учел положения пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому уставом общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права акционера, в связи с чем суд должен был предложить сторонам представить устав общества и с учетом положений устава рассмотреть спор.
Суд нарушил пункт 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", переведя на Боброву Галину Федоровну только права покупателя, без перевода обязанностей покупателя по сделке.
Судом также не исследовал вопрос, был ли зарегистрирован в установленном законом порядке выпуск акций.
Установление данного обстоятельства имеет существенное значение для рассмотрения спора.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, не были установлены судом первой инстанции, суд всесторонне не исследовал имеющиеся в деле доказательства, в связи с чем решение было принято при неправильном применении судом норм материального и процессуального права.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо исследовать все доказательства по делу, дать им правовую оценку в соответствии с требованиями законодательства, регулирующего спорные правоотношения, предложить сторонам представить устав общества и также доказательства, что выпуск акций был зарегистрирован в установленном законом порядке, и учесть указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении.
При новом рассмотрении в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду необходимо решить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 14.05.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1452/05-8 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 15 сентября 2005 года Дело N Ф04-5874/2005(14655-А03-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Парфенова Виктора Аркадьевича на решение от 14.05.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1452/05-8 по иску Бобровой Галины Федоровны к Рощупкину Валентину Васильевичу, Парфенову Виктору Аркадьевичу, при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества (ЗАО) "РСУ-2", Парфенова Андрея Аркадьевича,
УСТАНОВИЛ:
Боброва Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Рощупкину Валентину Васильевичу и Парфенову Виктору Аркадьевичу о признании недействительным (притворным) договора дарения обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" в количестве 1118 штук на общую сумму 1118000 руб., заключенного ответчиками 05.10.2004, и применении последствий недействительности сделки путем перевода на истца, обладающего преимущественным правом на приобретение акций общества, прав покупателя указанных акций на условиях фактически совершенной между ответчиками сделки купли-продажи.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку совершена с целью прикрыть другую возмездную сделку - договор купли-продажи. Также истец указывал на то, что фактически совершенная сделка купли-продажи акций не отвечает требованиям гражданского законодательства, нарушает права истца как акционера ЗАО "РСУ-2", имеющего право преимущественной покупки акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ЗАО "РСУ-2" и Парфенов А.А.
Решением иск удовлетворен.
Производство по делу в отношении Рощупкина В.В. прекращено на основании пункта 6 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд пришел к выводу, что заключенный ответчиками договор дарения акций от 05.10.2004 является недействительной, притворной сделкой, фактически сторонами была совершена сделка купли-продажи акций. Суд посчитал правомерным требование истца о переводе на него прав покупателя акций на условиях фактически совершенной ответчиками сделки купли-продажи 1118 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" по цене 1000 руб. за акцию.
Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.
В кассационной жалобе Парфенов В.А. просит решение отменить и передать дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, судом не принят во внимание абзац 4 пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах". С учетом положений указанной статьи, Боброва Г.Ф. как владелица 384 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2" вправе была требовать перевода на нее прав покупателя только по 384 обыкновенным акциям общества. Судом же в нарушение норм статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" права покупателя переведены на 1118 акций. Также истец указывает на то, что в нарушение указанной нормы права судом обязанности по оплате отчуждаемых акций не переведены, не определен срок исполнения такой обязанности, не определены и иные условия договора купли-продажи.
Заявитель считает, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что на момент совершения сделки дарения выпуск акций ЗАО "РСУ-2" не был зарегистрирован в установленном порядке. Сделка дарения акций от 05.10.2004 в силу статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекла никаких последствий, в том числе и последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 Кодекса.
Ответчик указывает на то, что на момент рассмотрения спора подаренные Рощупкиным В.В. акции числились на его лицевом счете и стороны по сделке дарения пришли в первоначальное положение.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, просил решение отменить, дело передать на новое рассмотрение, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указывает, что суд обоснованно перевел на него права покупателя на все продаваемые акции. Из кассационной жалобы не усматривается, каким образом ущемлены права Парфенова В.А. Полагает, что ответчик злоупотребляет правом с целью получения акций ЗАО "РСУ-2" бесплатно.
От ЗАО "РСУ-2" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, между Рощупкиным В.В., являющимся акционером ЗАО "РСУ-2", и Парфеновым В.А. 05.10.2004 заключен договор дарения 1118 обыкновенных именных акций ЗАО "РСУ-2", номинальной стоимостью одной акции 1000 руб.
Истец обратился с настоящим иском, полагая, что договор дарения является притворной сделкой. Кроме того, Боброва Г.Ф. ссылалась на нарушение права акционера по преимущественной покупке акций.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор дарения акций от 05.10.2004 является недействительной, притворной сделкой, поскольку в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о возмездном характере данной сделки и о передаче Парфеновым В.А. Рощупкину В.В. 1118000 руб. В связи с этим суд пришел к выводу, что Парфеновым В.А. у Рощупкина В.В. приобретено 1118 акций ЗАО "РСУ-2" в результате заключения договора купли-продажи.
Данные выводы суда являются правильными и заявителем не оспариваются.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционеров на преимущественное приобретение 1118 акций ЗАО "РСУ-2", продаваемых Рощупкиным В.В., то суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению в части перевода прав покупателя на это количество акций.
Однако, применяя последствия недействительности сделки купли-продажи акций, суд не учел, что на момент рассмотрения спора договор дарения акций расторгнут и Рощупкиным В.В. возвращены ответчику денежные средства в размере 1118000 руб., а Парфеновым В.А. подписано и передано реестродержателю передаточное уведомление о возврате Рощупкину В.В. 1118 акций ЗАО "РСУ-2", то есть обязательства сторон по сделке были прекращены и стороны были приведены в первоначальное положение.
В связи с чем суду необходимо было определить, возможен ли перевод прав и обязанностей покупателя при вышеназванных обстоятельствах.
Переводя на Боброву Г.Ф. права покупателя по 1118 акций, суд не учел положения пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому уставом общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права акционера, в связи с чем суд должен был предложить сторонам представить устав общества и с учетом положений устава рассмотреть спор.
Суд нарушил пункт 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах", переведя на Боброву Галину Федоровну только права покупателя, без перевода обязанностей покупателя по сделке.
Судом также не исследовал вопрос, был ли зарегистрирован в установленном законом порядке выпуск акций.
Установление данного обстоятельства имеет существенное значение для рассмотрения спора.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, не были установлены судом первой инстанции, суд всесторонне не исследовал имеющиеся в деле доказательства, в связи с чем решение было принято при неправильном применении судом норм материального и процессуального права.
В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо исследовать все доказательства по делу, дать им правовую оценку в соответствии с требованиями законодательства, регулирующего спорные правоотношения, предложить сторонам представить устав общества и также доказательства, что выпуск акций был зарегистрирован в установленном законом порядке, и учесть указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении.
При новом рассмотрении в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду необходимо решить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 14.05.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1452/05-8 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)