Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Мирзоева Гаджи Курбановича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июля 2009 года по делу N А33-3820/2009 (суд первой инстанции: Григорьева М.А.),
гражданин Мирзоев Гаджи Курбанович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" (далее - ОАО "РАО "Норильский никель") о "восстановлении записи по реестру акций ответчика согласно количеству принадлежащих ему акций по состоянию на 19.09.1994 в протоколе о результатах чекового аукциона N 28199".
Решением от 15 июля 2009 года в удовлетворении иска отказано.
В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Гражданин Мирзоев Г.К. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15 июля 2009 года отменить.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права.
ОАО "РАО "Норильский никель" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 10005, N 10008), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 01.02.1995 Мирзоев Г.К. обладал на праве собственности 5 обыкновенными акциями ОАО "РАО "Норильский никель" номинальной стоимостью 0,25 рублей каждая.
11.07.2008 в адрес Мирзоева Г.К. поступило требование от ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" о выкупе ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель" по цене 238 рублей 84 копейки за одну бездокументарную именную обыкновенную акцию. Цена выкупа одной бездокументарной именной обыкновенной акции была определена независимым оценщиком ООО "Росэкспертиза" и подтверждена экспертным заключением некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация Ассоциации российских магистров оценки".
На основании распоряжения ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" со счета владельца N 4930016934 Мирзоева Г.К. на счет владельца N 3000000100 ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" переведено 5 (пять) акций. На депозитный счет нотариуса для Мирзоева Г.К. перечислено 1 194 рубля 20 копеек.
Утверждая, что в результате незаконного выкупа были нарушены его права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на недоказанность исковых требований.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, из положений названных норм права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий указанного мажоритарного акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что ответчиком был соблюден установленный статьей 84.8 Закона об акционерных обществах порядок выкупа акций.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не доказал, что спорные акции не были выкуплены у него ответчиком.
С иском о возмещении убытков истец не обращался.
При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июля 2009 года по делу N А33-3820/2009 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Государственная пошлина за кассационное разбирательство в размере 1 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июля 2009 года по делу N А33-3820/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с гражданина Мирзоева Гаджи Курбановича государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 1 000 рублей.
Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 27.10.2009 ПО ДЕЛУ N А33-3820/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2009 г. N А33-3820/2009
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Мирзоева Гаджи Курбановича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июля 2009 года по делу N А33-3820/2009 (суд первой инстанции: Григорьева М.А.),
установил:
гражданин Мирзоев Гаджи Курбанович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" (далее - ОАО "РАО "Норильский никель") о "восстановлении записи по реестру акций ответчика согласно количеству принадлежащих ему акций по состоянию на 19.09.1994 в протоколе о результатах чекового аукциона N 28199".
Решением от 15 июля 2009 года в удовлетворении иска отказано.
В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Гражданин Мирзоев Г.К. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15 июля 2009 года отменить.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права.
ОАО "РАО "Норильский никель" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 10005, N 10008), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 01.02.1995 Мирзоев Г.К. обладал на праве собственности 5 обыкновенными акциями ОАО "РАО "Норильский никель" номинальной стоимостью 0,25 рублей каждая.
11.07.2008 в адрес Мирзоева Г.К. поступило требование от ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" о выкупе ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель" по цене 238 рублей 84 копейки за одну бездокументарную именную обыкновенную акцию. Цена выкупа одной бездокументарной именной обыкновенной акции была определена независимым оценщиком ООО "Росэкспертиза" и подтверждена экспертным заключением некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация Ассоциации российских магистров оценки".
На основании распоряжения ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" со счета владельца N 4930016934 Мирзоева Г.К. на счет владельца N 3000000100 ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" переведено 5 (пять) акций. На депозитный счет нотариуса для Мирзоева Г.К. перечислено 1 194 рубля 20 копеек.
Утверждая, что в результате незаконного выкупа были нарушены его права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на недоказанность исковых требований.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, из положений названных норм права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий указанного мажоритарного акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что ответчиком был соблюден установленный статьей 84.8 Закона об акционерных обществах порядок выкупа акций.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не доказал, что спорные акции не были выкуплены у него ответчиком.
С иском о возмещении убытков истец не обращался.
При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июля 2009 года по делу N А33-3820/2009 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Государственная пошлина за кассационное разбирательство в размере 1 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июля 2009 года по делу N А33-3820/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с гражданина Мирзоева Гаджи Курбановича государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 1 000 рублей.
Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)