Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
27 декабря 2004 г. - оглашено Дело N А41-К1-15242/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего - судьи Б.С.Ф., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., при участии в заседании от истца: К.; от 1 ответчика: Т., Р.; от 2 ответчика: З. - доверенность, подписанная директором К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гр. М. к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково" о признании недействительным сертификата,
УСТАНОВИЛ:
гражданка М. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково" о признании недействительным сертификата (серия N 2), удостоверяющего владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук.
В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство о назначении экспертизы подписи М. на сертификате.
В предварительном судебном заседании 30.09.2004 истец отказался от заявленного ходатайства.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик - ОАО "Силовые машины" заявил о фальсификации доверенности представителя ЗАО "Григорчиково" З., подписанной генеральным директором К., а также протокола общего собрания акционеров ЗАО "Григорчиково" от 03.07.2004 о назначении К. генеральным директором Общества. Ответчик ходатайствовал о признании недействительными полномочий представителя ЗАО "Григорчиково" З., поскольку подписавший доверенность К. не является генеральным директором ЗАО "Григорчиково".
Представитель З. возражал.
Рассмотрев заявленные ходатайства, исследовав материалы дела, суд находит полномочия З. недействительными, поскольку генеральным директором ЗАО "Григорчиково" избран Ч., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 22.11.2004.
Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истец М. является акционером ЗАО "Григорчиково" и владеет 49 акциями ЗАО "Григорчиково", в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров от 29.09.2004.
01.07.1994 АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт") был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук.
Истец считает указанный сертификат недействительным в связи с отсутствием в нем предусмотренных законодательством реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, что влечет его недействительность как ценной бумаги.
Истец считает, что сертификат не может удостоверять владение акциями ЗАО "Григорчиково", поскольку акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
Истец пояснил, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, форма договора купли-продажи акций, установленная п. 53 Положения об акционерных общества в РСФСР, не соблюдена.
Так как ЗАО "Григорчиково" создано путем преобразования арендного предприятия "Санаторий-профилакторий "Григорчиково", в соответствии с п. 10 Указа Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 все акции Общества были распределены только между членами уставного коллектива и акции первого выпуска не отчуждались.
На общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково" 25.10.1994 было принято решение об увеличении уставного капитала и размещении дополнительных акций в количестве 100 штук.
При таких условиях истец считает, что ОАО "Силовые машины" не может являться владельцем 102 акций Общества.
Истец, являясь акционером ЗАО "Григорчиково", считает, что оспариваемым сертификатом затронуты его права и законные интересы, а именно право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково", поскольку от имени Общества действуют неуполномоченные лица (ОАО "Силовые машины", ООО "Импекс-Энерго", ООО СК "Селекта"), которым в совокупности принадлежат 102 акции ЗАО "Григорчиково" (51% уставного капитала Общества), а проводимые Обществом собрания являются незаконными, так как проводятся без участия других акционеров.
Истец просит суд признать сертификат (серия N 2), удостоверяющий владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук, недействительным в соответствии со ст. 31 Основ гражданского законодательства и ст. 144 ГК РФ.
Ответчик - ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителей в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик указал, что сертификат содержит все перечисленные истцом реквизиты в соответствии с п. 56 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
Ответчик также пояснил, что в соответствии со ст. 16 ФЗ "О рынке ценных бумаг" акции могут быть только бездокументарными, в связи с чем права ЗАО "Силовые машины" на акции удостоверяются не оспариваемым сертификатом, а выпиской из реестра акционеров.
Ответчик считает, что договор купли-продажи акций ЗАО "Григорчиково" с ОАО "Силовые машины" заключался, что подтверждено М., которая, являясь генеральным директором ЗАО "Григорчиково", приняла оплату за акции от ответчика, а также выдавала выписки из реестра акционеров с указанием количества принадлежащих ему акций - 102 штуки.
Ответчик указал, что факт принадлежности ему акций ЗАО "Григорчиково" установлен вступившим в законную силу решением от 29.03.2004 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13205/03 и в силу ст. 69 АПК РФ не должен доказываться вновь.
По доводу истца о несоблюдении формы договора купли-продажи акций, установленной п. 53 Положения об акционерных общества в РСФСР, ответчик считает, что по данному основанию сделка не может быть признана недействительной, поскольку согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших на момент покупки акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой формы влечет за собой недействительность сделки лишь в случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. Однако в действовавшем на момент заключения сделки законодательстве такое последствие предусмотрено не было.
Ответчик также указал, что в соответствии с нормами действующего законодательства сертификат акций не назван как вид ценной бумаги, в связи с чем не может рассматриваться в качестве таковой.
Ответчик считает, что права истца не нарушены и не подтверждено право на обращение в арбитражный суд.
Ответчик заявил о пропуске истцом сроков исковой давности как по иску о признании сделки недействительной, так и общий срок на защиту нарушенных прав.
Ответчик также заявил о фальсификации представленной в материалах дела нотариальной копии оспариваемого сертификата, заверенной нотариусом 16.08.2002, пояснив, что сертификат не выбывал из владения ОАО "Силовые машины" до 01.09.2004, когда он был передан под расписку генеральному директору ЗАО "Григорчиково" Ч., в связи с чем не мог находиться у ЗАО "Григорчиково" и быть удостоверен нотариусом в 2002 г.
Кроме того, ответчик заявил о фальсификации выписки из реестра акционеров, подтверждающей принадлежность истцу акций ЗАО "Григорчиково" и подписанной неизвестным лицом.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, 01.07.1994 был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт") обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Сертификат подписан генеральным директором "Григорчиково" М.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
Истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым сертификатом его гражданских прав и законных интересов. Действительность или недействительность сертификата, выданного ЗАО "Григорчиково" ответчику ОАО "Силовые машины", не затрагивает прав истца как акционера ЗАО "Григорчиково", в том числе его право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково".
Кроме того, в подтверждение того факта, что истец М. является акционером ЗАО "Григорчиково", в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров, которая подписана лицом, фамилия и должностное положение которого не указаны, в связи с чем данная выписка не может быть принята в качестве надлежащего доказательства по делу.
С учетом изложенного, так как в деле отсутствуют иные доказательства того, что истец является акционером ЗАО "Григорчиково", право истца на обращение в арбитражный суд не подтверждено.
Не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался и не соблюдена форма договора купли-продажи акций, предусмотренная ст. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР.
Согласно п. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР сделка купли-продажи акций должна совершаться путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон. Однако, согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991, действовавших на момент покупки ОАО "Силовые машины" акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой законодательством формы влечет за собой недействительность сделки лишь в том случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. В действовавшем на момент заключения сделки купли-продажи акций законодательстве указанное последствие не предусмотрено, в связи с чем несоблюдение формы сделки не может являться основанием для признания ее недействительной.
Также не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что оспариваемый сертификат не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
В соответствии с п. 56 указанного Положения, сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, наименование (имя) владельца, ставка дивиденда (привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц общества, печать общества, условия обращения, наименование и местонахождение общества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте).
Сертификат серии А N 2 содержит все перечисленные в Положении реквизиты, в том числе подписи генерального директора и главного бухгалтера, следовательно, он по указанному основанию не может быть признан недействительным.
Кроме того, в материалах дела представлено вступившее в законную силу решение от 29.03.2004 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13205/03, рассмотренному с участием М., ОАО "Силовые машины" и ЗАО "Григорчиково", которым установлено, что по состоянию на 1994 г. право АО "Энергомашэкспорт" на 102 обыкновенные именные акции АОЗТ "Григорчиково" подтверждается представленным суду на обозрение сертификатом АОЗТ "Григорчиково" серии А N 2, выданным 01.07.1994, и оригиналом платежного поручения N 823 от 12.05.1994 с отметкой банка об исполнении, подтверждающим оплату приобретаемых акций в сумме 102000 руб., исходя из их номинальной стоимости. Судом также указано, согласно п. 54 Положения об акционерных обществах, действовавшего на момент выдачи сертификата, сертификат акций являлся ценной бумагой, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций Общества.
Так как факт принадлежности ОАО "Силовые машины" 102 акций ЗАО "Григорчиково" установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу, в котором участвовали те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела, данный факт в силу ст. 69 АПК РФ не должен доказываться вновь при рассмотрении настоящего дела.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Как усматривается из материалов дела, оспариваемый сертификат был выдан ответчику ОАО "Силовые машины" и подписан истцом 01.07.1994, оплата ответчиком приобретенных акций ЗАО "Григорчиково" была произведена 12.05.1994.
Истец, являясь генеральным директором ЗАО "Григорчиково", принимал участие в собраниях, в которых участвовал ответчик, имел право на ознакомление с документами Общества, подписывал выписки из реестра акционеров и с 1994 г. имел возможность проверить документы, подтверждающие право ответчика на акции, а также возможность оспорить факт приобретения ответчиком - ОАО "Силовые машины" 102 акций ЗАО "Григорчиково".
С учетом изложенного, так как исковое заявление подано истцом 29.07.2004, истцом пропущен срок исковой давности, применяемый к данным требованиям.
Кроме того, истцом также пропущен и общий срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ для защиты нарушенного права.
С учетом изложенного, в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, пропуск срока исковой давности при наличии соответствующего заявления ОАО "Силовые машины" является основанием для отказа истцу в иске.
С учетом изложенного, так как требования истца заявлены за пределами срока исковой давности, а истцом не подтверждено нарушения его прав и право на обращение в суд, суд не находит оснований для удовлетворения иска, так как они являются необоснованными, не основаны на нормах действующего законодательства и не подтверждены материалами дела.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь п. п. 53, 56 Положения об акционерных обществах в РСФСР, ст. ст. 11, 181, 196, 199 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
27 декабря 2004 г. - оглашено Дело N А41-К1-15242/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего - судьи Б.С.Ф., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., при участии в заседании от истца: К.; от 1 ответчика: Т., Р.; от 2 ответчика: З. - доверенность, подписанная директором К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гр. М. к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково" о признании недействительным сертификата,
УСТАНОВИЛ:
гражданка М. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково" о признании недействительным сертификата (серия N 2), удостоверяющего владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук.
В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство о назначении экспертизы подписи М. на сертификате.
В предварительном судебном заседании 30.09.2004 истец отказался от заявленного ходатайства.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик - ОАО "Силовые машины" заявил о фальсификации доверенности представителя ЗАО "Григорчиково" З., подписанной генеральным директором К., а также протокола общего собрания акционеров ЗАО "Григорчиково" от 03.07.2004 о назначении К. генеральным директором Общества. Ответчик ходатайствовал о признании недействительными полномочий представителя ЗАО "Григорчиково" З., поскольку подписавший доверенность К. не является генеральным директором ЗАО "Григорчиково".
Представитель З. возражал.
Рассмотрев заявленные ходатайства, исследовав материалы дела, суд находит полномочия З. недействительными, поскольку генеральным директором ЗАО "Григорчиково" избран Ч., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 22.11.2004.
Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истец М. является акционером ЗАО "Григорчиково" и владеет 49 акциями ЗАО "Григорчиково", в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров от 29.09.2004.
01.07.1994 АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт") был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук.
Истец считает указанный сертификат недействительным в связи с отсутствием в нем предусмотренных законодательством реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, что влечет его недействительность как ценной бумаги.
Истец считает, что сертификат не может удостоверять владение акциями ЗАО "Григорчиково", поскольку акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
Истец пояснил, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, форма договора купли-продажи акций, установленная п. 53 Положения об акционерных общества в РСФСР, не соблюдена.
Так как ЗАО "Григорчиково" создано путем преобразования арендного предприятия "Санаторий-профилакторий "Григорчиково", в соответствии с п. 10 Указа Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 все акции Общества были распределены только между членами уставного коллектива и акции первого выпуска не отчуждались.
На общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково" 25.10.1994 было принято решение об увеличении уставного капитала и размещении дополнительных акций в количестве 100 штук.
При таких условиях истец считает, что ОАО "Силовые машины" не может являться владельцем 102 акций Общества.
Истец, являясь акционером ЗАО "Григорчиково", считает, что оспариваемым сертификатом затронуты его права и законные интересы, а именно право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково", поскольку от имени Общества действуют неуполномоченные лица (ОАО "Силовые машины", ООО "Импекс-Энерго", ООО СК "Селекта"), которым в совокупности принадлежат 102 акции ЗАО "Григорчиково" (51% уставного капитала Общества), а проводимые Обществом собрания являются незаконными, так как проводятся без участия других акционеров.
Истец просит суд признать сертификат (серия N 2), удостоверяющий владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук, недействительным в соответствии со ст. 31 Основ гражданского законодательства и ст. 144 ГК РФ.
Ответчик - ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителей в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик указал, что сертификат содержит все перечисленные истцом реквизиты в соответствии с п. 56 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
Ответчик также пояснил, что в соответствии со ст. 16 ФЗ "О рынке ценных бумаг" акции могут быть только бездокументарными, в связи с чем права ЗАО "Силовые машины" на акции удостоверяются не оспариваемым сертификатом, а выпиской из реестра акционеров.
Ответчик считает, что договор купли-продажи акций ЗАО "Григорчиково" с ОАО "Силовые машины" заключался, что подтверждено М., которая, являясь генеральным директором ЗАО "Григорчиково", приняла оплату за акции от ответчика, а также выдавала выписки из реестра акционеров с указанием количества принадлежащих ему акций - 102 штуки.
Ответчик указал, что факт принадлежности ему акций ЗАО "Григорчиково" установлен вступившим в законную силу решением от 29.03.2004 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13205/03 и в силу ст. 69 АПК РФ не должен доказываться вновь.
По доводу истца о несоблюдении формы договора купли-продажи акций, установленной п. 53 Положения об акционерных общества в РСФСР, ответчик считает, что по данному основанию сделка не может быть признана недействительной, поскольку согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших на момент покупки акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой формы влечет за собой недействительность сделки лишь в случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. Однако в действовавшем на момент заключения сделки законодательстве такое последствие предусмотрено не было.
Ответчик также указал, что в соответствии с нормами действующего законодательства сертификат акций не назван как вид ценной бумаги, в связи с чем не может рассматриваться в качестве таковой.
Ответчик считает, что права истца не нарушены и не подтверждено право на обращение в арбитражный суд.
Ответчик заявил о пропуске истцом сроков исковой давности как по иску о признании сделки недействительной, так и общий срок на защиту нарушенных прав.
Ответчик также заявил о фальсификации представленной в материалах дела нотариальной копии оспариваемого сертификата, заверенной нотариусом 16.08.2002, пояснив, что сертификат не выбывал из владения ОАО "Силовые машины" до 01.09.2004, когда он был передан под расписку генеральному директору ЗАО "Григорчиково" Ч., в связи с чем не мог находиться у ЗАО "Григорчиково" и быть удостоверен нотариусом в 2002 г.
Кроме того, ответчик заявил о фальсификации выписки из реестра акционеров, подтверждающей принадлежность истцу акций ЗАО "Григорчиково" и подписанной неизвестным лицом.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, 01.07.1994 был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт") обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Сертификат подписан генеральным директором "Григорчиково" М.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
Истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым сертификатом его гражданских прав и законных интересов. Действительность или недействительность сертификата, выданного ЗАО "Григорчиково" ответчику ОАО "Силовые машины", не затрагивает прав истца как акционера ЗАО "Григорчиково", в том числе его право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково".
Кроме того, в подтверждение того факта, что истец М. является акционером ЗАО "Григорчиково", в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров, которая подписана лицом, фамилия и должностное положение которого не указаны, в связи с чем данная выписка не может быть принята в качестве надлежащего доказательства по делу.
С учетом изложенного, так как в деле отсутствуют иные доказательства того, что истец является акционером ЗАО "Григорчиково", право истца на обращение в арбитражный суд не подтверждено.
Не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался и не соблюдена форма договора купли-продажи акций, предусмотренная ст. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР.
Согласно п. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР сделка купли-продажи акций должна совершаться путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон. Однако, согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991, действовавших на момент покупки ОАО "Силовые машины" акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой законодательством формы влечет за собой недействительность сделки лишь в том случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. В действовавшем на момент заключения сделки купли-продажи акций законодательстве указанное последствие не предусмотрено, в связи с чем несоблюдение формы сделки не может являться основанием для признания ее недействительной.
Также не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что оспариваемый сертификат не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
В соответствии с п. 56 указанного Положения, сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, наименование (имя) владельца, ставка дивиденда (привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц общества, печать общества, условия обращения, наименование и местонахождение общества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте).
Сертификат серии А N 2 содержит все перечисленные в Положении реквизиты, в том числе подписи генерального директора и главного бухгалтера, следовательно, он по указанному основанию не может быть признан недействительным.
Кроме того, в материалах дела представлено вступившее в законную силу решение от 29.03.2004 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13205/03, рассмотренному с участием М., ОАО "Силовые машины" и ЗАО "Григорчиково", которым установлено, что по состоянию на 1994 г. право АО "Энергомашэкспорт" на 102 обыкновенные именные акции АОЗТ "Григорчиково" подтверждается представленным суду на обозрение сертификатом АОЗТ "Григорчиково" серии А N 2, выданным 01.07.1994, и оригиналом платежного поручения N 823 от 12.05.1994 с отметкой банка об исполнении, подтверждающим оплату приобретаемых акций в сумме 102000 руб., исходя из их номинальной стоимости. Судом также указано, согласно п. 54 Положения об акционерных обществах, действовавшего на момент выдачи сертификата, сертификат акций являлся ценной бумагой, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций Общества.
Так как факт принадлежности ОАО "Силовые машины" 102 акций ЗАО "Григорчиково" установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу, в котором участвовали те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела, данный факт в силу ст. 69 АПК РФ не должен доказываться вновь при рассмотрении настоящего дела.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Как усматривается из материалов дела, оспариваемый сертификат был выдан ответчику ОАО "Силовые машины" и подписан истцом 01.07.1994, оплата ответчиком приобретенных акций ЗАО "Григорчиково" была произведена 12.05.1994.
Истец, являясь генеральным директором ЗАО "Григорчиково", принимал участие в собраниях, в которых участвовал ответчик, имел право на ознакомление с документами Общества, подписывал выписки из реестра акционеров и с 1994 г. имел возможность проверить документы, подтверждающие право ответчика на акции, а также возможность оспорить факт приобретения ответчиком - ОАО "Силовые машины" 102 акций ЗАО "Григорчиково".
С учетом изложенного, так как исковое заявление подано истцом 29.07.2004, истцом пропущен срок исковой давности, применяемый к данным требованиям.
Кроме того, истцом также пропущен и общий срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ для защиты нарушенного права.
С учетом изложенного, в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, пропуск срока исковой давности при наличии соответствующего заявления ОАО "Силовые машины" является основанием для отказа истцу в иске.
С учетом изложенного, так как требования истца заявлены за пределами срока исковой давности, а истцом не подтверждено нарушения его прав и право на обращение в суд, суд не находит оснований для удовлетворения иска, так как они являются необоснованными, не основаны на нормах действующего законодательства и не подтверждены материалами дела.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь п. п. 53, 56 Положения об акционерных обществах в РСФСР, ст. ст. 11, 181, 196, 199 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 11.01.2005, 27.12.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-15242/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
27 декабря 2004 г. - оглашено Дело N А41-К1-15242/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего - судьи Б.С.Ф., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., при участии в заседании от истца: К.; от 1 ответчика: Т., Р.; от 2 ответчика: З. - доверенность, подписанная директором К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гр. М. к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково" о признании недействительным сертификата,
УСТАНОВИЛ:
гражданка М. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково" о признании недействительным сертификата (серия N 2), удостоверяющего владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук.
В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство о назначении экспертизы подписи М. на сертификате.
В предварительном судебном заседании 30.09.2004 истец отказался от заявленного ходатайства.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик - ОАО "Силовые машины" заявил о фальсификации доверенности представителя ЗАО "Григорчиково" З., подписанной генеральным директором К., а также протокола общего собрания акционеров ЗАО "Григорчиково" от 03.07.2004 о назначении К. генеральным директором Общества. Ответчик ходатайствовал о признании недействительными полномочий представителя ЗАО "Григорчиково" З., поскольку подписавший доверенность К. не является генеральным директором ЗАО "Григорчиково".
Представитель З. возражал.
Рассмотрев заявленные ходатайства, исследовав материалы дела, суд находит полномочия З. недействительными, поскольку генеральным директором ЗАО "Григорчиково" избран Ч., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 22.11.2004.
Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истец М. является акционером ЗАО "Григорчиково" и владеет 49 акциями ЗАО "Григорчиково", в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров от 29.09.2004.
01.07.1994 АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт") был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук.
Истец считает указанный сертификат недействительным в связи с отсутствием в нем предусмотренных законодательством реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, что влечет его недействительность как ценной бумаги.
Истец считает, что сертификат не может удостоверять владение акциями ЗАО "Григорчиково", поскольку акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
Истец пояснил, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, форма договора купли-продажи акций, установленная п. 53 Положения об акционерных общества в РСФСР, не соблюдена.
Так как ЗАО "Григорчиково" создано путем преобразования арендного предприятия "Санаторий-профилакторий "Григорчиково", в соответствии с п. 10 Указа Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 все акции Общества были распределены только между членами уставного коллектива и акции первого выпуска не отчуждались.
На общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково" 25.10.1994 было принято решение об увеличении уставного капитала и размещении дополнительных акций в количестве 100 штук.
При таких условиях истец считает, что ОАО "Силовые машины" не может являться владельцем 102 акций Общества.
Истец, являясь акционером ЗАО "Григорчиково", считает, что оспариваемым сертификатом затронуты его права и законные интересы, а именно право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково", поскольку от имени Общества действуют неуполномоченные лица (ОАО "Силовые машины", ООО "Импекс-Энерго", ООО СК "Селекта"), которым в совокупности принадлежат 102 акции ЗАО "Григорчиково" (51% уставного капитала Общества), а проводимые Обществом собрания являются незаконными, так как проводятся без участия других акционеров.
Истец просит суд признать сертификат (серия N 2), удостоверяющий владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук, недействительным в соответствии со ст. 31 Основ гражданского законодательства и ст. 144 ГК РФ.
Ответчик - ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителей в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик указал, что сертификат содержит все перечисленные истцом реквизиты в соответствии с п. 56 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
Ответчик также пояснил, что в соответствии со ст. 16 ФЗ "О рынке ценных бумаг" акции могут быть только бездокументарными, в связи с чем права ЗАО "Силовые машины" на акции удостоверяются не оспариваемым сертификатом, а выпиской из реестра акционеров.
Ответчик считает, что договор купли-продажи акций ЗАО "Григорчиково" с ОАО "Силовые машины" заключался, что подтверждено М., которая, являясь генеральным директором ЗАО "Григорчиково", приняла оплату за акции от ответчика, а также выдавала выписки из реестра акционеров с указанием количества принадлежащих ему акций - 102 штуки.
Ответчик указал, что факт принадлежности ему акций ЗАО "Григорчиково" установлен вступившим в законную силу решением от 29.03.2004 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13205/03 и в силу ст. 69 АПК РФ не должен доказываться вновь.
По доводу истца о несоблюдении формы договора купли-продажи акций, установленной п. 53 Положения об акционерных общества в РСФСР, ответчик считает, что по данному основанию сделка не может быть признана недействительной, поскольку согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших на момент покупки акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой формы влечет за собой недействительность сделки лишь в случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. Однако в действовавшем на момент заключения сделки законодательстве такое последствие предусмотрено не было.
Ответчик также указал, что в соответствии с нормами действующего законодательства сертификат акций не назван как вид ценной бумаги, в связи с чем не может рассматриваться в качестве таковой.
Ответчик считает, что права истца не нарушены и не подтверждено право на обращение в арбитражный суд.
Ответчик заявил о пропуске истцом сроков исковой давности как по иску о признании сделки недействительной, так и общий срок на защиту нарушенных прав.
Ответчик также заявил о фальсификации представленной в материалах дела нотариальной копии оспариваемого сертификата, заверенной нотариусом 16.08.2002, пояснив, что сертификат не выбывал из владения ОАО "Силовые машины" до 01.09.2004, когда он был передан под расписку генеральному директору ЗАО "Григорчиково" Ч., в связи с чем не мог находиться у ЗАО "Григорчиково" и быть удостоверен нотариусом в 2002 г.
Кроме того, ответчик заявил о фальсификации выписки из реестра акционеров, подтверждающей принадлежность истцу акций ЗАО "Григорчиково" и подписанной неизвестным лицом.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, 01.07.1994 был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт") обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Сертификат подписан генеральным директором "Григорчиково" М.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
Истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым сертификатом его гражданских прав и законных интересов. Действительность или недействительность сертификата, выданного ЗАО "Григорчиково" ответчику ОАО "Силовые машины", не затрагивает прав истца как акционера ЗАО "Григорчиково", в том числе его право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково".
Кроме того, в подтверждение того факта, что истец М. является акционером ЗАО "Григорчиково", в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров, которая подписана лицом, фамилия и должностное положение которого не указаны, в связи с чем данная выписка не может быть принята в качестве надлежащего доказательства по делу.
С учетом изложенного, так как в деле отсутствуют иные доказательства того, что истец является акционером ЗАО "Григорчиково", право истца на обращение в арбитражный суд не подтверждено.
Не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался и не соблюдена форма договора купли-продажи акций, предусмотренная ст. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР.
Согласно п. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР сделка купли-продажи акций должна совершаться путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон. Однако, согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991, действовавших на момент покупки ОАО "Силовые машины" акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой законодательством формы влечет за собой недействительность сделки лишь в том случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. В действовавшем на момент заключения сделки купли-продажи акций законодательстве указанное последствие не предусмотрено, в связи с чем несоблюдение формы сделки не может являться основанием для признания ее недействительной.
Также не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что оспариваемый сертификат не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
В соответствии с п. 56 указанного Положения, сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, наименование (имя) владельца, ставка дивиденда (привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц общества, печать общества, условия обращения, наименование и местонахождение общества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте).
Сертификат серии А N 2 содержит все перечисленные в Положении реквизиты, в том числе подписи генерального директора и главного бухгалтера, следовательно, он по указанному основанию не может быть признан недействительным.
Кроме того, в материалах дела представлено вступившее в законную силу решение от 29.03.2004 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13205/03, рассмотренному с участием М., ОАО "Силовые машины" и ЗАО "Григорчиково", которым установлено, что по состоянию на 1994 г. право АО "Энергомашэкспорт" на 102 обыкновенные именные акции АОЗТ "Григорчиково" подтверждается представленным суду на обозрение сертификатом АОЗТ "Григорчиково" серии А N 2, выданным 01.07.1994, и оригиналом платежного поручения N 823 от 12.05.1994 с отметкой банка об исполнении, подтверждающим оплату приобретаемых акций в сумме 102000 руб., исходя из их номинальной стоимости. Судом также указано, согласно п. 54 Положения об акционерных обществах, действовавшего на момент выдачи сертификата, сертификат акций являлся ценной бумагой, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций Общества.
Так как факт принадлежности ОАО "Силовые машины" 102 акций ЗАО "Григорчиково" установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу, в котором участвовали те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела, данный факт в силу ст. 69 АПК РФ не должен доказываться вновь при рассмотрении настоящего дела.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Как усматривается из материалов дела, оспариваемый сертификат был выдан ответчику ОАО "Силовые машины" и подписан истцом 01.07.1994, оплата ответчиком приобретенных акций ЗАО "Григорчиково" была произведена 12.05.1994.
Истец, являясь генеральным директором ЗАО "Григорчиково", принимал участие в собраниях, в которых участвовал ответчик, имел право на ознакомление с документами Общества, подписывал выписки из реестра акционеров и с 1994 г. имел возможность проверить документы, подтверждающие право ответчика на акции, а также возможность оспорить факт приобретения ответчиком - ОАО "Силовые машины" 102 акций ЗАО "Григорчиково".
С учетом изложенного, так как исковое заявление подано истцом 29.07.2004, истцом пропущен срок исковой давности, применяемый к данным требованиям.
Кроме того, истцом также пропущен и общий срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ для защиты нарушенного права.
С учетом изложенного, в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, пропуск срока исковой давности при наличии соответствующего заявления ОАО "Силовые машины" является основанием для отказа истцу в иске.
С учетом изложенного, так как требования истца заявлены за пределами срока исковой давности, а истцом не подтверждено нарушения его прав и право на обращение в суд, суд не находит оснований для удовлетворения иска, так как они являются необоснованными, не основаны на нормах действующего законодательства и не подтверждены материалами дела.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь п. п. 53, 56 Положения об акционерных обществах в РСФСР, ст. ст. 11, 181, 196, 199 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
27 декабря 2004 г. - оглашено Дело N А41-К1-15242/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего - судьи Б.С.Ф., судей (заседателей), протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., при участии в заседании от истца: К.; от 1 ответчика: Т., Р.; от 2 ответчика: З. - доверенность, подписанная директором К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гр. М. к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково" о признании недействительным сертификата,
УСТАНОВИЛ:
гражданка М. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", ЗАО "Григорчиково" о признании недействительным сертификата (серия N 2), удостоверяющего владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук.
В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство о назначении экспертизы подписи М. на сертификате.
В предварительном судебном заседании 30.09.2004 истец отказался от заявленного ходатайства.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчик - ОАО "Силовые машины" заявил о фальсификации доверенности представителя ЗАО "Григорчиково" З., подписанной генеральным директором К., а также протокола общего собрания акционеров ЗАО "Григорчиково" от 03.07.2004 о назначении К. генеральным директором Общества. Ответчик ходатайствовал о признании недействительными полномочий представителя ЗАО "Григорчиково" З., поскольку подписавший доверенность К. не является генеральным директором ЗАО "Григорчиково".
Представитель З. возражал.
Рассмотрев заявленные ходатайства, исследовав материалы дела, суд находит полномочия З. недействительными, поскольку генеральным директором ЗАО "Григорчиково" избран Ч., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 22.11.2004.
Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истец М. является акционером ЗАО "Григорчиково" и владеет 49 акциями ЗАО "Григорчиково", в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров от 29.09.2004.
01.07.1994 АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт") был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук.
Истец считает указанный сертификат недействительным в связи с отсутствием в нем предусмотренных законодательством реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, что влечет его недействительность как ценной бумаги.
Истец считает, что сертификат не может удостоверять владение акциями ЗАО "Григорчиково", поскольку акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
Истец пояснил, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался, форма договора купли-продажи акций, установленная п. 53 Положения об акционерных общества в РСФСР, не соблюдена.
Так как ЗАО "Григорчиково" создано путем преобразования арендного предприятия "Санаторий-профилакторий "Григорчиково", в соответствии с п. 10 Указа Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 все акции Общества были распределены только между членами уставного коллектива и акции первого выпуска не отчуждались.
На общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково" 25.10.1994 было принято решение об увеличении уставного капитала и размещении дополнительных акций в количестве 100 штук.
При таких условиях истец считает, что ОАО "Силовые машины" не может являться владельцем 102 акций Общества.
Истец, являясь акционером ЗАО "Григорчиково", считает, что оспариваемым сертификатом затронуты его права и законные интересы, а именно право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково", поскольку от имени Общества действуют неуполномоченные лица (ОАО "Силовые машины", ООО "Импекс-Энерго", ООО СК "Селекта"), которым в совокупности принадлежат 102 акции ЗАО "Григорчиково" (51% уставного капитала Общества), а проводимые Обществом собрания являются незаконными, так как проводятся без участия других акционеров.
Истец просит суд признать сертификат (серия N 2), удостоверяющий владение ОАО "Силовые машины" обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук, недействительным в соответствии со ст. 31 Основ гражданского законодательства и ст. 144 ГК РФ.
Ответчик - ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителей в судебном заседании.
В обоснование своих возражений ответчик указал, что сертификат содержит все перечисленные истцом реквизиты в соответствии с п. 56 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
Ответчик также пояснил, что в соответствии со ст. 16 ФЗ "О рынке ценных бумаг" акции могут быть только бездокументарными, в связи с чем права ЗАО "Силовые машины" на акции удостоверяются не оспариваемым сертификатом, а выпиской из реестра акционеров.
Ответчик считает, что договор купли-продажи акций ЗАО "Григорчиково" с ОАО "Силовые машины" заключался, что подтверждено М., которая, являясь генеральным директором ЗАО "Григорчиково", приняла оплату за акции от ответчика, а также выдавала выписки из реестра акционеров с указанием количества принадлежащих ему акций - 102 штуки.
Ответчик указал, что факт принадлежности ему акций ЗАО "Григорчиково" установлен вступившим в законную силу решением от 29.03.2004 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13205/03 и в силу ст. 69 АПК РФ не должен доказываться вновь.
По доводу истца о несоблюдении формы договора купли-продажи акций, установленной п. 53 Положения об акционерных общества в РСФСР, ответчик считает, что по данному основанию сделка не может быть признана недействительной, поскольку согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших на момент покупки акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой формы влечет за собой недействительность сделки лишь в случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. Однако в действовавшем на момент заключения сделки законодательстве такое последствие предусмотрено не было.
Ответчик также указал, что в соответствии с нормами действующего законодательства сертификат акций не назван как вид ценной бумаги, в связи с чем не может рассматриваться в качестве таковой.
Ответчик считает, что права истца не нарушены и не подтверждено право на обращение в арбитражный суд.
Ответчик заявил о пропуске истцом сроков исковой давности как по иску о признании сделки недействительной, так и общий срок на защиту нарушенных прав.
Ответчик также заявил о фальсификации представленной в материалах дела нотариальной копии оспариваемого сертификата, заверенной нотариусом 16.08.2002, пояснив, что сертификат не выбывал из владения ОАО "Силовые машины" до 01.09.2004, когда он был передан под расписку генеральному директору ЗАО "Григорчиково" Ч., в связи с чем не мог находиться у ЗАО "Григорчиково" и быть удостоверен нотариусом в 2002 г.
Кроме того, ответчик заявил о фальсификации выписки из реестра акционеров, подтверждающей принадлежность истцу акций ЗАО "Григорчиково" и подписанной неизвестным лицом.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, 01.07.1994 был выдан сертификат (серия А N 2), удостоверяющий владение АО "Энергомашэкспорт" (ОАО "Силовые машины ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт") обыкновенными именными акциями ЗАО "Григорчиково" в количестве 102 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Сертификат подписан генеральным директором "Григорчиково" М.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
Истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым сертификатом его гражданских прав и законных интересов. Действительность или недействительность сертификата, выданного ЗАО "Григорчиково" ответчику ОАО "Силовые машины", не затрагивает прав истца как акционера ЗАО "Григорчиково", в том числе его право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Григорчиково".
Кроме того, в подтверждение того факта, что истец М. является акционером ЗАО "Григорчиково", в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров, которая подписана лицом, фамилия и должностное положение которого не указаны, в связи с чем данная выписка не может быть принята в качестве надлежащего доказательства по делу.
С учетом изложенного, так как в деле отсутствуют иные доказательства того, что истец является акционером ЗАО "Григорчиково", право истца на обращение в арбитражный суд не подтверждено.
Не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что договор купли-продажи акций с ОАО "Силовые машины" не заключался и не соблюдена форма договора купли-продажи акций, предусмотренная ст. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР.
Согласно п. 53 Положения об акционерных обществах в РСФСР сделка купли-продажи акций должна совершаться путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон. Однако, согласно п. 2 ст. 30 Основ гражданского законодательства СССР и республик от 31.05.1991, действовавших на момент покупки ОАО "Силовые машины" акций ЗАО "Григорчиково", несоблюдение требуемой законодательством формы влечет за собой недействительность сделки лишь в том случае, когда такое последствие прямо указано в законодательстве. В действовавшем на момент заключения сделки купли-продажи акций законодательстве указанное последствие не предусмотрено, в связи с чем несоблюдение формы сделки не может являться основанием для признания ее недействительной.
Также не может быть признана обоснованной ссылка истца на то, что оспариваемый сертификат не содержит реквизитов, предусмотренных п. 56 Положения об акционерных обществах, утв. Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601.
В соответствии с п. 56 указанного Положения, сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, наименование (имя) владельца, ставка дивиденда (привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц общества, печать общества, условия обращения, наименование и местонахождение общества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте).
Сертификат серии А N 2 содержит все перечисленные в Положении реквизиты, в том числе подписи генерального директора и главного бухгалтера, следовательно, он по указанному основанию не может быть признан недействительным.
Кроме того, в материалах дела представлено вступившее в законную силу решение от 29.03.2004 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13205/03, рассмотренному с участием М., ОАО "Силовые машины" и ЗАО "Григорчиково", которым установлено, что по состоянию на 1994 г. право АО "Энергомашэкспорт" на 102 обыкновенные именные акции АОЗТ "Григорчиково" подтверждается представленным суду на обозрение сертификатом АОЗТ "Григорчиково" серии А N 2, выданным 01.07.1994, и оригиналом платежного поручения N 823 от 12.05.1994 с отметкой банка об исполнении, подтверждающим оплату приобретаемых акций в сумме 102000 руб., исходя из их номинальной стоимости. Судом также указано, согласно п. 54 Положения об акционерных обществах, действовавшего на момент выдачи сертификата, сертификат акций являлся ценной бумагой, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций Общества.
Так как факт принадлежности ОАО "Силовые машины" 102 акций ЗАО "Григорчиково" установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу, в котором участвовали те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела, данный факт в силу ст. 69 АПК РФ не должен доказываться вновь при рассмотрении настоящего дела.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.
Как усматривается из материалов дела, оспариваемый сертификат был выдан ответчику ОАО "Силовые машины" и подписан истцом 01.07.1994, оплата ответчиком приобретенных акций ЗАО "Григорчиково" была произведена 12.05.1994.
Истец, являясь генеральным директором ЗАО "Григорчиково", принимал участие в собраниях, в которых участвовал ответчик, имел право на ознакомление с документами Общества, подписывал выписки из реестра акционеров и с 1994 г. имел возможность проверить документы, подтверждающие право ответчика на акции, а также возможность оспорить факт приобретения ответчиком - ОАО "Силовые машины" 102 акций ЗАО "Григорчиково".
С учетом изложенного, так как исковое заявление подано истцом 29.07.2004, истцом пропущен срок исковой давности, применяемый к данным требованиям.
Кроме того, истцом также пропущен и общий срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ для защиты нарушенного права.
С учетом изложенного, в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, пропуск срока исковой давности при наличии соответствующего заявления ОАО "Силовые машины" является основанием для отказа истцу в иске.
С учетом изложенного, так как требования истца заявлены за пределами срока исковой давности, а истцом не подтверждено нарушения его прав и право на обращение в суд, суд не находит оснований для удовлетворения иска, так как они являются необоснованными, не основаны на нормах действующего законодательства и не подтверждены материалами дела.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь п. п. 53, 56 Положения об акционерных обществах в РСФСР, ст. ст. 11, 181, 196, 199 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)