Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
6 апреля 2005 г. Дело N А60-15758/2001-С3
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Мыльниковой В.С., судей Анисимова Л.А., Лиходумовой С.Н. при ведении протокола помощником судьи Ковалевой Л.В., при участии: от истца - Володин И.Н., адвокат, по доверенности от 11.01.2005; от ответчика - Думенкова М.В., юрисконсульт, по доверенности от 17.01.2005; от 3-го лица - Борило М.И., генеральный директор ЗАО ИК "Доринвест", решение N 6 от 25.04.2001; о времени и месте судебного заседания стороны извещены надлежащим образом,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ЗАО "Брок-Пресс" - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2005 по делу N А60-15758/2001-С3 (судья Проскурякова И.А.) по иску ЗАО "Брок-Пресс" к ОАО "Русские самоцветы", третьи лица - ЗАО "Ведение реестров компаний" (далее - ЗАО "ВРК"), ЗАО "Инвестиционная компания "Доринвест" (далее - ЗАО "Доринвест"), ООО "Консалтинговая фирма "Регион-Урал" (далее - ООО "Регион-Урал"), ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - ОАО "ОЦМ"), о признании незаконными действий ответчика по списанию с лицевого счета истца 4288000 акций и обязании ответчика внести запись в реестр акционеров.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании незаконными действий ответчика по списанию с лицевого счета 4288000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы" и обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о том, что ЗАО "Брок-Пресс" является владельцем 4288000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы".
Решением от 14.09.2001 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2002 решение от 14.09.2001 отменено и производство по делу прекращено.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2002 решение от 14.09.2001 и постановление апелляционной инстанции от 20.12.2001 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2002 и оставленном в силе постановлением апелляционной инстанции от 06.11.2002, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2002 решение от 18.09.2002 и постановление от 06.11.2002 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2003 решение суда первой инстанции отменено, действия ОАО "Русские самоцветы" по списанию с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Брок-Пресс" 4288000 именных обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы" признаны незаконными. Суд обязал ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 4288000 именных обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы", списав их со счета "неустановленные лица".
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2003 постановление апелляционной инстанции от 01.10.2003 в части обязания ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 4288000 обыкновенных именных акций ОАО "Русские самоцветы" за счет их списания со счета "ценные бумаги неустановленных лиц" согласно списка акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 23.09.2003 отменено, дело в этой части передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением от 18.02.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца, ЗАО "Брок-Пресс", который просит решение отменить, ссылаясь на то, что по сделкам, совершенным ОАО "Русские самоцветы" с ОАО "ЕОЦМ", ООО СК "Технополис", ООО "Шторе" акции не передавались, были произведены только записи в реестре, что Огибенин В.В. не является акционером и не может иметь акции на счете "неустановленные лица", поскольку передал их по договорам мены.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.
В соответствии с п. 3.3 Положения о ведении реестра в случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, его лицевому счету присваивается статус "ценные бумаги неустановленного лица". Названным пунктом также установлены соответствующие основания, позволяющие присвоить лицевому счету указанный статус. При этом единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных настоящим Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса.
Вместе с тем, вышеприведенным пунктом Положения о ведении реестра установлено, что списание ценных бумаг с этого счета осуществляется также на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, учитываемые по счету "ценные бумаги неустановленных лиц".
Таким образом, из анализа названных положений пункта 3.3 Положения о ведении реестра усматривается, что списание ценных бумаг со счета со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" на иной лицевой счет возможно лишь на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, с одновременным внесением в анкету зарегистрированного лица всех данных, предусмотренных настоящим Положением, и отменой данного статуса.
Следовательно, разрешение спора о списании акций со счета "ценные бумаги неустановленного лица" неизбежно влечет необходимость оценки предоставленных последними документов, подтверждающих их права на ценные бумаги акционерного общества.
Наличие у ОАО "Завод Русские самоцветы" 219019 обыкновенных именных акций было подтверждено записью в реестре акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" 219019 обыкновенных именных акций ОАО "Завод Русские самоцветы" по состоянию на 29.09.2000, который велся специализированным регистратором ЗАО "Ведение реестров компаний".
При рассмотрении дела о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" от 20.10.2000 было установлено, что на момент проведения собрания ОАО "Завод Русские самоцветы" обладал акциями в количестве 219019 штук (дело А60-19610/2000-С2).
Вступившим в законную силу постановлением кассационной инстанции (дело А60-19610/2000-С2) от 27.01.2004 было установлено, что у эмитента отсутствовали правовые основания для внесения записей в реестр акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" о принадлежности ОАО "Завод Русские самоцветы" 3000000 обыкновенных именных акций.
Из материалов дела усматривается, что между "Завод Русские самоцветы" и ОАО "ЕОЦМ" 12.10.2000 была совершена сделка в отношении 2588000 акций. Последним были совершены следующие сделки с ООО СК "Технополис" - 1400000 обыкновенных именных акций (17.07.2002) и ООО "Шторе" - 1819000 (14.05.2003). ООО "Шторе" в свою очередь акции передало ООО "Уралцветметремонт" в количестве 1819000 (11.05.2004) и ЗАО "УЗПК".
Таким образом, восстановить акции за счет ООО СК "Технополис" и ЗАО "УЗПК" не представляется возможным, поскольку упомянутые лица являются добросовестными приобретателями обыкновенных именных акций (ст. 302 ГК РФ).
Суд считает возможным удовлетворить требования частично за счет списания ценных бумаг со счета Огибенина В.В., зарегистрированного как неустановленное лицо (т. 6 л. д. 104).
Как видно из материалов дела (т. 7 л. д. 214), приобретенные Огибениным В.В. в 1998 г. акции в количестве 4500000 штук были им переданы по договору мены 31.12.1999 (4000000) и от 03.02.2000 (500000), т.е. в настоящее время Огибенин В.В. не является акционером ОАО "Завод Русские самоцветы".
При таких обстоятельствах решение от 18.02.2005 подлежит изменению.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:
решение от 18.02.2005 изменить в части обязания ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении акций.
Обязать ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр требований акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 1700000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы", списав их с лицевого счета 011 Огибенина В.В. ("ценные бумаги неустановленного лица").
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ОАО "Русские самоцветы" в пользу ЗАО "Брок-Пресс" 500 руб. в возмещение уплаты государственной пошлины по иску и 500 руб. по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
6 апреля 2005 г. Дело N А60-15758/2001-С3
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Мыльниковой В.С., судей Анисимова Л.А., Лиходумовой С.Н. при ведении протокола помощником судьи Ковалевой Л.В., при участии: от истца - Володин И.Н., адвокат, по доверенности от 11.01.2005; от ответчика - Думенкова М.В., юрисконсульт, по доверенности от 17.01.2005; от 3-го лица - Борило М.И., генеральный директор ЗАО ИК "Доринвест", решение N 6 от 25.04.2001; о времени и месте судебного заседания стороны извещены надлежащим образом,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ЗАО "Брок-Пресс" - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2005 по делу N А60-15758/2001-С3 (судья Проскурякова И.А.) по иску ЗАО "Брок-Пресс" к ОАО "Русские самоцветы", третьи лица - ЗАО "Ведение реестров компаний" (далее - ЗАО "ВРК"), ЗАО "Инвестиционная компания "Доринвест" (далее - ЗАО "Доринвест"), ООО "Консалтинговая фирма "Регион-Урал" (далее - ООО "Регион-Урал"), ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - ОАО "ОЦМ"), о признании незаконными действий ответчика по списанию с лицевого счета истца 4288000 акций и обязании ответчика внести запись в реестр акционеров.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании незаконными действий ответчика по списанию с лицевого счета 4288000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы" и обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о том, что ЗАО "Брок-Пресс" является владельцем 4288000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы".
Решением от 14.09.2001 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2002 решение от 14.09.2001 отменено и производство по делу прекращено.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2002 решение от 14.09.2001 и постановление апелляционной инстанции от 20.12.2001 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2002 и оставленном в силе постановлением апелляционной инстанции от 06.11.2002, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2002 решение от 18.09.2002 и постановление от 06.11.2002 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2003 решение суда первой инстанции отменено, действия ОАО "Русские самоцветы" по списанию с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Брок-Пресс" 4288000 именных обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы" признаны незаконными. Суд обязал ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 4288000 именных обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы", списав их со счета "неустановленные лица".
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2003 постановление апелляционной инстанции от 01.10.2003 в части обязания ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 4288000 обыкновенных именных акций ОАО "Русские самоцветы" за счет их списания со счета "ценные бумаги неустановленных лиц" согласно списка акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 23.09.2003 отменено, дело в этой части передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением от 18.02.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца, ЗАО "Брок-Пресс", который просит решение отменить, ссылаясь на то, что по сделкам, совершенным ОАО "Русские самоцветы" с ОАО "ЕОЦМ", ООО СК "Технополис", ООО "Шторе" акции не передавались, были произведены только записи в реестре, что Огибенин В.В. не является акционером и не может иметь акции на счете "неустановленные лица", поскольку передал их по договорам мены.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.
В соответствии с п. 3.3 Положения о ведении реестра в случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, его лицевому счету присваивается статус "ценные бумаги неустановленного лица". Названным пунктом также установлены соответствующие основания, позволяющие присвоить лицевому счету указанный статус. При этом единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных настоящим Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса.
Вместе с тем, вышеприведенным пунктом Положения о ведении реестра установлено, что списание ценных бумаг с этого счета осуществляется также на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, учитываемые по счету "ценные бумаги неустановленных лиц".
Таким образом, из анализа названных положений пункта 3.3 Положения о ведении реестра усматривается, что списание ценных бумаг со счета со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" на иной лицевой счет возможно лишь на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, с одновременным внесением в анкету зарегистрированного лица всех данных, предусмотренных настоящим Положением, и отменой данного статуса.
Следовательно, разрешение спора о списании акций со счета "ценные бумаги неустановленного лица" неизбежно влечет необходимость оценки предоставленных последними документов, подтверждающих их права на ценные бумаги акционерного общества.
Наличие у ОАО "Завод Русские самоцветы" 219019 обыкновенных именных акций было подтверждено записью в реестре акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" 219019 обыкновенных именных акций ОАО "Завод Русские самоцветы" по состоянию на 29.09.2000, который велся специализированным регистратором ЗАО "Ведение реестров компаний".
При рассмотрении дела о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" от 20.10.2000 было установлено, что на момент проведения собрания ОАО "Завод Русские самоцветы" обладал акциями в количестве 219019 штук (дело А60-19610/2000-С2).
Вступившим в законную силу постановлением кассационной инстанции (дело А60-19610/2000-С2) от 27.01.2004 было установлено, что у эмитента отсутствовали правовые основания для внесения записей в реестр акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" о принадлежности ОАО "Завод Русские самоцветы" 3000000 обыкновенных именных акций.
Из материалов дела усматривается, что между "Завод Русские самоцветы" и ОАО "ЕОЦМ" 12.10.2000 была совершена сделка в отношении 2588000 акций. Последним были совершены следующие сделки с ООО СК "Технополис" - 1400000 обыкновенных именных акций (17.07.2002) и ООО "Шторе" - 1819000 (14.05.2003). ООО "Шторе" в свою очередь акции передало ООО "Уралцветметремонт" в количестве 1819000 (11.05.2004) и ЗАО "УЗПК".
Таким образом, восстановить акции за счет ООО СК "Технополис" и ЗАО "УЗПК" не представляется возможным, поскольку упомянутые лица являются добросовестными приобретателями обыкновенных именных акций (ст. 302 ГК РФ).
Суд считает возможным удовлетворить требования частично за счет списания ценных бумаг со счета Огибенина В.В., зарегистрированного как неустановленное лицо (т. 6 л. д. 104).
Как видно из материалов дела (т. 7 л. д. 214), приобретенные Огибениным В.В. в 1998 г. акции в количестве 4500000 штук были им переданы по договору мены 31.12.1999 (4000000) и от 03.02.2000 (500000), т.е. в настоящее время Огибенин В.В. не является акционером ОАО "Завод Русские самоцветы".
При таких обстоятельствах решение от 18.02.2005 подлежит изменению.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:
решение от 18.02.2005 изменить в части обязания ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении акций.
Обязать ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр требований акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 1700000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы", списав их с лицевого счета 011 Огибенина В.В. ("ценные бумаги неустановленного лица").
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ОАО "Русские самоцветы" в пользу ЗАО "Брок-Пресс" 500 руб. в возмещение уплаты государственной пошлины по иску и 500 руб. по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 06.04.2005, 01.04.2005 ПО ДЕЛУ N А60-15758/2001-С3
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
6 апреля 2005 г. Дело N А60-15758/2001-С3
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Мыльниковой В.С., судей Анисимова Л.А., Лиходумовой С.Н. при ведении протокола помощником судьи Ковалевой Л.В., при участии: от истца - Володин И.Н., адвокат, по доверенности от 11.01.2005; от ответчика - Думенкова М.В., юрисконсульт, по доверенности от 17.01.2005; от 3-го лица - Борило М.И., генеральный директор ЗАО ИК "Доринвест", решение N 6 от 25.04.2001; о времени и месте судебного заседания стороны извещены надлежащим образом,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ЗАО "Брок-Пресс" - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2005 по делу N А60-15758/2001-С3 (судья Проскурякова И.А.) по иску ЗАО "Брок-Пресс" к ОАО "Русские самоцветы", третьи лица - ЗАО "Ведение реестров компаний" (далее - ЗАО "ВРК"), ЗАО "Инвестиционная компания "Доринвест" (далее - ЗАО "Доринвест"), ООО "Консалтинговая фирма "Регион-Урал" (далее - ООО "Регион-Урал"), ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - ОАО "ОЦМ"), о признании незаконными действий ответчика по списанию с лицевого счета истца 4288000 акций и обязании ответчика внести запись в реестр акционеров.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании незаконными действий ответчика по списанию с лицевого счета 4288000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы" и обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о том, что ЗАО "Брок-Пресс" является владельцем 4288000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы".
Решением от 14.09.2001 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2002 решение от 14.09.2001 отменено и производство по делу прекращено.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2002 решение от 14.09.2001 и постановление апелляционной инстанции от 20.12.2001 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2002 и оставленном в силе постановлением апелляционной инстанции от 06.11.2002, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2002 решение от 18.09.2002 и постановление от 06.11.2002 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2003 решение суда первой инстанции отменено, действия ОАО "Русские самоцветы" по списанию с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Брок-Пресс" 4288000 именных обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы" признаны незаконными. Суд обязал ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 4288000 именных обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы", списав их со счета "неустановленные лица".
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2003 постановление апелляционной инстанции от 01.10.2003 в части обязания ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 4288000 обыкновенных именных акций ОАО "Русские самоцветы" за счет их списания со счета "ценные бумаги неустановленных лиц" согласно списка акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 23.09.2003 отменено, дело в этой части передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением от 18.02.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца, ЗАО "Брок-Пресс", который просит решение отменить, ссылаясь на то, что по сделкам, совершенным ОАО "Русские самоцветы" с ОАО "ЕОЦМ", ООО СК "Технополис", ООО "Шторе" акции не передавались, были произведены только записи в реестре, что Огибенин В.В. не является акционером и не может иметь акции на счете "неустановленные лица", поскольку передал их по договорам мены.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.
В соответствии с п. 3.3 Положения о ведении реестра в случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, его лицевому счету присваивается статус "ценные бумаги неустановленного лица". Названным пунктом также установлены соответствующие основания, позволяющие присвоить лицевому счету указанный статус. При этом единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных настоящим Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса.
Вместе с тем, вышеприведенным пунктом Положения о ведении реестра установлено, что списание ценных бумаг с этого счета осуществляется также на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, учитываемые по счету "ценные бумаги неустановленных лиц".
Таким образом, из анализа названных положений пункта 3.3 Положения о ведении реестра усматривается, что списание ценных бумаг со счета со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" на иной лицевой счет возможно лишь на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, с одновременным внесением в анкету зарегистрированного лица всех данных, предусмотренных настоящим Положением, и отменой данного статуса.
Следовательно, разрешение спора о списании акций со счета "ценные бумаги неустановленного лица" неизбежно влечет необходимость оценки предоставленных последними документов, подтверждающих их права на ценные бумаги акционерного общества.
Наличие у ОАО "Завод Русские самоцветы" 219019 обыкновенных именных акций было подтверждено записью в реестре акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" 219019 обыкновенных именных акций ОАО "Завод Русские самоцветы" по состоянию на 29.09.2000, который велся специализированным регистратором ЗАО "Ведение реестров компаний".
При рассмотрении дела о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" от 20.10.2000 было установлено, что на момент проведения собрания ОАО "Завод Русские самоцветы" обладал акциями в количестве 219019 штук (дело А60-19610/2000-С2).
Вступившим в законную силу постановлением кассационной инстанции (дело А60-19610/2000-С2) от 27.01.2004 было установлено, что у эмитента отсутствовали правовые основания для внесения записей в реестр акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" о принадлежности ОАО "Завод Русские самоцветы" 3000000 обыкновенных именных акций.
Из материалов дела усматривается, что между "Завод Русские самоцветы" и ОАО "ЕОЦМ" 12.10.2000 была совершена сделка в отношении 2588000 акций. Последним были совершены следующие сделки с ООО СК "Технополис" - 1400000 обыкновенных именных акций (17.07.2002) и ООО "Шторе" - 1819000 (14.05.2003). ООО "Шторе" в свою очередь акции передало ООО "Уралцветметремонт" в количестве 1819000 (11.05.2004) и ЗАО "УЗПК".
Таким образом, восстановить акции за счет ООО СК "Технополис" и ЗАО "УЗПК" не представляется возможным, поскольку упомянутые лица являются добросовестными приобретателями обыкновенных именных акций (ст. 302 ГК РФ).
Суд считает возможным удовлетворить требования частично за счет списания ценных бумаг со счета Огибенина В.В., зарегистрированного как неустановленное лицо (т. 6 л. д. 104).
Как видно из материалов дела (т. 7 л. д. 214), приобретенные Огибениным В.В. в 1998 г. акции в количестве 4500000 штук были им переданы по договору мены 31.12.1999 (4000000) и от 03.02.2000 (500000), т.е. в настоящее время Огибенин В.В. не является акционером ОАО "Завод Русские самоцветы".
При таких обстоятельствах решение от 18.02.2005 подлежит изменению.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.02.2005 изменить в части обязания ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении акций.
Обязать ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр требований акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 1700000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы", списав их с лицевого счета 011 Огибенина В.В. ("ценные бумаги неустановленного лица").
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ОАО "Русские самоцветы" в пользу ЗАО "Брок-Пресс" 500 руб. в возмещение уплаты государственной пошлины по иску и 500 руб. по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
Председательствующий
МЫЛЬНИКОВА В.С.
Судьи
АНИСИМОВ Л.А.
ЛИХОДУМОВА С.Н.
МЫЛЬНИКОВА В.С.
Судьи
АНИСИМОВ Л.А.
ЛИХОДУМОВА С.Н.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
6 апреля 2005 г. Дело N А60-15758/2001-С3
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Мыльниковой В.С., судей Анисимова Л.А., Лиходумовой С.Н. при ведении протокола помощником судьи Ковалевой Л.В., при участии: от истца - Володин И.Н., адвокат, по доверенности от 11.01.2005; от ответчика - Думенкова М.В., юрисконсульт, по доверенности от 17.01.2005; от 3-го лица - Борило М.И., генеральный директор ЗАО ИК "Доринвест", решение N 6 от 25.04.2001; о времени и месте судебного заседания стороны извещены надлежащим образом,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ЗАО "Брок-Пресс" - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2005 по делу N А60-15758/2001-С3 (судья Проскурякова И.А.) по иску ЗАО "Брок-Пресс" к ОАО "Русские самоцветы", третьи лица - ЗАО "Ведение реестров компаний" (далее - ЗАО "ВРК"), ЗАО "Инвестиционная компания "Доринвест" (далее - ЗАО "Доринвест"), ООО "Консалтинговая фирма "Регион-Урал" (далее - ООО "Регион-Урал"), ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - ОАО "ОЦМ"), о признании незаконными действий ответчика по списанию с лицевого счета истца 4288000 акций и обязании ответчика внести запись в реестр акционеров.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании незаконными действий ответчика по списанию с лицевого счета 4288000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы" и обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о том, что ЗАО "Брок-Пресс" является владельцем 4288000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы".
Решением от 14.09.2001 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2002 решение от 14.09.2001 отменено и производство по делу прекращено.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2002 решение от 14.09.2001 и постановление апелляционной инстанции от 20.12.2001 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2002 и оставленном в силе постановлением апелляционной инстанции от 06.11.2002, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2002 решение от 18.09.2002 и постановление от 06.11.2002 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2003 решение суда первой инстанции отменено, действия ОАО "Русские самоцветы" по списанию с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Брок-Пресс" 4288000 именных обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы" признаны незаконными. Суд обязал ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 4288000 именных обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы", списав их со счета "неустановленные лица".
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.12.2003 постановление апелляционной инстанции от 01.10.2003 в части обязания ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 4288000 обыкновенных именных акций ОАО "Русские самоцветы" за счет их списания со счета "ценные бумаги неустановленных лиц" согласно списка акционеров ОАО "Русские самоцветы" от 23.09.2003 отменено, дело в этой части передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Решением от 18.02.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Законность и обоснованность принятого решения проверена в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе истца, ЗАО "Брок-Пресс", который просит решение отменить, ссылаясь на то, что по сделкам, совершенным ОАО "Русские самоцветы" с ОАО "ЕОЦМ", ООО СК "Технополис", ООО "Шторе" акции не передавались, были произведены только записи в реестре, что Огибенин В.В. не является акционером и не может иметь акции на счете "неустановленные лица", поскольку передал их по договорам мены.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.
В соответствии с п. 3.3 Положения о ведении реестра в случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, его лицевому счету присваивается статус "ценные бумаги неустановленного лица". Названным пунктом также установлены соответствующие основания, позволяющие присвоить лицевому счету указанный статус. При этом единственной операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных настоящим Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса.
Вместе с тем, вышеприведенным пунктом Положения о ведении реестра установлено, что списание ценных бумаг с этого счета осуществляется также на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, учитываемые по счету "ценные бумаги неустановленных лиц".
Таким образом, из анализа названных положений пункта 3.3 Положения о ведении реестра усматривается, что списание ценных бумаг со счета со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" на иной лицевой счет возможно лишь на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, с одновременным внесением в анкету зарегистрированного лица всех данных, предусмотренных настоящим Положением, и отменой данного статуса.
Следовательно, разрешение спора о списании акций со счета "ценные бумаги неустановленного лица" неизбежно влечет необходимость оценки предоставленных последними документов, подтверждающих их права на ценные бумаги акционерного общества.
Наличие у ОАО "Завод Русские самоцветы" 219019 обыкновенных именных акций было подтверждено записью в реестре акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" 219019 обыкновенных именных акций ОАО "Завод Русские самоцветы" по состоянию на 29.09.2000, который велся специализированным регистратором ЗАО "Ведение реестров компаний".
При рассмотрении дела о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" от 20.10.2000 было установлено, что на момент проведения собрания ОАО "Завод Русские самоцветы" обладал акциями в количестве 219019 штук (дело А60-19610/2000-С2).
Вступившим в законную силу постановлением кассационной инстанции (дело А60-19610/2000-С2) от 27.01.2004 было установлено, что у эмитента отсутствовали правовые основания для внесения записей в реестр акционеров ОАО "Завод Русские самоцветы" о принадлежности ОАО "Завод Русские самоцветы" 3000000 обыкновенных именных акций.
Из материалов дела усматривается, что между "Завод Русские самоцветы" и ОАО "ЕОЦМ" 12.10.2000 была совершена сделка в отношении 2588000 акций. Последним были совершены следующие сделки с ООО СК "Технополис" - 1400000 обыкновенных именных акций (17.07.2002) и ООО "Шторе" - 1819000 (14.05.2003). ООО "Шторе" в свою очередь акции передало ООО "Уралцветметремонт" в количестве 1819000 (11.05.2004) и ЗАО "УЗПК".
Таким образом, восстановить акции за счет ООО СК "Технополис" и ЗАО "УЗПК" не представляется возможным, поскольку упомянутые лица являются добросовестными приобретателями обыкновенных именных акций (ст. 302 ГК РФ).
Суд считает возможным удовлетворить требования частично за счет списания ценных бумаг со счета Огибенина В.В., зарегистрированного как неустановленное лицо (т. 6 л. д. 104).
Как видно из материалов дела (т. 7 л. д. 214), приобретенные Огибениным В.В. в 1998 г. акции в количестве 4500000 штук были им переданы по договору мены 31.12.1999 (4000000) и от 03.02.2000 (500000), т.е. в настоящее время Огибенин В.В. не является акционером ОАО "Завод Русские самоцветы".
При таких обстоятельствах решение от 18.02.2005 подлежит изменению.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.02.2005 изменить в части обязания ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении акций.
Обязать ОАО "Русские самоцветы" внести в реестр требований акционеров ОАО "Русские самоцветы" запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Брок-Пресс" 1700000 обыкновенных акций ОАО "Русские самоцветы", списав их с лицевого счета 011 Огибенина В.В. ("ценные бумаги неустановленного лица").
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с ОАО "Русские самоцветы" в пользу ЗАО "Брок-Пресс" 500 руб. в возмещение уплаты государственной пошлины по иску и 500 руб. по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
Председательствующий
МЫЛЬНИКОВА В.С.
Судьи
АНИСИМОВ Л.А.
ЛИХОДУМОВА С.Н.
МЫЛЬНИКОВА В.С.
Судьи
АНИСИМОВ Л.А.
ЛИХОДУМОВА С.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)