Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 сентября 2005 г. Дело N А14-14942/2004-635/29
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларина И.М., г. Воронеж, на Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-14942/2004-635/29,
Участник общества с ограниченной ответственностью "Воронежавтогазсервис" (далее - ООО "Воронежавтогазсервис") Ларин Иван Митрофанович обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Воронежавтогазсервис" об устранении препятствий, повлекших нарушение прав в процессе распределения акций акционерного общества, и восстановлении нарушенных прав.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил суд признать незаконным приложение к учредительному договору N 1 учредительного договора от 25.03.94, в котором увеличение количества акций не соответствует внесенным вкладам, и признать незаконным п. 11 Устава ООО "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96 и ст. 5 учредительного договора ООО "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2005 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Ларин И.М. просит оспариваемые судебные акты отменить полностью, а дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
Стороны надлежащим образом уведомлены о дате и месте рассмотрения дела, но в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, на основании Решения исполнительного комитета Железнодорожного районного Совета народных депутатов от 08.10.91 N 243/4 зарегистрировано акционерное общество "Воронежавтогазсервис".
Согласно п. 12 Устава, утвержденного учредительным собранием 27.09.91, уставный фонд общества составлял 750000 руб. и разделен на 25 акций по 30000 руб. каждая.
Общим собранием акционеров от 22.09.92 утверждена новая редакция Устава и учредительного договора АОЗТ "Воронежавтогазсервис". Согласно приложению к учредительному договору учредителями общества являлись 70 физических лиц. Уставный капитал общества составлял 750000 руб. и состоял из 750 обыкновенных именных акций с номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Общим собранием акционеров от 24.12.92 были приняты решения о назначении генеральным директором общества Попова В.А. и утверждении совета директоров в составе: Литвинова А.В., Лопатина Ю.П., Кучерявенко Е.И., Квашниной Н.Т.
Решением общего собрания акционеров АОЗТ "Воронежавтогазсервис" от 21.01.94 увеличен уставный капитал общества на 2000000 руб. за счет дополнительного выпуска акций и выделено генеральному директору Попову А.В. 25,5% акций второго выпуска.
Общими собраниями от 22.09.92 и 25.03.94 принят учредительный договор АОЗТ "Воронежавтогазсервис" с дополнениями и изменениями, согласно которому уставный капитал составил 2750000 руб. и разделен на 2750 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Согласно приложению к учредительному договору N 1 Попову В.А. принадлежит 25,52% доли вклада, Литвинову А.В. - 3,93% доли вклада, Лопатину Ю.П. - 3,93% доли вклада, Квашниной Н.Т. - 3,96% доли вклада, Севостьяновой Н.Ф. - 0,55% доли вклада, Ларину И.М. - 0,29% доли вклада.
Финансовое управление администрации Воронежской области письмами N N 05-05/146 и 05-05/167 от 15.12.95 и 26.12.95 уведомило о государственной регистрации акций АОЗТ "Воронежавтогазсервис".
В 1996 г. АО "Воронежавтогазсервис" по договору купли-продажи продает Лопатину Ю.П. и Литвинову А.В. по 82 обыкновенные акции каждому, Квашниной Н.Т. - 85 обыкновенных акций, Севостьяновой Н.Ф. - 54 обыкновенные акции.
На внеочередном собрании акционеров АОЗТ "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96 принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. На совместном заседании участников ООО "Воронежавтогазсервис" 25.03.96 был утвержден Устав общества, зарегистрированный регистрационной палатой администрации г. Воронежа 19.06.96. Согласно разделу 11 Устава уставный капитал ООО "Воронежавтогазсервис" определен в размере 6515000 руб. и составляется из вкладов участников общества.
В соответствии со ст. 5 учредительного договора от 28.03.96 и разделом 11 Устава ООО "Воронежавтогазсервис" участниками общества являлись в том числе: Попов В.А., количество акций - 705, доля в уставном капитале - 25,6%; Литвинов А.В. и Лопатин Ю.П. - количество акций - по 190, доля в уставном капитале - по 6,9%; Квашнина Н.Т. - количество акций - 197, доля в уставном капитале - 7,2%; Севостьянова Н.Ф. - количество акций - 72, доля в уставном капитале - 2,6%; Ларин И.М. - количество акций - 8, доля в уставном капитале - 0,3%.
Полагая, что данные акционеры незаконно получили акции АОЗТ "Воронежавтогазсервис" и что положения Устава и учредительного договора в соответствующей части недействительны, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
Согласно ст. ст. 45, 46 Гражданского кодекса РСФСР, ст. 162 ГК РФ, действовавших в период совершения сделок, несоблюдение требуемой простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на свидетельские показания, а в случаях, прямо указанных в законе, влечет за собой недействительность сделки с последствиями, предусмотренными ст. 48 названного Кодекса.
Пунктом 45 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Правительством РСФСР от 28.12.91 N 78, предусмотрено, что сделки с ценными бумагами, заключаемые между инвесторами, считаются законными только после их оформления в установленном порядке. При этом данная норма не содержит прямого указания на заключение сделки в простой письменной форме и ее незаконность сделки в случае несоблюдения такого требования.
Доводы Ларина И.М. о ничтожности договора о приобретении Поповым В.А. 25% акций при отсутствии уведомления антимонопольного органа, а также о ничтожности сделок купли-продажи, заключенных в 1996 году, в совершении которых имеется заинтересованность членов совета директоров вследствие несоблюдения простой письменной формы, несостоятельны, поскольку такие сделки относятся к оспоримым и могут быть признаны судом недействительными только по иску заинтересованного лица.
Кроме того, истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности, установленный для оспаривания в суде положений Устава, утвержденного Решением общего собрания акционеров от 28.03.96, и для оспаривания положений учредительного договора в редакции от 25.03.94 и в редакции от 28.03.96. О пропуске срока исковой давности заявлено ответчиком, следовательно, в соответствии со ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 законными и обоснованными.
Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых решения и постановления, которые могли бы повлечь их отмену, кассационной коллегией не установлено.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-14942/2004-635/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 7 сентября 2005 г. Дело N А14-14942/2004-635/29
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларина И.М., г. Воронеж, на Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-14942/2004-635/29,
Участник общества с ограниченной ответственностью "Воронежавтогазсервис" (далее - ООО "Воронежавтогазсервис") Ларин Иван Митрофанович обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Воронежавтогазсервис" об устранении препятствий, повлекших нарушение прав в процессе распределения акций акционерного общества, и восстановлении нарушенных прав.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил суд признать незаконным приложение к учредительному договору N 1 учредительного договора от 25.03.94, в котором увеличение количества акций не соответствует внесенным вкладам, и признать незаконным п. 11 Устава ООО "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96 и ст. 5 учредительного договора ООО "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2005 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Ларин И.М. просит оспариваемые судебные акты отменить полностью, а дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
Стороны надлежащим образом уведомлены о дате и месте рассмотрения дела, но в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, на основании Решения исполнительного комитета Железнодорожного районного Совета народных депутатов от 08.10.91 N 243/4 зарегистрировано акционерное общество "Воронежавтогазсервис".
Согласно п. 12 Устава, утвержденного учредительным собранием 27.09.91, уставный фонд общества составлял 750000 руб. и разделен на 25 акций по 30000 руб. каждая.
Общим собранием акционеров от 22.09.92 утверждена новая редакция Устава и учредительного договора АОЗТ "Воронежавтогазсервис". Согласно приложению к учредительному договору учредителями общества являлись 70 физических лиц. Уставный капитал общества составлял 750000 руб. и состоял из 750 обыкновенных именных акций с номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Общим собранием акционеров от 24.12.92 были приняты решения о назначении генеральным директором общества Попова В.А. и утверждении совета директоров в составе: Литвинова А.В., Лопатина Ю.П., Кучерявенко Е.И., Квашниной Н.Т.
Решением общего собрания акционеров АОЗТ "Воронежавтогазсервис" от 21.01.94 увеличен уставный капитал общества на 2000000 руб. за счет дополнительного выпуска акций и выделено генеральному директору Попову А.В. 25,5% акций второго выпуска.
Общими собраниями от 22.09.92 и 25.03.94 принят учредительный договор АОЗТ "Воронежавтогазсервис" с дополнениями и изменениями, согласно которому уставный капитал составил 2750000 руб. и разделен на 2750 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Согласно приложению к учредительному договору N 1 Попову В.А. принадлежит 25,52% доли вклада, Литвинову А.В. - 3,93% доли вклада, Лопатину Ю.П. - 3,93% доли вклада, Квашниной Н.Т. - 3,96% доли вклада, Севостьяновой Н.Ф. - 0,55% доли вклада, Ларину И.М. - 0,29% доли вклада.
Финансовое управление администрации Воронежской области письмами N N 05-05/146 и 05-05/167 от 15.12.95 и 26.12.95 уведомило о государственной регистрации акций АОЗТ "Воронежавтогазсервис".
В 1996 г. АО "Воронежавтогазсервис" по договору купли-продажи продает Лопатину Ю.П. и Литвинову А.В. по 82 обыкновенные акции каждому, Квашниной Н.Т. - 85 обыкновенных акций, Севостьяновой Н.Ф. - 54 обыкновенные акции.
На внеочередном собрании акционеров АОЗТ "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96 принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. На совместном заседании участников ООО "Воронежавтогазсервис" 25.03.96 был утвержден Устав общества, зарегистрированный регистрационной палатой администрации г. Воронежа 19.06.96. Согласно разделу 11 Устава уставный капитал ООО "Воронежавтогазсервис" определен в размере 6515000 руб. и составляется из вкладов участников общества.
В соответствии со ст. 5 учредительного договора от 28.03.96 и разделом 11 Устава ООО "Воронежавтогазсервис" участниками общества являлись в том числе: Попов В.А., количество акций - 705, доля в уставном капитале - 25,6%; Литвинов А.В. и Лопатин Ю.П. - количество акций - по 190, доля в уставном капитале - по 6,9%; Квашнина Н.Т. - количество акций - 197, доля в уставном капитале - 7,2%; Севостьянова Н.Ф. - количество акций - 72, доля в уставном капитале - 2,6%; Ларин И.М. - количество акций - 8, доля в уставном капитале - 0,3%.
Полагая, что данные акционеры незаконно получили акции АОЗТ "Воронежавтогазсервис" и что положения Устава и учредительного договора в соответствующей части недействительны, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
Согласно ст. ст. 45, 46 Гражданского кодекса РСФСР, ст. 162 ГК РФ, действовавших в период совершения сделок, несоблюдение требуемой простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на свидетельские показания, а в случаях, прямо указанных в законе, влечет за собой недействительность сделки с последствиями, предусмотренными ст. 48 названного Кодекса.
Пунктом 45 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Правительством РСФСР от 28.12.91 N 78, предусмотрено, что сделки с ценными бумагами, заключаемые между инвесторами, считаются законными только после их оформления в установленном порядке. При этом данная норма не содержит прямого указания на заключение сделки в простой письменной форме и ее незаконность сделки в случае несоблюдения такого требования.
Доводы Ларина И.М. о ничтожности договора о приобретении Поповым В.А. 25% акций при отсутствии уведомления антимонопольного органа, а также о ничтожности сделок купли-продажи, заключенных в 1996 году, в совершении которых имеется заинтересованность членов совета директоров вследствие несоблюдения простой письменной формы, несостоятельны, поскольку такие сделки относятся к оспоримым и могут быть признаны судом недействительными только по иску заинтересованного лица.
Кроме того, истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности, установленный для оспаривания в суде положений Устава, утвержденного Решением общего собрания акционеров от 28.03.96, и для оспаривания положений учредительного договора в редакции от 25.03.94 и в редакции от 28.03.96. О пропуске срока исковой давности заявлено ответчиком, следовательно, в соответствии со ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 законными и обоснованными.
Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых решения и постановления, которые могли бы повлечь их отмену, кассационной коллегией не установлено.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-14942/2004-635/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 07.09.2005 N А14-14942/2004-635/29
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 7 сентября 2005 г. Дело N А14-14942/2004-635/29
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларина И.М., г. Воронеж, на Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-14942/2004-635/29,
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Воронежавтогазсервис" (далее - ООО "Воронежавтогазсервис") Ларин Иван Митрофанович обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Воронежавтогазсервис" об устранении препятствий, повлекших нарушение прав в процессе распределения акций акционерного общества, и восстановлении нарушенных прав.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил суд признать незаконным приложение к учредительному договору N 1 учредительного договора от 25.03.94, в котором увеличение количества акций не соответствует внесенным вкладам, и признать незаконным п. 11 Устава ООО "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96 и ст. 5 учредительного договора ООО "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2005 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Ларин И.М. просит оспариваемые судебные акты отменить полностью, а дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
Стороны надлежащим образом уведомлены о дате и месте рассмотрения дела, но в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, на основании Решения исполнительного комитета Железнодорожного районного Совета народных депутатов от 08.10.91 N 243/4 зарегистрировано акционерное общество "Воронежавтогазсервис".
Согласно п. 12 Устава, утвержденного учредительным собранием 27.09.91, уставный фонд общества составлял 750000 руб. и разделен на 25 акций по 30000 руб. каждая.
Общим собранием акционеров от 22.09.92 утверждена новая редакция Устава и учредительного договора АОЗТ "Воронежавтогазсервис". Согласно приложению к учредительному договору учредителями общества являлись 70 физических лиц. Уставный капитал общества составлял 750000 руб. и состоял из 750 обыкновенных именных акций с номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Общим собранием акционеров от 24.12.92 были приняты решения о назначении генеральным директором общества Попова В.А. и утверждении совета директоров в составе: Литвинова А.В., Лопатина Ю.П., Кучерявенко Е.И., Квашниной Н.Т.
Решением общего собрания акционеров АОЗТ "Воронежавтогазсервис" от 21.01.94 увеличен уставный капитал общества на 2000000 руб. за счет дополнительного выпуска акций и выделено генеральному директору Попову А.В. 25,5% акций второго выпуска.
Общими собраниями от 22.09.92 и 25.03.94 принят учредительный договор АОЗТ "Воронежавтогазсервис" с дополнениями и изменениями, согласно которому уставный капитал составил 2750000 руб. и разделен на 2750 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Согласно приложению к учредительному договору N 1 Попову В.А. принадлежит 25,52% доли вклада, Литвинову А.В. - 3,93% доли вклада, Лопатину Ю.П. - 3,93% доли вклада, Квашниной Н.Т. - 3,96% доли вклада, Севостьяновой Н.Ф. - 0,55% доли вклада, Ларину И.М. - 0,29% доли вклада.
Финансовое управление администрации Воронежской области письмами N N 05-05/146 и 05-05/167 от 15.12.95 и 26.12.95 уведомило о государственной регистрации акций АОЗТ "Воронежавтогазсервис".
В 1996 г. АО "Воронежавтогазсервис" по договору купли-продажи продает Лопатину Ю.П. и Литвинову А.В. по 82 обыкновенные акции каждому, Квашниной Н.Т. - 85 обыкновенных акций, Севостьяновой Н.Ф. - 54 обыкновенные акции.
На внеочередном собрании акционеров АОЗТ "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96 принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. На совместном заседании участников ООО "Воронежавтогазсервис" 25.03.96 был утвержден Устав общества, зарегистрированный регистрационной палатой администрации г. Воронежа 19.06.96. Согласно разделу 11 Устава уставный капитал ООО "Воронежавтогазсервис" определен в размере 6515000 руб. и составляется из вкладов участников общества.
В соответствии со ст. 5 учредительного договора от 28.03.96 и разделом 11 Устава ООО "Воронежавтогазсервис" участниками общества являлись в том числе: Попов В.А., количество акций - 705, доля в уставном капитале - 25,6%; Литвинов А.В. и Лопатин Ю.П. - количество акций - по 190, доля в уставном капитале - по 6,9%; Квашнина Н.Т. - количество акций - 197, доля в уставном капитале - 7,2%; Севостьянова Н.Ф. - количество акций - 72, доля в уставном капитале - 2,6%; Ларин И.М. - количество акций - 8, доля в уставном капитале - 0,3%.
Полагая, что данные акционеры незаконно получили акции АОЗТ "Воронежавтогазсервис" и что положения Устава и учредительного договора в соответствующей части недействительны, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
Согласно ст. ст. 45, 46 Гражданского кодекса РСФСР, ст. 162 ГК РФ, действовавших в период совершения сделок, несоблюдение требуемой простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на свидетельские показания, а в случаях, прямо указанных в законе, влечет за собой недействительность сделки с последствиями, предусмотренными ст. 48 названного Кодекса.
Пунктом 45 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Правительством РСФСР от 28.12.91 N 78, предусмотрено, что сделки с ценными бумагами, заключаемые между инвесторами, считаются законными только после их оформления в установленном порядке. При этом данная норма не содержит прямого указания на заключение сделки в простой письменной форме и ее незаконность сделки в случае несоблюдения такого требования.
Доводы Ларина И.М. о ничтожности договора о приобретении Поповым В.А. 25% акций при отсутствии уведомления антимонопольного органа, а также о ничтожности сделок купли-продажи, заключенных в 1996 году, в совершении которых имеется заинтересованность членов совета директоров вследствие несоблюдения простой письменной формы, несостоятельны, поскольку такие сделки относятся к оспоримым и могут быть признаны судом недействительными только по иску заинтересованного лица.
Кроме того, истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности, установленный для оспаривания в суде положений Устава, утвержденного Решением общего собрания акционеров от 28.03.96, и для оспаривания положений учредительного договора в редакции от 25.03.94 и в редакции от 28.03.96. О пропуске срока исковой давности заявлено ответчиком, следовательно, в соответствии со ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 законными и обоснованными.
Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых решения и постановления, которые могли бы повлечь их отмену, кассационной коллегией не установлено.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-14942/2004-635/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 7 сентября 2005 г. Дело N А14-14942/2004-635/29
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларина И.М., г. Воронеж, на Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-14942/2004-635/29,
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Воронежавтогазсервис" (далее - ООО "Воронежавтогазсервис") Ларин Иван Митрофанович обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Воронежавтогазсервис" об устранении препятствий, повлекших нарушение прав в процессе распределения акций акционерного общества, и восстановлении нарушенных прав.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил суд признать незаконным приложение к учредительному договору N 1 учредительного договора от 25.03.94, в котором увеличение количества акций не соответствует внесенным вкладам, и признать незаконным п. 11 Устава ООО "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96 и ст. 5 учредительного договора ООО "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2005 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Ларин И.М. просит оспариваемые судебные акты отменить полностью, а дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
Стороны надлежащим образом уведомлены о дате и месте рассмотрения дела, но в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, на основании Решения исполнительного комитета Железнодорожного районного Совета народных депутатов от 08.10.91 N 243/4 зарегистрировано акционерное общество "Воронежавтогазсервис".
Согласно п. 12 Устава, утвержденного учредительным собранием 27.09.91, уставный фонд общества составлял 750000 руб. и разделен на 25 акций по 30000 руб. каждая.
Общим собранием акционеров от 22.09.92 утверждена новая редакция Устава и учредительного договора АОЗТ "Воронежавтогазсервис". Согласно приложению к учредительному договору учредителями общества являлись 70 физических лиц. Уставный капитал общества составлял 750000 руб. и состоял из 750 обыкновенных именных акций с номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Общим собранием акционеров от 24.12.92 были приняты решения о назначении генеральным директором общества Попова В.А. и утверждении совета директоров в составе: Литвинова А.В., Лопатина Ю.П., Кучерявенко Е.И., Квашниной Н.Т.
Решением общего собрания акционеров АОЗТ "Воронежавтогазсервис" от 21.01.94 увеличен уставный капитал общества на 2000000 руб. за счет дополнительного выпуска акций и выделено генеральному директору Попову А.В. 25,5% акций второго выпуска.
Общими собраниями от 22.09.92 и 25.03.94 принят учредительный договор АОЗТ "Воронежавтогазсервис" с дополнениями и изменениями, согласно которому уставный капитал составил 2750000 руб. и разделен на 2750 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Согласно приложению к учредительному договору N 1 Попову В.А. принадлежит 25,52% доли вклада, Литвинову А.В. - 3,93% доли вклада, Лопатину Ю.П. - 3,93% доли вклада, Квашниной Н.Т. - 3,96% доли вклада, Севостьяновой Н.Ф. - 0,55% доли вклада, Ларину И.М. - 0,29% доли вклада.
Финансовое управление администрации Воронежской области письмами N N 05-05/146 и 05-05/167 от 15.12.95 и 26.12.95 уведомило о государственной регистрации акций АОЗТ "Воронежавтогазсервис".
В 1996 г. АО "Воронежавтогазсервис" по договору купли-продажи продает Лопатину Ю.П. и Литвинову А.В. по 82 обыкновенные акции каждому, Квашниной Н.Т. - 85 обыкновенных акций, Севостьяновой Н.Ф. - 54 обыкновенные акции.
На внеочередном собрании акционеров АОЗТ "Воронежавтогазсервис" от 28.03.96 принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. На совместном заседании участников ООО "Воронежавтогазсервис" 25.03.96 был утвержден Устав общества, зарегистрированный регистрационной палатой администрации г. Воронежа 19.06.96. Согласно разделу 11 Устава уставный капитал ООО "Воронежавтогазсервис" определен в размере 6515000 руб. и составляется из вкладов участников общества.
В соответствии со ст. 5 учредительного договора от 28.03.96 и разделом 11 Устава ООО "Воронежавтогазсервис" участниками общества являлись в том числе: Попов В.А., количество акций - 705, доля в уставном капитале - 25,6%; Литвинов А.В. и Лопатин Ю.П. - количество акций - по 190, доля в уставном капитале - по 6,9%; Квашнина Н.Т. - количество акций - 197, доля в уставном капитале - 7,2%; Севостьянова Н.Ф. - количество акций - 72, доля в уставном капитале - 2,6%; Ларин И.М. - количество акций - 8, доля в уставном капитале - 0,3%.
Полагая, что данные акционеры незаконно получили акции АОЗТ "Воронежавтогазсервис" и что положения Устава и учредительного договора в соответствующей части недействительны, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.
Согласно ст. ст. 45, 46 Гражданского кодекса РСФСР, ст. 162 ГК РФ, действовавших в период совершения сделок, несоблюдение требуемой простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на свидетельские показания, а в случаях, прямо указанных в законе, влечет за собой недействительность сделки с последствиями, предусмотренными ст. 48 названного Кодекса.
Пунктом 45 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Правительством РСФСР от 28.12.91 N 78, предусмотрено, что сделки с ценными бумагами, заключаемые между инвесторами, считаются законными только после их оформления в установленном порядке. При этом данная норма не содержит прямого указания на заключение сделки в простой письменной форме и ее незаконность сделки в случае несоблюдения такого требования.
Доводы Ларина И.М. о ничтожности договора о приобретении Поповым В.А. 25% акций при отсутствии уведомления антимонопольного органа, а также о ничтожности сделок купли-продажи, заключенных в 1996 году, в совершении которых имеется заинтересованность членов совета директоров вследствие несоблюдения простой письменной формы, несостоятельны, поскольку такие сделки относятся к оспоримым и могут быть признаны судом недействительными только по иску заинтересованного лица.
Кроме того, истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности, установленный для оспаривания в суде положений Устава, утвержденного Решением общего собрания акционеров от 28.03.96, и для оспаривания положений учредительного договора в редакции от 25.03.94 и в редакции от 28.03.96. О пропуске срока исковой давности заявлено ответчиком, следовательно, в соответствии со ст. 199 ГК РФ является основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 законными и обоснованными.
Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых решения и постановления, которые могли бы повлечь их отмену, кассационной коллегией не установлено.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-14942/2004-635/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)